有価証券報告書抜粋　ドキュメント番号: S1004ZVK

三菱商事株式会社コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

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① 基本方針

当社は、『三綱領(所期奉公、処事光明、立業貿易)』を企業理念とし、公明正大を旨とする企業活動を通じ、継続的に企業価値の向上を図るとともに、物心共に豊かな社会の実現に貢献することが、株主の皆様やお客様をはじめとする全てのステークホルダーのご期待に応えるものと認識しています。
この実現のため、経営の健全性、透明性、効率性を確保する基盤として、コーポレート・ガバナンスの継続的強化を経営上の重要課題としており、監査役制度を基礎として、独立役員の要件を満たす社外取締役・社外監査役の選任や社外役員・社外委員を過半数とする取締役会の諮問機関の設置により、経営監督機能を強化するとともに、執行役員制度の導入等による意思決定や業務執行の迅速化・効率化を図るなど、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めています。

② 取締役会
取締役会は、経営上の重要事項の決定と業務執行の監督を行っており、取締役(社内)の当社における豊富な業務経験と、社外取締役の実践的、客観的かつ専門的な視点を活かすことにより、適切な意思決定・経営監督の実現を図っています。現在、社外取締役5名を含む計14名で構成しており、社外監査役3名を含む監査役5名も出席しています。
取締役会の構成と取締役候補者の選任方針・手続は、ガバナンス・報酬委員会で審議し、取締役会で次のとおり決定しています。
a. 取締役会の構成・取締役候補者の選任方針
広範な分野で多角的な事業を行う総合商社の適切な意思決定・経営監督の実現を図るため、社内及び社外から、豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する者を複数選任しています。
具体的な取締役候補者の選任方針は、取締役(社内)として、取締役会議長を務める取締役会長、業務執行の最高責任者である社長のほか、全社経営を担う執行役員・コーポレートを担当する執行役員などの中から選任しています。また、社外取締役は、企業経営者などの実践的な視点を持つ者、及び世界情勢、社会・経済動向などに関する高い見識に基づく客観的かつ専門的な視点を持つ者から複数選任しています。
原則として、取締役の総数は15名程度とし、そのうち社外取締役が3分の1以上を占める構成としています。
b. 取締役候補者の選任手続
上記の方針を踏まえ、社長が取締役候補者の選任案を作成し、ガバナンス・報酬委員会による審議を経て、取締役会で決議の上、株主総会に付議することとしています。
c. 取締役会での審議内容等
法令及び定款の規定により取締役会の決議を要する事項及び経営上の重要事項については、取締役会で決議することとしており、特に株式・持分や固定資産の取得・処分、融資・保証を伴う投融資案件については、信用リスク、市場リスク、事業投資リスクなど様々なリスクの類型別に金額基準(総資産の1%を上回らない金額で、リスクの性質に応じ個別に設定)を定め、この金額基準を超える案件については取締役会にて審議・決定しています。
(社外取締役の状況については、⑨をご覧ください。)

③ 取締役会の諮問機関
a. ガバナンス・報酬委員会
2001年に設置して以降、年2回程度開催しています。独立役員が過半数を占める構成の下、コーポレート・ガバナンス関連の課題について継続的にレビューするとともに、役員報酬の決定方針や報酬水準の妥当性など、役員報酬制度のあり方について審議し、その運用のモニタリングを行っています。

・取締役会及び監査役会の構成、取締役及び監査役の選任方針
・経営者の要件及びその選任に関わる基本方針
・役員報酬制度のあり方(報酬の決定方針や報酬水準の妥当性など)
・取締役会の運営に対する評価
なお、ガバナンス・報酬委員会の下部機関である社長業績評価委員会を設置し、社長の業績評価について審議しています。
b. 国際諮問委員会
2001年に設置して以降、毎年開催しています。世界各地を代表する財界・政界・学界の有識者及び独立役員が過半数を占める構成の下、グローバルなビジネスを展開する当社の経営や戦略に関して、それぞれの専門分野に立脚した国際的な視点から提言・助言を行っています。

・世界情勢(政治・経済情勢及び地政学)に関する情報収集・分析
・『経営戦略2015』の進捗状況
・当社の地域戦略
・国際的な人材育成と組織運営

④ 監査役会
監査役会は、会社法等諸法令や定款・諸規程などに基づき、取締役の意思決定の過程や職務執行状況の監査を実施しています。監査役(社内)は当社における豊富な業務経験に基づく視点から、社外監査役は中立的・客観的な視点から、それぞれ監査を行うことにより、経営の健全性を確保することとしています。現在、社外監査役3名を含む計5名で構成しています。
監査役会の構成と監査役候補者の選任方針・手続は、ガバナンス・報酬委員会で審議し、取締役会で次のとおり決定しています。
a. 監査役会の構成・監査役候補者の選任方針
監査を通じて会社の健全な経営発展と社会的信頼の向上を実現するため、社内及び社外から、監査に必要となる豊富な経験と高度な専門性を有する者を複数選任しています。
具体的な監査役候補者の選任方針は、監査役(社内)として、全社経営や財務・会計・リスク管理その他の知識・経験を持つ者から選任しています。また、社外監査役として、様々な分野に関する豊富な知識、経験を有する者から選任しています。
原則として、監査役の総数は5名程度とし、そのうち社外監査役が過半数を占める構成としています。
b. 監査役候補者の選任手続
上記の方針を踏まえ、社長が常任監査役と協議の上、監査役候補者の選任案を作成し、ガバナンス・報酬委員会による審議を経て、監査役会の同意を得た後、取締役会で決議し、株主総会に付議することとしています。
(社外監査役の状況については、⑨をご覧ください。)

⑤ 業務執行
当社は、業務執行を行う役員の機能・責任の明確化のため、執行役員制度を導入しています。取締役会決議事項を除く業務執行は、迅速化・効率化を図る観点から、取締役会が定める業務分担に従い執行役員に委ねることとし、業務執行の最高責任者として社長を、経営意思決定機関として社長室会(月2回程度開催)を置き業務を執行しています。

⑥ 監査役監査、内部監査、会計監査の状況

a. 監査役監査
常勤の監査役(社内)2名は、それぞれ、経営企画部門、並びに財務及び会計部門における経験があり、また、社外監査役3名は、それぞれ、大学教授(会計学)及び弁護士(企業法務)としての長年の経験、並びに会計検査院等において要職を歴任した経験を有しています。監査役5名の内、常勤監査役2名、及び社外監査役辻山栄子・石野秀世の両氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
常勤監査役の内1名が、常任監査役として監査役会の議長及び特定監査役を務めています。監査役を補佐する
独立の組織として監査役室を設置しており、4名(当連結会計年度末現在)の専任スタッフが機動的に対応する体制としています。

監査役は、社内の主要会議に出席し、国内外主要拠点を含む社内関係部局と対話を行うとともに、会計監査
人や内部監査部門と定期的に会合を持ち、緊密な連携を通じて当社の状況を適時適切に把握する体制をとっ
ています。
b. 内部監査
内部監査については、監査部(当連結会計年度末現在118名)が全社的な見地から当社、現地法人及び関係会社の監査を行っていることに加え、個々の営業グループも各々内部監査組織を設けて、管下組織の監査を連結ベースで行っています。これらの内部監査は、年間の監査計画に基づき、監査先を選定の上実施しており、監査の結果については、都度社長及び監査役等に報告するとともに、定期的に取締役会及び社長室会に報告しています。
c. 会計監査
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、觀恒平、白田英生、山田政之、小林永明の4氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しています。また、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士28名、会計士試験合格者等18名、その他31名となっています。
d. 監査役監査、内部監査及び会計監査の相互連携及び内部統制部門との関係
監査役、監査部及び会計監査人のそれぞれの間で定期的に情報交換を行い連携強化に努めるほか、常勤監査役は、連結経営上重要な子会社等の監査役との情報交換を行っています。

⑦ 内部統制体制

当社は、子会社を含めた当社グループ全体として、法令・定款に適合し、かつ、適正に業務を遂行するために、以下のとおり内部統制システムを構築・運用し、継続的に改善・向上に努めています。
a. 効率的な職務遂行
社長は、当社グループの経営に関する基本方針を示し、具体的な経営目標を定めるとともに、経営計画を策定して効率的に目標の達成に当たっています。経営目標を最も効率的に達成するよう柔軟に組織編成を行い、適材を配置するほか、組織の指揮命令系統を明確にし、目標達成に必要な範囲で各組織の長及び所属員に権限を付与し、随時報告を求めています。
b. コンプライアンス
コンプライアンス、すなわち、法令を遵守し、社会規範に沿った行動をとることを職務遂行における最優先事項と位置付け、当社グループ全体での企業理念の浸透を図るとともに、コンプライアンスに関する基本事項を定めた役職員行動規範などを制定し、周知徹底を図っています。
このため、チーフ・コンプライアンス・オフィサーを統括者とし、各組織・子会社でコンプライアンス責任者を定めるなど当社グループ全体のコンプライアンス推進体制を構築するとともに、各種法令に関する必要な研修を連結ベースで実施するなど、法令違反等の予防・是正措置を講じています。
コンプライアンスに係る状況については、各組織・子会社の役職員から報告を受ける体制のほか、内部通報の制度も設けており、これらを通じ課題の把握と情報共有を行い、取締役会及び監査役へも定期的に報告を行っています。また、各組織・子会社からの報告者が不利益を被ることのないよう、報告者保護の徹底を図っています。
c. リスク管理
職務遂行に伴うリスクについては、当社グループにおける事業内容や規模に応じ、信用リスク、市場リスク、事業投資リスク、カントリーリスク、コンプライアンスリスク、リーガルリスク、情報管理リスク、環境リスク、自然災害リスク等の類型を定め、類型ごとに責任部局を設け、また、新たに発生したリスクについては、速やかに責任部局を定めるなど、連結ベースでのリスク管理方針・体制・手続を定めています。
個別案件の取組みにおいては、担当部局の責任者が、全社的な方針・手続に沿って、案件ごとにリスクとリターンを分析・把握の上、所定の決裁権限に従って意思決定を行い、推進・管理しています。
個別案件ごとのリスク管理を行うほか、定量的に把握可能なリスクについては、当社グループとしての全体的なリスク状況を把握し、必要に応じ見直しの上、適切な管理を行っています。
d. 財務報告
財務諸表の適正かつ適時な開示のために、会計責任者を置いて、法令及び会計基準に適合した財務諸表を作成し、開示委員会での討議・確認を経て開示しています。
財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に従って、統制活動の推進、モニタリングの実施などを行い、内部統制の有効性確保のための取組みを連結ベースで進めています。
e. 連結経営における業務の適正確保
子会社の管理に関する社内規程を定め、各社それぞれについての管理担当部局を設定しています。各管理担当部局の責任者は、各社の取締役に業務執行に関する報告を求めるほか、毎年、各社の業績や経営効率などを定量的に把握し、また、コンプライアンスやリスクマネジメントなどの定性的な課題の把握に努めています。
子会社に対しては、役員派遣、合弁契約締結、議決権行使などを通じ、法令・定款及び社内規則に従った業務の適正確保を図るほか、各社が効率的に職務を遂行し持続的な成長を実現できるよう諸施策を講じ、連結ベースでの企業価値向上を目指しています。
f. 情報の管理・保存
職務遂行に関する情報については、管理責任者が、内容の重要度に応じて個々に情報を分類して利用者に取扱いを指示し、情報セキュリティの確保及び効率的な事務処理と情報の共有化に努めています。
管理責任者は、法定保存文書及び会社が定める内部管理上の重要な情報については、所定の期間保存します。また、これら以外の情報については、管理責任者が保存の要否及び期間を定め保存しています。
g. 監査、モニタリング
職務遂行をより客観的に点検及び評価するために、内部監査組織を設置し、各組織・子会社に対し定期的に監査を行っています。
h. 監査役
監査役は、取締役会及び重要な経営会議に出席して意見を述べるほか、取締役・執行役員・従業員及び子会社の取締役・監査役等と意思疎通を図って情報の収集・調査に努めており、これらの者は随時必要な協力をしています。また、監査の実効性を担保するべく、必要な費用は会社が負担することとしています。
一定額の損失や重大な問題が発生するおそれがある場合は、担当部局の責任者は所定の基準・手続に従い、速やかに監査役に報告するほか、子会社からも管理担当部局等を通じて必要に応じ報告を受ける体制としています。監査役の監査の実効性を高めるために、監査役の職務遂行を補助する監査役会直属の組織を設置するとともに、専任の職務補助者を配置し、監査役の補助業務を機動的に行う体制としています。また、専任の職務補助者の評価・異動などについては、監査役の意見を尊重するなど、独立性の確保に留意しています。

⑧ 上記の体制を図式化すると以下のとおりです。

⑨ 社外取締役及び社外監査役の状況

当社の社外取締役は5名であり、また、社外監査役は3名であります。
a. 社外取締役及び社外監査役の独立性
当社は、社外取締役・社外監査役の機能の明確化・強化を図るため、独立役員が過半数を占めるガバナンス・報酬委員会で審議の上、取締役会にて「社外役員選任基準」を次のとおり制定しています。社外取締役5名及び社外監査役3名は、いずれも、㈱東京証券取引所など国内の金融商品取引所が定める独立役員の要件及び当社が定める「社外役員選任基準」を満たしています。
「社外役員選任基準」

イ.社外取締役は、企業経営者としての豊富な経験に基づく、実践的な視点を持つ者、及び世界情勢、社会・経済動向等に関する高い見識に基づく、客観的かつ専門的な視点を持つ者から複数選任し、多様な視点から、取締役会の適切な意思決定、経営監督の実現を図る。
ロ.社外取締役選任の目的に適うよう、その独立性(注)確保に留意し、実質的に独立性を確保し得ない者は社外取締役として選任しない。
ハ.広範な事業領域を有する三菱商事として、企業経営者を社外取締役とする場合、当該取締役の本務会社との取引において利益相反が生じる可能性もあるが、個別案件での利益相反には、取締役会での手続において適正に対処するとともに、複数の社外取締役を置き、多様な視点を確保することにより対応する。

イ.社外監査役は、様々な分野に関する豊富な知識、経験を有する者から選任し、中立的・客観的な観点から監査を行うことにより、経営の健全性を確保する。
ロ.社外監査役選任の目的に適うよう、その独立性(注)確保に留意し、実質的に独立性を確保し得ない者は社外監査役として選任しない。
(注)社外役員選任基準に関する独立性の考え方
㈱東京証券取引所など国内の金融商品取引所が定める独立役員の要件に加え、本人の現在及び過去3事業年度における以下①～⑦の該当の有無を確認の上、独立性を判断する。
①当社の大株主(直接・間接に10%以上の議決権を保有する者)またはその業務執行者(※1)
②当社の定める基準を超える借入先(※2)の業務執行者
③当社の定める基準を超える取引先(※3)の業務執行者
④当社より、役員報酬以外に1事業年度当たり1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコ
ンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者
⑤当社の会計監査人の代表社員または社員
⑥当社より、一定額を超える寄附(※4)を受けた団体に属する者
⑦当社の社外役員としての任期が8年を超える者
※1 業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他の使用人等をいう。
※2 当社の定める基準を超える借入先とは、当社の借入額が連結総資産の2%を超える借入先をいう。
※3 当社の定める基準を超える取引先とは、当社との取引が当社連結収益の2%を超える取引先をいう。
※4 一定額を超える寄附とは、1事業年度当たり2,000万円を超える寄附をいう。
なお、上記①～⑦のいずれかに該当する場合であっても、当該人物が実質的に独立性を有すると判断した場合には、社外役員選任時にその理由を説明・開示する。

b. 会社と社外取締役及び社外監査役との利害関係の概要
当社は社外取締役及び社外監査役との間に、特別な利害関係はありません。
なお、社外取締役及び社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、または役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社との関係は以下のとおりです。

氏名	当社との関係	選任理由
佃和夫	同氏は、三菱重工業㈱(2013年3月に同社取締役会長を退任)の相談役を務めています。当社は同社と社外役員の相互就任の関係にあり、また、取引がありますが、同社との取引は当社の「社外役員選任基準」における独立性の判断基準を超えるものではなく、同氏の独立性は十分確保されていると判断しています。	三菱重工業㈱の取締役社長・取締役会長を務め、世界各地で事業を展開するメーカーの経営を通じて培った高い見識をもとに、実践的な視点から、当社の経営への助言を行っており、社外取締役に選任しているものです。
加藤良三	人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。	外務省において要職を歴任し、外交を通じて培った国際感覚や世界情勢等に関する高い見識をもとに、客観的・専門的な視点から、当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行っており、社外取締役に選任しているものです。
今野秀洋	同氏は、国際的な人材の育成等を行う一般財団法人浩志会の理事長(非常勤)を務めています。当社は同会の会員として会費等を支払っていますが、当社の「社外役員選任基準」における独立性の判断基準に該当するものではありません。また、その金額は極めて僅少であり、同氏の独立性は十分確保されていると判断しています。また、同氏は、貿易保険法等に基づき、国際紛争による貨物の輸出不能など通常の保険では救済できない危険を対象とする貿易保険事業を行う日本政府100%出資の独立行政法人日本貿易保険(NEXI)の理事長を2009年7月まで務めていました。当社は同保険を付保していますが、当社の「社外役員選任基準」における独立性の判断基準に該当するものではなく、同氏の独立性は十分確保されていると判断しています。	経済産業省や独立行政法人日本貿易保険において要職を歴任し、国内外の経済の動向に関する高い見識をもとに、客観的・専門的な視点から、当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行っており、社外取締役に選任しているものです。
橘・フクシマ・咲江	人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。	長年にわたるコンサルティング業界での経験や、国内及び米国企業での役員としての経験をもとに、実践的・多角的な視点から、当社の経営への助言を行っており、社外取締役に選任しているものです。
西山昭彦	人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。	大学における企業経営・人材育成等に関する研究活動や、長年にわたる実業界での経験をもとに、客観的・専門的な視点から、当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督に寄与いただけると判断しているものです。

氏名	当社との関係	選任理由
辻山栄子	同氏は、学校法人早稲田大学商学部・大学院商学研究科教授を務めています。当社は同大学に研究・調査を委託していますが、当社の「社外役員選任基準」における独立性の判断基準に該当するものではなく、また、同委託は、エネルギー分野の研究・調査に関するものであり、同氏に直接関係しないことから、同氏の独立性は十分確保されていると判断しています。	大学における会計学に関する研究活動や様々な企業での社外役員としての経験をもとに、中立的・客観的な視点から、監査を行っており、社外監査役に選任しているものです。
石野秀世	人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。	会計検査院等において要職を歴任し、会計や経理に関する高い見識をもとに、中立的・客観的な視点から、監査を行っており、社外監査役に選任しているものです。
國廣正	人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。	弁護士としての長年の経験を通じて培われた企業関連法(会社法・金融商品取引法等)に関する高い見識をもとに、中立的・客観的な視点から、監査を行っており、社外監査役に選任しているものです。

c. 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役佃和夫、加藤良三、今野秀洋、橘・フクシマ・咲江、西山昭彦の各氏及び社外監査役辻山栄子、石野秀世、國廣正の各氏との間に、会社法第423条第1項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額となります。
d. 監査役監査、内部監査及び会計監査との相互連携及び内部統制部門との関係
社外取締役は、内部監査、コンプライアンス、内部統制の経過、監査役監査及び会計監査の結果について取締役会で報告を受けています。また、社外監査役は、内部監査、コンプライアンス、内部統制の経過について取締役会で報告を受けるほか、監査役会等で、四半期決算ごとに会計監査人から、監査・レビューの結果報告を受け、また、定期的に内部監査部門から報告を受けることとしており、これらの情報交換を通して連携強化に努めています。
e. 取締役室・監査役室
取締役・監査役による経営監督・監査機能が十分に発揮されるよう、取締役室及び監査役室を設置し、職務遂行に必要な情報を適切かつタイムリーに提供しています。
社外役員に対しては、取締役会での審議の充実を図るため、取締役会資料の事前配付・説明、関連情報の提供などを行うほか、就任時オリエンテーション、毎年の事業投資先視察や経営陣幹部との対話など、当社の業務内容を理解する機会を継続的に提供しています。また、経営監督機能の実効性を一層高めるため、ガバナンス・報酬委員会、社長業績評価委員会など、社外役員が過半数を占める会議を開催しており、社外役員同士の連携の深化も図っています。

⑩ 情報開示

当社では、金融商品取引法、会社法などの法律に定められた書類等の作成や金融商品取引所の定める規則に基づく適時開示を行うとともに、IR活動やホームページ等を通じ株主・投資家を始めとするステークホルダーに対し適時適切な企業情報の提供に努めています。また、社長室会の下部委員会として開示委員会を設置し、有価証券報告書や統合報告書などの開示書類について、内容の適正性の評価を行っています。

⑪ 特別取締役による決議の内容

当社は、会社法第373条第1項の規定に基づき、意思決定の迅速化を図る観点から、緊急性を有する入札による資産の取得等を対象として、あらかじめ取締役会が選定した3人以上の特別取締役のうち過半数が出席する取締役会において、その過半数をもって決議ができることとしています。

⑫ 取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めています。

⑬ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

a. 自己の株式の取得の決定機関
当社は、機動的な資本政策の遂行を目的として、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式の取得(会社法第165条第2項に規定する取得をいう)を行うことができる旨を定款に定めています。
b. 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。
c. 取締役及び監査役の責任軽減
当社は、取締役及び監査役が、職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議(会社法第426条第1項の規定に基づく決議をいう)によって、法令に定める範囲内で、取締役及び監査役の責任を免除することができる旨を定款で定めています。

⑭ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項の株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨を定款に定めています。

⑮ 役員報酬等の内容

a. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
取締役及び監査役の報酬等の総額及び対象となる役員の員数は下表のとおりです。
(単位:百万円)

役員区分	報酬等の総額	取締役報酬及び加算報酬		賞与		株式報酬型ストックオプション		積立型退任時報酬
役員区分	報酬等の総額	対象員数	総額	対象員数	総額	対象員数	総額	対象員数	総額
取締役(社内)	1,407	11名	656	9名	250	11名	382	9名	118
社外取締役	120	5名	120	-	-	-	-	-	-

役員区分	報酬等の総額	監査役報酬		賞与		株式報酬型ストックオプション		積立型退任時報酬
役員区分	報酬等の総額	対象員数	総額	対象員数	総額	対象員数	総額	対象員数	総額
監査役(社内)	124	3名	124	-	-	-	-	-	-
社外監査役	39	3名	39	-	-	-	-	-	-

(百万円未満切捨て)
(注) 1. 上記員数は、当連結会計年度中に退任した取締役2名及び監査役1名を含めて記載しています。
なお、当連結会計年度末現在の員数は、取締役14名(うち社外取締役5名)、監査役5名(うち社外監査役3名)です。
2. 上記のうち取締役報酬及び加算報酬は、従来月例報酬として表記していたものです。
3. 上記のうち株式報酬型ストックオプションは、取締役11名(社外取締役は支給対象外)に付与したストックオプション(2013年度及び2014年度に発行の株式報酬型ストックオプション)に係る費用のうち、2014年度に費用計上した額を記載しています。
4. 上記の報酬等のほか、退任した役員に対して役員年金を支給しており、当連結会計年度の支給総額は以下のとおりです。
なお、役員年金制度を含む退任慰労金制度は、2006年度定時株主総会終了時をもって廃止しています。
取締役103名(社外取締役は支給対象外)に対して173百万円
監査役10名(社外監査役は支給対象外)に対して7百万円

b. 役員ごとの氏名、役員区分、連結報酬等の総額及び連結報酬等の種類別の額
報酬等の総額が1億円以上である役員の報酬等の額は下表のとおりです。

氏名	役員区分	連結報酬等の総額 (百万円)	連結報酬等の種類別の額(百万円)
氏名	役員区分	連結報酬等の総額 (百万円)	取締役報酬及び加算報酬	賞与	ストックオプション (注1)	積立型退任時報酬(注2)
小島順彦	取締役	228	106	23	74	24
小林健	取締役	266	120	47	74	24
中原秀人	取締役	151	71	27	39	12
柳井準	取締役	149	70	26	39	12
衣川潤	取締役	148	69	26	39	12
宮内孝久	取締役	148	69	27	39	12
内野州馬	取締役	114	58	19	28	8

(百万円未満切捨て)
(注) 1. 本ストックオプションについては、当連結会計年度に会計処理(費用計上)した額を記載しており、実際に行使・売却して得られる金額とは異なります。なお、権利行使の条件により、当連結会計年度末時点で権利行使開始日は到来していません。

2. 本積立型退任時報酬は、各取締役の1年間の職務執行に対する報酬の一定額を、退任時報酬として、毎年積み立てているものであり、実際の支給は取締役退任後となります。
3. 上記取締役は、いずれも連結子会社から役員としての報酬等を受けていません。

c. 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
当社の役員は、いずれも使用人兼務役員ではありません。
d. 取締役及び監査役の報酬等の決定方針等
コーポレート・ガバナンスに関する基本方針に基づき、継続的な企業価値向上につながるよう、役員報酬及び関連制度を定め、透明性の高い運用に努めています。その基本方針、報酬等の構成、決定方法については、次のとおりです。
(a) 取締役の報酬等
イ. 取締役(社内)
(1) 基本方針
取締役(社内)の報酬等については、業績との連動強化、株主の皆様との価値共有、業績や継続的な企業価値の向上に対する意欲や士気向上を図ることを狙いとした役員報酬制度を定めています。水準については、同業他社や本邦における同程度の規模の主要企業と比較を行い、業績に見合った水準を目安として設定しています。なお、執行役員を兼務する取締役については、執行役員としての役位等も取締役報酬額決定に際する要素の一つとして取り扱っています。
また、取締役(社内)の報酬等の決定方針、水準の妥当性及びその運用状況については、ガバナンス・報酬委員会で審議・モニタリングを行っています。
(2) 構成
取締役(社内)の報酬等は、取締役報酬、加算報酬、賞与、株式報酬型ストックオプション及び積立型退任時報酬で構成されており、それぞれの内容は以下のとおりです。

報酬等の種類	報酬等の内容	固定/変動(注1)	給付の形式	報酬枠内に含まれる報酬等 (注2)
取締役報酬※	役位等に応じて決定した額を、毎月支給しています。	固定	現金	○
加算報酬※	執行役員を兼務する取締役に対しては、毎年、社長が、前年度の各役員の業績評価を行い、その結果を反映して、個人別支給額を決定の上、支給しています。そのうち、社長の業績評価は、ガバナンス・報酬委員会の下部機関であり、同委員会の委員長である会長、社外委員をメンバーとする社長業績評価委員会における審議を経て決定しています。	変動 (単年度)	現金	○
賞与	前年度の連結業績等に基づき、支給の有無と支給の場合の総額を決定し、個人別支給額を決定の上、支給しています。なお、賞与の支給は、企業価値の向上につながる利益水準を達成した場合に、この利益の一部を配分する方針としています。具体的には、当期純利益(当社の所有者に帰属するもの)が株主資本コストを上回る場合にのみ支給することとし、支給総額には上限を設けて運用しています。	変動 (単年度)	現金	- (毎年株主総会決議を経て支給)
株式報酬型ストックオプション	株主の皆様との価値共有、中長期的な企業価値向上の観点から付与しています。ストックオプションは、原則、付与から2年間は行使できません。また、ストックオプション行使により取得した株式を含め、在任中は株式を保有することを基本方針とし、一定株数を超えるまでは売却を制限しています。	変動 (中長期)	株式 (新株予約権)	○
積立型退任時報酬	職務執行の対価として毎年一定額を積み立てており、役員の退任時に、累計額を算出し、支給額を取締役会で決定の上、支給しています。	固定	現金	○

※従来、「月例報酬」として表記していたものを、当年度より、その内容に応じて区別し表記しています。

(注)1. 支給額が固定である場合には「固定」、業績等に連動して変動する場合には「変動」と記載しています。また、前年度の連結業績や個人の業績評価等に対応する場合には「単年度」と付記しています。株式報酬型ストックオプションは、中長期インセンティブとの位置付けのため、「中長期」と付記しています。
2. 2009年度定時株主総会で決議した年額16億円の報酬枠の範囲内で、取締役会の決議を経て支給している報酬等には「○」を表示しています。

ロ. 社外取締役
社外取締役の報酬等に関する基本方針及び報酬等の構成については、独立した立場から経営の監督機能を担う役割であることから、取締役報酬のみを支給しており、業績により変動する要素はありません。
ハ. 決定方法
取締役報酬、加算報酬、株式報酬型ストックオプション及び積立型退任時報酬については、2009年度定時株主総会で、その報酬枠を年額16億円以内として支給することを決議しており、報酬枠の範囲内で、取締役会の決議を経て支給することとしています。
また、賞与は、業績との連動性が高いことから、毎年、株主総会の決議を経て支給することとしています。
(b) 監査役の報酬等
イ. 基本方針及び構成
監査役の報酬等は、独立した立場から監査を行う役割であることから、監査役報酬のみを支給しており、業績により変動する要素はありません。
ロ. 決定方法
2006年度定時株主総会で、その報酬枠を月額15百万円以内として支給することを決議しており、報酬枠の範囲内で、監査役の協議を経て支給することとしています。

⑯ 株式の保有状況

a. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 591銘柄
貸借対照表計上額の合計額 1,020,147百万円(百万円未満切捨て)

b. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄

(a) 特定投資株式
前事業年度

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
三菱自動車工業	99,044,251	106,967	取引・協業関係の構築・維持・強化
いすゞ自動車	156,487,881	92,797	同上
AYALA	63,077,541	84,219	同上
CAP	28,805,943	48,656	同上
イオン	40,422,174	47,010	同上
日清食品ホールディングス	7,800,028	36,309	同上
三菱地所	10,489,077	25,656	同上
JXホールディングス	48,615,792	24,162	同上
国際石油開発帝石	14,623,200	19,580	同上
北越紀州製紙	36,619,055	18,968	同上
THAI UNION FROZEN PRODUCTS	86,936,280	18,946	同上
三菱重工業	26,615,000	15,889	同上
ティーガイア	13,045,400	12,145	同上
山崎製パン	9,849,655	12,036	同上
良品計画	1,078,300	10,718	同上
三菱UFJフィナンシャルグループ	18,286,000	10,368	同上
キリンホールディングス	6,710,473	9,595	同上
SUMBER ALFARIA TRIJAYA	1,847,879,920	8,744	同上
日清製粉グループ本社	7,680,475	8,709	同上
CHINA AGRI-INDUSTRIES HOLDINGS	183,927,900	7,370	同上
大平洋金属	15,955,961	6,143	同上
CHINA MOTOR	66,404,796	6,086	同上
岡村製作所	6,300,735	5,695	同上
東洋ゴム工業	7,780,500	5,687	同上
新日鐵住金	19,819,533	5,589	同上
日清オイリオグループ	16,503,282	5,545	同上
信越化学工業	800,092	4,718	同上
三菱倉庫	3,205,412	4,602	同上
三菱マテリアル	14,435,933	4,229	同上
永谷園	4,169,996	4,115	同上
加藤産業	1,787,363	3,923	同上
ジェイエフイーホールディングス	1,656,887	3,219	同上
特種東海製紙	13,800,000	3,174	同上
SAHA PATHANA INTER HOLDINGS	40,441,100	2,897	同上
アシックス	1,282,547	2,602	同上
三菱総合研究所	1,213,876	2,527	同上
トーモク	8,435,594	2,471	同上
ハウス食品	1,396,287	2,393	同上
東海カーボン	6,748,990	2,362	同上
日本郵船	7,199,300	2,159	同上

(百万円未満切捨て)

当事業年度

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
AYALA	63,077,541	135,897	取引・協業関係の構築・維持・強化
いすゞ自動車	78,243,940	124,994	同上
三菱自動車工業	99,044,251	107,463	同上
イオン	40,422,174	53,316	同上
日清食品ホールディングス	7,800,028	46,098	同上
三菱地所	10,489,077	29,233	同上
THAI UNION FROZEN PRODUCTS	347,745,120	25,861	同上
JXホールディングス	48,615,792	22,470	同上
山崎製パン	9,849,655	21,344	同上
ティーガイア	13,045,400	20,729	同上
北越紀州製紙	36,619,055	19,701	同上
国際石油開発帝石	14,623,200	19,383	同上
良品計画	1,078,300	18,827	同上
三菱重工業	26,615,000	17,627	同上
三菱UFJフィナンシャルグループ	18,286,000	13,599	同上
日清製粉グループ本社	8,448,522	11,946	同上
CAP	28,805,943	11,734	同上
キリンホールディングス	6,710,473	10,582	同上
SUMBER ALFARIA TRIJAYA	1,847,879,920	9,690	同上
CHINA AGRI-INDUSTRIES HOLDINGS	183,927,900	8,552	同上
東洋ゴム工業	3,890,250	8,430	同上
CHINA MOTOR	66,404,796	6,910	同上
信越化学工業	800,092	6,280	同上
岡村製作所	6,300,735	6,086	同上
三菱倉庫	3,205,412	6,010	同上
新日鐵住金	19,819,533	5,995	同上
三菱マテリアル	13,917,933	5,622	同上
大平洋金属	15,955,961	5,217	同上
永谷園	4,169,996	4,724	同上
加藤産業	1,787,363	4,455	同上
ジェイエフイーホールディングス	1,656,887	4,397	同上
アシックス	1,282,547	4,193	同上
SAHA PATHANA INTER HOLDINGS	40,441,100	3,815	同上
日本新薬	865,500	3,786	同上
特種東海製紙	13,800,000	3,781	同上
ハウス食品	1,396,287	3,518	同上
三菱総合研究所	1,213,876	3,327	同上
旭硝子	3,312,551	2,610	同上
SNOWMAN LOGISTICS	15,641,000	2,589	同上
日本郵船	7,199,300	2,490	同上
横浜ゴム	2,000,534	2,480	同上
トーモク	8,435,594	2,387	同上
チヨダ	872,800	2,362	同上
東海カーボン	6,748,990	2,281	同上
MANILA WATER	29,000,000	2,129	同上
東ソー	3,432,272	2,079	同上
伊勢化学工業	2,888,020	2,073	同上

(百万円未満切捨て)
(注)貸借対照表計上額の記載銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

(b) みなし保有株式
前事業年度

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	当社が有する権限の内容
東海旅客鉄道	3,000,000	36,180	議決権行使権限を留保しています。
東京海上ホールディングス	10,832,000	33,557	同上
三菱電機	19,000,000	22,078	同上
三菱重工業	26,615,000	15,889	同上
ニコン	3,716,000	6,175	同上
旭硝子	9,192,000	5,496	同上
三菱UFJフィナンシャル・グループ	6,162,300	3,494	同上
静岡銀行	3,399,000	3,422	同上
三菱ケミカルホールディングス	5,434,500	2,331	同上