岩谷産業株式会社 対処すべき課題 (2015年3月期)

(1) 当面の対処すべき内容等

今後の見通しにつきましては、世界経済の先行きや原油価格の動向に不透明感が残るものの、堅調な企業の設備投資に加え、個人消費の持ち直しも見込まれるなど、景気の本格的な回復が期待されます。
また、エネルギー事業を取り巻く環境は、LPガス元売事業者の統合や電力・ガス小売事業の全面自由化に伴うエネルギー事業環境の変化が予想されます。
このような状況のもと、当社グループでは、2016年3月期を最終年度とする中期経営計画「PLAN15」を通じて、「持続的な収益力の向上」と「財務体質の強化」に継続して取り組んでまいります。
また、水素社会の実現に向けた取り組みが加速する中、水素ステーションの設計・施工機能の一元化を図り、技術・エンジニアリング体制を強化することで、全国20か所の水素ステーション建設などインフラ基盤の強化を着実に推進してまいります。

総合エネルギー事業は、引き続き新規顧客の開拓やM&Aを推進することによりLPガス消費者戸数の拡大を図るとともに、燃料転換推進による工業用LPガスの拡販に継続して取り組むなど、LPガス販売数量の増加に努めます。また、「カセットこんろ」シリーズの新商品開発や「富士の湧水」などの生活関連商品の直販強化に取り組むなど、消費者に選ばれるエネルギー生活総合サービス事業者としての体制の構築を進めてまいります。
産業ガス・機械事業は、エアセパレートガスの販売強化を継続するとともに、当社グループの強みである液化水素の顧客拡大やヘリウムの拡販に努めます。また、海外事業については中国における産業ガス事業の取り組みに加え、東南アジアではエアセパレートガスの製造拠点の増強等を通じて事業基盤の拡大に取り組んでまいります。
マテリアル事業は、今後成長が見込まれる環境関連分野や東南アジア市場において、機能性フィルムなど高付加価値・高機能商材を中心に競争力の強化に努めるとともに、西豪州の資源ビジネスの回復に向けて事業構造改革を推進し、安定した収益基盤の構築と持続的な成長の実現に努めます。
自然産業事業は、徹底した品質管理による食品の安全確保のもと、独自性のある商品の開発や新たな販路の開拓に努めるとともに、植物工場の事業化を進めます。また、畜産部門における種豚ビジネスの強化を図り、農場設備販売にも注力し、事業規模の拡大に努めます。

(2) 株式会社の支配に関する基本方針

①当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(概要)
当社取締役会は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの企業価値の向上・株主共同の利益の実現に資する者が望ましいと考えますが、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきと考えます。
また、当社は金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式等の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値の向上ひいては株主共同の利益の実現に資するものである限り、否定的な見解を有するものではありません。
ただし、当社グループの企業価値・株主共同の利益を損なう又は損なう恐れの強い株式等の大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切でないと考えております。このため、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、不適切な株式等の大規模買付提案に対する一定の備えを設けるとともに、株式等の大規模買付提案について株主の皆様が判断をされるために必要な時間や情報の確保、株式等の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えます。


②基本方針の実現に資する取り組み
当社は、上記基本方針の実現に資する取り組みとして、グループを挙げて中期経営計画「PLAN15」に取り組み、経営目標である「持続的な収益力の向上」と「財務体質の強化」の推進を通じて、企業価値の向上に努めております。
具体的には、これまでに培ってきた事業基盤をさらに強化することで継続的な利益の拡大及びROA(総資産経常利益率)の向上を図るとともに、投資の吟味と投資効率の改善による有利子負債の削減及び有利子負債依存度の改善を目指しております。
また、中期経営ビジョンとして、以下の4つのビジョンを掲げております。
(a) 収益構造の着実な強化
当社グループの飛躍に向けて、基幹事業の収益構造を強化します。具体的には、LPガス事業における全国規模の事業展開による顧客基盤や、産業ガス・機械事業における液化水素・ヘリウムの供給力など、各事業の強みをより強くするとともに、事業構造を見直し、事業環境の変化に対応した強固な収益基盤を構築します。
(b) 東南アジア市場での成長
成長著しい東南アジアの新興国市場において、当社グループのネットワークを活用し、産業ガス、機械設備、並びに樹脂・金属等の原材料及び加工品など、新たなビジネスを構築することで事業基盤を拡大します。
(c) 技術力の強化
中央研究所が中心となり、水素ステーション及び燃料電池車の普及拡大を支える技術的基盤の更なる強化に取り組むことに加え、ガス利用技術の新規開発、顧客の技術的課題の解決等、当社グループの競争力向上に資する技術力を強化し、「技術のイワタニ」としての当社グループの存在感を高めます。
(d) グループ経営の強化
世の中に必要とされる企業としてさらに成長するため、CSR経営を推進するとともに、グローバルな事業展開への対応や、効果的な連結経営の追求などにより、グループの成長を支える機能・体制を充実させます。
長期的には、水素エネルギー社会の実現に向けて、水素を中心とするクリーンエネルギーの供給や、エネルギーの効率的な利用促進により環境負荷を抑え、持続的な社会の発展に貢献したいと考えております。
また、当社の利益配分に関する基本方針につきましては、安定的な配当により株主の皆様へ還元すると同時に、持続的な成長に繋げるための投資等に活用し、企業価値の最大化を図ることで株主の皆様のご期待に応えてまいります。
当社はこれらの取り組みを着実に実行し、「世の中に必要とされる企業」であり続けることにより、当社グループの企業価値の向上、ひいては株主共同の利益の実現に資することができるものと考えております。


③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み(概要)
当社は、2014年6月27日開催の第71回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」を継続いたしました。概要は以下のとおりです。
(a) 独立委員会の設置
取締役会の恣意的な判断を排し、判断及び対応の客観性及び合理性を担保することを目的として、取締役会から独立した諮問機関である独立委員会を設置しております。
(b) 対象となる大規模買付行為
当社が発行する株式等について、保有者の株式等保有割合が20%以上となる買付行為を対象とします。
(c) 必要情報の提供
当社取締役会は、大規模買付者より、大規模買付行為に対する株主の皆様のご判断のために必要かつ十分な情報の提供を受けます。また、提出を受けた全ての情報を独立委員会に提供します。
(d) 取締役会評価期間
当社取締役会は、必要情報の提供が十分になされたと認めた場合、もしくは必要情報が十分に揃わない場合であっても回答期限に到達した場合には、速やかに開示します。また、60日間又は90日間の評価期間(最大30日間の延長が可能)を設定し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付等の内容の検討を行います。
(e) 対抗措置の発動を勧告する場合
独立委員会は、取締役会評価期間内に当社取締役会に対して、対抗措置の発動の是非に関する勧告を行います。
ⅰ) 対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
独立委員会は、大規模買付者が手続きを遵守しなかった場合、又は大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。
ⅱ) 対抗措置の不発動を勧告する場合
ⅰ)に定める場合を除き、独立委員会は、対抗措置の不発動を勧告します。
(f) 取締役会の決議
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行います。
(g) 対抗措置の具体的内容
大規模買付者のみが行使できない新株予約権を、株主へ無償で割当てることを対抗措置とします。
(h) 有効期間、変更及び廃止
本買収防衛策の有効期間は、2017年6月開催予定の定時株主総会終結の時までです。ただし、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において変更又は廃止の決議がなされた場合には、その時点で変更又は廃止されます。また、当社取締役会により廃止の決議がなされた場合には、その時点で廃止されるものとします。

(i) 買収防衛策の手続き
買収防衛策の手続きに関するフローの概要は以下のとおりです。

本買収防衛策の詳細については、当社ウェブサイト(http://www.iwatani.co.jp/)をご覧ください。

④具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社の中期経営計画等の各施策及び本買収防衛策の導入は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的を持って実施されているものであり、基本方針に沿うものです。
また、本買収防衛策は、導入において株主総会の承認を受けていること、取締役会から独立した独立委員会が対抗措置の発動の是非を勧告すること、対抗措置の発動要件が合理的・客観的であり取締役会による恣意的な発動を防ぐ仕組みとなっていること、並びに、株主総会又は取締役会により廃止できることなどにより、合理性が担保されており、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。