ヤマエ久野株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、迅速で正確な情報把握と意思決定を最大目標としております。取締役間の意思疎通に重点をおき、株主様をはじめとする全てのステークホルダーの皆様に対し当社経営状態のディスクローズに努め、より一層の経営の透明性を図るとともに、社外等各方面からの多様な意見の吸収を図ってまいります。今後もこのような方針を踏襲しつつ、更なる経営規模の拡大を図るために、管理者層の充実育成に努めてまいります。

1 会社の機関の内容及び内部統制システム整備の状況等

①企業統治の体制

当社は監査役制度を採用しており、会社法による法定の機関として、株主総会、取締役会、監査役および監査役会、会計監査人を設置しております。また、当社は法定の機関の他に常務会および社長直轄の委員会として内部統制推進委員会、コンプライアンス委員会を設置しております。
当社の取締役員数は15名であり、うち、1名は社外取締役であります。また監査役員数は4名であり、うち、2名は社外監査役であります。
取締役は経営計画のマネジメントおよび業務執行のマネジメントにおいて経営目標達成のための活動を行うとともに意思決定のルールに則り業務を遂行することとしております。取締役会については社長が招集し、法令および当社の取締役会決議事項および報告事項により、会社の重要事項を審議・決議、報告し業務執行状況を監視しております。取締役会は原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時開催され、2015年3月期は13回開催致しました。なお、2009年4月より経営の迅速化と機能強化を図るため、執行役員制度を採用しております。
監査役は取締役の職務執行を監査し、必要に応じて助言・勧告等を行い、取締役会、常務会等重要な会議に出席し、適宜意見を述べております。監査役会については、取締役から経営に関する重要事項の報告を受け、協議および決議を行っており、2015年3月期は12回開催しました。
常務会は会長から常務取締役までの8名で構成され、原則として週1回開催し、取締役会付議事項の予審等を行っております。内部統制の推進を目的とする内部統制推進委員会は最高責任者を社長、委員長を取締役管理統轄とし、各営業部門のプロセス・オーナーと監査室長、経理部長、経営・情報企画部長により構成されております。また、コンプライアンス委員会は取締役管理統轄を委員長とし、役員および社員等に法令および社内規程の遵守を徹底するため設置され、コンプライアンス体制の運用を行っております。

②内部統制システム整備の状況

当社は会社法362条第4項6号および会社法施行規則第100条第1項ならびに第3項に従い制定した、当社「内部統制システムの構築に関する基本方針」を踏まえ、「内部統制基本規程」を制定しております。これは、具体的な内部統制システムとその運用に関する基本的な事項を全社規程として明文化することにより、当企業グループの継続的発展を目的とした内部統制システムの充実を図るためであります。また、「内部統制システムの構築に関する基本方針」および「内部統制基本規程」に基づき、財務報告に係る内部統制に関する基本事項を定めることを目的に「財務報告に係る内部統制基本規程」を制定しております。これは、内部統制の整備強化に関する社会的な要請が高まる中で、会社法による内部統制の体制整備の制度化や金融商品取引法による財務報告に係る内部統制の有効性の評価と監査の制度化などを踏まえ、当企業グループの財務報告の信頼性を合理的に保証するためであります。
なお、子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況につきましては、当社は「関連会社管理規程」において子会社の担当部門および管理担当部署を定め、それぞれの長は同規程に基づき子会社の管理等を行っております。また子会社の経営につきましては、自主性を尊重しつつ、「関連会社管理規程」に基づき事業内容の報告を求め、また、「関連会社の重要事項の権限及び稟議書提出事項」を定め、同事項に基づき重要案件につきましては、当社取締役会および常務会ならびに稟議において協議・審議を行っております。そして当社監査室は、「内部監査規程」・「関連会社管理規程」に基づき子会社の監査を定期的に行っており、当社監査役は、子会社監査役と定期的に連絡会を開催し、監査事例等についての意見交換を行い、各課題の共有化を図っております。

内部統制システム運用の評価・報告につきましては監査室長が、各重要リスク項目に関する内部統制評価表に基づき、各部署における内部統制システムの機能状況を確認・評価し、その結果を社長、内部統制推進委員長および監査役に報告しております。また、内部統制推進委員長は常務会、取締役会に内部監査の実施結果およびその評価に対する改善状況および内部統制状況の総括を定期的に報告し、必要に応じ、会社法に基づく内部統制システムの基本方針の改正を取締役会へ付議しております。
当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会で決議した「内部統制システムの構築に関する基本方針」の主なものは次のとおりであります。
・取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・財務報告の信頼性を確保するための体制 など


当社の機関と内部統制の関係を図で示すと、次のとおりであります。

③内部監査および監査役監査について

当社の監査室による内部監査は「内部監査規程」に基づき、従業員6名によって定期的に行われております。
また監査役監査は監査役4名(社外監査役2名含む)において行われ、監査室は月1回、監査実施状況の監査報告会を開催しており、監査役も出席しております。また、監査室は、実施した内部監査の結果あるいは重要事項と認識した事項について、速やかに監査役へ報告することとしています。なお、監査役は必要に応じて監査室が行っている内部監査に同行しております。
監査役は会計監査を行っている、有限責任 あずさ監査法人と定期的に連絡会を持ち、監査計画、監査実施状況の報告等、また随時意見交換を行っており、監査の実施にあたり必要と認めるときは、自らの判断で、公認会計士等、外部アドバイザーを起用することとしております。

④業務を執行した公認会計士について

当社は、会社法および金融商品取引法に基づく会計監査人に有限責任 あずさ監査法人を選任しており、当期における会計監査の体制は以下のとおりです。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 黒木 賢一郎、三浦 勝、金子 靖
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 8名 その他 8名

⑤提出会社の社外役員について

当社の社外取締役は1名であり、社外取締役廣瀬嘉彦氏は2015年6月26日開催の当社第70期定時株主総会にて選任されました。同氏は現在、GRCコンサルティング代表で、企業経営者としての経験があり、コーポレートガバナンス、リスク管理、コンプライアンスに対する経験・識見が豊富であり、当社の論理に捉われず、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であります。そのことにより取締役会の透明性の向上および監督機能の強化に繋がり、また過去、現在の経歴において一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、独立かつ中立の立場から客観的に当社の業務執行に対する適切な助言、監督を行って頂けると判断しております。
当社の社外監査役は2名であり、社外監査役中西常道氏は、公認会計士および税理士としての資格を有していることから、財務および会計に関する知見が豊富であり、専門的な知識・経験を当社の監査に反映して頂いております。
同氏は、監査法人北三会計社代表社員、株式会社翔薬社外監査役、株式会社タカラ薬局社外取締役を兼職しておりますが、当社と各兼職先との間に特別の利害関係はありません。また一般株主と利益相反が生じる属性も存在しておりません。よって独立かつ中立の立場から客観的に経営者の職務執行が妥当であるかどうかを監督することができると判断しております。
当事業年度における主な活動状況といたしましては、当事業年度開催の取締役会13回のうち11回に、また、監査役会12回全てに出席し、議案の審議に必要な発言を適宜行いました。
社外監査役藤田重光氏は2015年6月26日開催の当社第70期定時株主総会にて選任されました。同氏は現在、株式会社日清製粉グループ本社総務本部法務部長であり、直接会社の経営に関与した経験はありませんが、企業法務分野および当社と関係の深い食品業界に精通しており、豊富な知識と経験を当社の監査に反映して頂くことになります。
日清製粉グループ会社と当社および同社との間には、年間2,913百万円(2015年3月期実績、当社総売上比0.96%)の商取引が存在しておりますが、当該取引の当社売上高に占める規模は小さく、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。よって、独立かつ中立の立場から客観的に経営者の職務執行が妥当であるかどうかを監督することができると判断しております。
社外取締役および社外監査役の3氏につきましては、福岡証券取引所に対し独立役員として届け出ております。
なお、当社は社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針は特に定めておりませんが、証券取引所が開示を求める「独立役員届出書」における独立性の基準等を参考に選任しております。
また、2015年6月26日開催の当社第70期定時株主総会にて退任した、社外監査役小池政志氏の当事業年度における主な活動状況は、当事業年度開催の取締役会13回のうち12回に、また監査役会12回全てに出席し、議案の審議に必要な発言を適宜行いました。

2 リスク管理体制の整備の状況

当社はリスク管理体制の構築のために次の事項を取締役会で決議しております。
当社の事業にとって重要である債権・与信等に係るリスク等については社長を議長とする会議(常務会メンバー出席)において管理、検討しております。また、災害時には「地震災害マニュアル」に基づき行動致します。
社長に直属する監査室は、「内部監査規程」に基づき定期的に内部監査を行い、また、「内部統制基本規程」に基づき各重要リスクに関するチェックを行い、社長、内部統制推進委員長および監査役へ報告しております。
監査役は、取締役が会社に著しい損害または重大な事故を招くおそれがあると認めたとき、取締役に対し助言・勧告等必要な措置を講じることとしております。
コンプライアンスの推進については、社長ならびに取締役は、策定した「ヤマエ久野 行動の基準(コンプライアンス・マニュアル)」を実行することが自らの役割であることを認識し行動するとともに、使用人に周知徹底を図るため、研修等を通じ指導しております。また、取締役および使用人が法令・社内規程等に違反する行為を発見した場合の報告窓口として設けた、「社内通報窓口(ホットライン)」を維持・整備しております。

3 提出会社の役員の報酬等

取締役候補者は、人格・識見・能力を総合的に検討して、十分その能力がある方を決定しております。
取締役に対する報酬の額は、支給人員16名に対して303,221千円の報酬を支払っております。監査役に対する報酬の額は、監査役2名に対して29,328千円、社外監査役2名に対し5,600千円の報酬を支払っております。
上記支給額には、当事業年度計上した役員退職慰労引当金繰入額29,134千円(取締役25,934千円、監査役2,400千円、社外監査役800千円)が含まれております。
取締役に対する報酬額の決定方法は毎期定時株主総会終了後の取締役会において、株主総会の決議による月額報酬限度額内の範囲で各取締役の地位・担当・職務等に基づき決定しております。
また、監査役に対する報酬額の決定方法は毎期定時株主総会終了後の監査役会において、株主総会の決議による月額報酬限度内の範囲で決定しております。
なお、連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等は記載しておりません。
4 株式の保有状況

①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 89銘柄
貸借対照表計上額の合計額 9,172,660千円

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

	銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (千円)	保有目的
	山崎製パン㈱	1,440,000	1,759,680	取引関係維持のため
	㈱マルキョウ	2,017,000	1,040,772	取引関係維持のため
	㈱ふくおかフィナンシャルグループ	1,028,318	436,007	取引関係維持のため
	㈱リンガーハット	250,000	369,500	取引関係維持のため
	㈱鹿児島銀行	505,000	330,775	取引関係維持のため
	㈱日清製粉グループ本社	207,570	235,384	取引関係維持のため
	㈱セブン&アイ・ホールディングス	42,872	169,087	取引関係維持のため
	㈱宮崎銀行	401,936	126,208	取引関係維持のため
	㈱西日本シティ銀行	541,689	125,672	取引関係維持のため
	㈱イズミ	35,053	106,912	取引関係維持のため
	キリンホールディングス㈱	69,883	99,933	取引関係維持のため
	木徳神糧㈱	153,000	74,664	取引関係維持のため
	㈱山口フィナンシャルグループ	77,000	71,610	取引関係維持のため
	アサヒグループホールディングス㈱	23,300	67,314	取引関係維持のため
	キッコーマン㈱	29,358	57,160	取引関係維持のため
	カゴメ㈱	32,616	57,045	取引関係維持のため
	ハウス食品グループ本社㈱	31,800	54,505	取引関係維持のため
	東洋証券㈱	130,000	45,890	取引関係維持のため
	㈱肥後銀行	70,000	38,500	取引関係維持のため
	㈱十八銀行	167,176	37,782	取引関係維持のため
	フジッコ㈱	26,400	32,815	取引関係維持のため
	㈱スーパー大栄	203,000	31,871	取引関係維持のため
	キユーピー㈱	19,555	27,788	取引関係維持のため
	昭和産業㈱	75,789	25,541	取引関係維持のため
	ロイヤルホールディングス㈱	16,200	24,057	取引関係維持のため
	㈱みずほフィナンシャルグループ	110,700	22,583	取引関係維持のため
	ブルドックソース㈱	110,234	20,614	取引関係維持のため
	㈱大分銀行	50,000	20,050	取引関係維持のため
	イオン九州㈱	12,026	19,494	取引関係維持のため
	はごろもフーズ㈱	16,272	17,330	取引関係維持のため
	理研ビタミン㈱	7,325	17,302	取引関係維持のため
	㈱南陽	17,000	16,320	取引関係維持のため

(当事業年度)
特定投資株式

	銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (千円)	保有目的
	山崎製パン㈱	1,440,000	3,120,480	取引関係維持のため
	㈱マルキョウ	2,017,000	1,710,416	取引関係維持のため
	㈱ふくおかフィナンシャルグループ	1,028,318	636,529	取引関係維持のため
	㈱リンガーハット	250,000	533,250	取引関係維持のため
	㈱鹿児島銀行	505,000	412,585	取引関係維持のため
	㈱日清製粉グループ本社	228,327	322,854	取引関係維持のため
	㈱セブン&アイ・ホールディングス	43,869	221,670	取引関係維持のため
	㈱西日本シティ銀行	541,689	189,049	取引関係維持のため
	㈱宮崎銀行	401,936	183,685	取引関係維持のため
	㈱イズミ	36,475	160,486	取引関係維持のため
	キッコーマン㈱	29,358	112,001	取引関係維持のため
	キリンホールディングス㈱	69,883	110,205	取引関係維持のため
	㈱山口フィナンシャルグループ	77,000	106,491	取引関係維持のため
	木徳神糧㈱	153,000	91,800	取引関係維持のため
	アサヒグループホールディングス㈱	23,300	88,855	取引関係維持のため
	ハウス食品グループ本社㈱	31,800	80,136	取引関係維持のため
	カゴメ㈱	33,589	62,677	取引関係維持のため
	㈱十八銀行	167,176	61,019	取引関係維持のため
	キユーピー㈱	19,555	57,179	取引関係維持のため
	㈱肥後銀行	70,000	51,590	取引関係維持のため
	フジッコ㈱	26,400	51,295	取引関係維持のため
	東洋証券㈱	130,000	48,360	取引関係維持のため
	ロイヤルホールディングス㈱	16,200	36,434	取引関係維持のため
	昭和産業㈱	75,789	35,015	取引関係維持のため
	理研ビタミン㈱	7,835	32,280	取引関係維持のため
	ブルドックソース㈱	118,003	26,314	取引関係維持のため
	㈱みずほフィナンシャルグループ	110,700	23,369	取引関係維持のため
	㈱大分銀行	50,000	23,350	取引関係維持のため
	㈱南陽	17,000	22,593	取引関係維持のため
	イオン九州㈱	12,788	21,740	取引関係維持のため
	はごろもフーズ㈱	17,539	20,170	取引関係維持のため
	西日本鉄道㈱	28,861	15,902	取引関係維持のため
	サッポロホールディングス㈱	24,000	11,424	取引関係維持のため

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

5 責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役および社外監査役との間において、職務を執行するにあたり、その期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨、定款に定めております。
当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。
6 取締役の定数
当社は、取締役の定数を25名以内とする旨、定款に定めております。

7 取締役の選解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨ならびに累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、中長期的な視野に基づく経営の安定性を確保するためであります。

8 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項の株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

9 自己の株式取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、自己の株式取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。