株式会社リョーサン コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は「経営理念」として、下記の3つの経営原則を定めており、これらの経営原則に基づき、コーポレー
ト・ガバナンスの強化に努めております。
一つ目:「使命型企業としての成長」(「使命」の実現度の向上を成長とする原則)
二つ目:「企業価値の創造」(株主価値の向上を成長とする原則)
三つ目:「価値交換性の向上」(各ステークホルダーとの価値交換性の向上を成長とする原則)

① 企業統治の体制
・当社は、代表取締役社長のガバナンスと経営執行(経営戦略・業務執行)における経営責任(役割)を明確に定めております。また、取締役は当社独自の経営スタイルを確立・維持するために「ガバナンス機能」「経営戦略機能」「業務執行機能」の3つの機能を兼務しております。そして、取締役会をガバナンス並びに経営戦略の助言・承認・監督を行う機関、経営会議は経営戦略の検討と決定を行う機関と定め、これら経営執行プロセスを通して、自らの行動を立証しております。なお、取締役が上記3つの機能を兼務することから、コーポレート・ガバナンスの体制としては、監査役会設置会社制度を採用しております。また、社外取締役を含む指名・報酬諮問委員会を設置することにより、経営の透明性、客観性の確保に努めてまいります。
・当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、当社グループの業務の適正を確保するための体制を構築すると共に、実践活動を行っております。また、「内部監査」「幹部会議」「各リスク管理体制」によって、業務執行に対する牽制機能を発揮しております。
・当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次の図のとおりです。


② 内部監査及び監査役監査の状況
(内部監査)
内部監査につきましては、社長直轄の監査室(4名)が担当しており、期初に策定した監査計画に基づき、業務全般にわたる内部監査を実施しております。監査結果は直接社長・取締役及び監査役に文書で報告されております。被監査部門に対しては監査結果を踏まえ改善指示を行っております。なお、監査室長は毎月開催される「幹部会議」に出席することで、異常値の早期発見にも取り組んでおります。
(監査役監査)
監査役監査につきましては、監査役(4名、うち社外監査役2名)が実施しております。各監査役は、取締役会、経営会議をはじめとする重要な会議に出席し、意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するとともに、社内各部門や子会社においての業務状況などの調査を行っております。当社監査役は内部監査部門や会計監査人と連携を取りながら、効率的かつ効果的な監査の実施に努めております。
会計監査につきましては、監査法人から会計監査結果の報告を受け、その妥当性についての監査を実施しております。

③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。
当社はコーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、かつ中立の経営監視機能が重要であると考えており、豊富な経験と幅広い見識を有するとともに、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性のある社外取締役及び社外監査役を選任しております。なお、独立性に関する判断基準は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定める判断基準を参考にしております。
社外取締役佐藤文昭氏は、電機・半導体アナリストとしての豊富な経験や幅広い知見を当社の経営に活かすため選任しております。社外取締役桑畑英紀氏は、電機業界への幅広い知見並びに組織・人事コンサルタントとして管理部門に関する豊富な経験及び知見を当社の経営に活かすため選任しております。社外取締役西本甲介氏は、長年に亘る経営者としての豊富な経験及びエレクトロニクス・ソリューションサービス等の提供に関する幅広い知見を当社の経営に活かすため選任しております。
社外監査役中野廣太郎氏は、銀行業務の経験と幅広い見識を有し、また企業経営者として経営に関与した経験もあり、それらの見地から当社の監査役会の質的向上を図るため選任しております。社外監査役藤野利行氏は、豊富なキャリア及び弁護士としての専門的な知識から、監査役会の質的向上を図るため選任しております。なお、中野廣太郎氏は、主要株主である株式会社東京三菱銀行(現株式会社三菱東京UFJ銀行)に勤務しておりましたが、退職からは相当な年数が経過し、退職後は当社の主要取引先等の利害関係のある会社に勤務していた実績はありません。上記以外に、社外取締役3名及び社外監査役2名との間には、特別な人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
また、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、社外取締役は監査役からの監査報告及び内部統制委員会からの内部統制の整備・運用状況等に関する報告を受けております。社外監査役は内部統制委員会からの上記報告を受けているほか、常勤監査役と常に連携しております。

④ 役員報酬の内容
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる役員 の員数(名)
		基本報酬	賞与
取締役 (社外取締役を除く。)	167	167	-	11
監査役 (社外監査役を除く。)	35	35	-	2
社外役員	16	16	-	3

(注) 取締役の基本報酬には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

ロ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針については、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、取締役報酬等は会社業績・個人成果を勘案して決定され、監査役報酬等は監査役会で決定されております。

⑤ 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
45銘柄 4,014百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
カシオ計算機株式会社	346,665	423	営業上の取引関係維持のため
コーセル株式会社	247,732	299	営業上の取引関係維持のため
日本航空電子工業株式会社	193,304	298	営業上の取引関係維持のため
株式会社エクセル	211,200	239	営業上の取引関係維持のため
横河電機株式会社	126,800	211	営業上の取引関係維持のため
ブラザー工業株式会社	132,900	191	営業上の取引関係維持のため
SMK株式会社	491,160	191	営業上の取引関係維持のため
日本電気株式会社	501,570	158	営業上の取引関係維持のため
アイホン株式会社	63,360	109	営業上の取引関係維持のため
太陽誘電株式会社	84,000	106	営業上の取引関係維持のため
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	187,400	106	営業上の取引関係維持のため
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社	185,722	86	営業上の取引関係維持のため
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	19,274	84	営業上の取引関係維持のため
ルネサスエレクトロニクス株式会社	100,000	78	営業上の取引関係維持のため
株式会社大和証券グループ本社	57,884	51	営業上の取引関係維持のため
スタンレー電気株式会社	18,900	43	営業上の取引関係維持のため
三重銀行株式会社	186,890	43	営業上の取引関係維持のため
東洋証券株式会社	118,537	41	営業上の取引関係維持のため
株式会社イクス	198,000	37	営業上の取引関係維持のため
ケル株式会社	88,000	27	営業上の取引関係維持のため
日本ケミコン株式会社	75,880	24	営業上の取引関係維持のため
日本電子株式会社	50,000	19	営業上の取引関係維持のため
松尾電機株式会社	171,000	18	営業上の取引関係維持のため
アルプス電気株式会社	12,961	15	営業上の取引関係維持のため
山洋電気株式会社	19,740	13	営業上の取引関係維持のため
株式会社チノー	50,059	11	営業上の取引関係維持のため
東芝テック株式会社	17,456	10	営業上の取引関係維持のため
丸三証券株式会社	9,706	8	営業上の取引関係維持のため
株式会社エヌエフ回路設計ブロック	12,100	8	営業上の取引関係維持のため
双葉電子工業株式会社	3,993	7	営業上の取引関係維持のため

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
カシオ計算機株式会社	346,665	790	営業上の取引関係維持のため
日本航空電子工業株式会社	193,304	563	営業上の取引関係維持のため
コーセル株式会社	247,732	333	営業上の取引関係維持のため
株式会社エクセル	211,200	270	営業上の取引関係維持のため
SMK株式会社	491,160	255	営業上の取引関係維持のため
ブラザー工業株式会社	132,900	254	営業上の取引関係維持のため
日本電気株式会社	501,570	177	営業上の取引関係維持のため
横河電機株式会社	126,800	164	営業上の取引関係維持のため
太陽誘電株式会社	84,000	147	営業上の取引関係維持のため
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	187,400	139	営業上の取引関係維持のため
アイホン株式会社	63,360	117	営業上の取引関係維持のため
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社	185,722	92	営業上の取引関係維持のため
ルネサスエレクトロニクス株式会社	100,000	89	営業上の取引関係維持のため
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	19,274	88	営業上の取引関係維持のため
株式会社大和証券グループ本社	57,884	54	営業上の取引関係維持のため
三重銀行株式会社	186,890	51	営業上の取引関係維持のため
スタンレー電気株式会社	18,900	51	営業上の取引関係維持のため
東洋証券株式会社	118,537	44	営業上の取引関係維持のため
ケル株式会社	88,000	38	営業上の取引関係維持のため
アルプス電気株式会社	12,961	37	営業上の取引関係維持のため
株式会社イクス	198,000	37	営業上の取引関係維持のため
日本電子株式会社	50,000	31	営業上の取引関係維持のため
日本ケミコン株式会社	75,880	26	営業上の取引関係維持のため
松尾電機株式会社	171,000	21	営業上の取引関係維持のため
山洋電気株式会社	19,740	16	営業上の取引関係維持のため
東芝テック株式会社	17,456	13	営業上の取引関係維持のため
株式会社チノー	10,011	11	営業上の取引関係維持のため
丸三証券株式会社	9,706	11	営業上の取引関係維持のため
株式会社エヌエフ回路設計ブロック	12,100	10	営業上の取引関係維持のため
古野電気株式会社	8,437	9	営業上の取引関係維持のため

⑥ 会計監査
当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく監査法人に有限責任監査法人トーマツを起用しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事している同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。当社は同監査法人との間で、会社法監査及び金融商品取引法監査について、監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員: 伊集院邦光、岩下万樹
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 7名、会計士補等 3名、その他 2名

⑦ 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近1年間における実施状況
当期においては、「取締役会」は13回開催しております。また、「経営会議」は2回開催しております。なお、「経営会議」には、業務を執行する取締役だけでなく監査役も出席することによりコーポレート・ガバナンスの強化を図っております。
また、「監査役会」は13回開催しております。

⑧ 取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑩ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑪ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ 取締役の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨
(職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため)
ロ 監査役の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨
(職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため)

⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑬ 責任限定契約の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。