株式会社マルイチ産商 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営環境の変化に適切に対応し、迅速な経営の意思決定と業務執行を実行することにより、経営の効率性、透明性を確保し、企業価値の最大化をとおして株主価値を高めることを、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。そのため、法令の遵守を最優先とし、内部統制の強化、経営のチェック機能の更なる充実を図ってまいります。

①企業統治の体制と当該体制を採用する理由
当社取締役会は、取締役13名で構成され、原則月1回開催し、経営の方針、法令で定められた事項や重要経営課題の意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。また、代表取締役社長の協議機関として、経営会議(社内取締役および部門長が出席)を原則毎週開催し、経営上の意思決定、業務の進捗報告および情報共有化を図っております。また、重要な投融資案件については、投・融資委員会を設置し、ここで十分な審議を経たものを経営会議において決裁するようにしております。
当社は監査役会制度採用会社であり、監査役4名のうち3名が社外監査役であり、取締役会、経営会議、その他の重要な会議に出席するほか、取締役の業務執行を監視し、また、定例および随時に監査役会を開催しております。また、内部監査の充実を図るために監査部(専任3名)を設置し、適宜必要な社内業務監査を実施しております。会計監査人は有限責任監査法人トーマツを選任しており、監査は会社法、金融商品取引法に基づく法定監査などであります。また、個別案件ごとに適法性や会計基準の準拠性の事前確認を行なうとともに、適宜アドバイスを受けております。

②内部統制システムの整備の状況
当社グループは、経営の有効性、効率性の確保、財務諸表の信頼性確保、法令遵守という観点から、内部統制の充実に努めております。主要な取組み施策は、以下のとおりです。
・当社グループの全ての役職員が共有する価値観と行動規範(マルイチ産商役職員行動規範)を定め、法令遵守の徹底、意識の醸成を図っております。
・内部統制の整備にあたっては、現状の社内規程の見直しを進め、ルールの厳格化を図るとともに、業務の見直しとルールの再徹底を進めております。
・コンプライアンス強化を図るためチーフ・コンプライアンス・オフィサーを任命しております。チーフ・コンプライアンス・オフィサーは、全社コンプライアンス委員会において施策を決定し、関係部門と協力しこれを推進しております。
・報告、相談に関する窓口(目安箱)を設置し、従業員等が社内担当部門や外部弁護士にコンプライアンス情報を通報できるようにしております。
事業活動を行う上ではさまざまなリスクがありますが、そのリスクの内容により当社及び当社グループ会社がそれぞれ主体的に対応し、重要な事項については、当社の経営会議、取締役会等へ報告され、対応を協議しています。

③内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
合法性と合理性の観点から内部監査を実施する組織として監査部を設置し、3名が在籍する中で、適宜必要な社内業務監査を実施しております。
監査役は監査役会で定めた監査方針および監査計画などに従い、監査業務を行っております。監査役の選任にあたっては、財務・会計に関する知見を考慮しております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士及び会計監査業務に係る補助者は、有限責任監査法人トーマツに所属しており、以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員:五十幡 理一郎、陸田 雅彦、杉田 昌則
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 4名、その他 3名
当社の監査役、監査部および会計監査人は、三者それぞれの独立性を保ちつつ、定期的に監査報告会を行ない、監査課題の共有化を図ることで、監査の有効性を確保しております。また、これら監査と当社内部統制部門との間においては、必要に応じて情報交換を行う等、適正な業務執行の確保のため連携強化を図っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の整備の状況を模式図で示すと以下のとおりとなります。

④社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。
社外取締役柏木康全は、その他の関係会社である三菱商事株式会社(議決権所有割合20.08%)からの兼任であり、経営に外部の多角的視点を取り入れ、業務執行における監督機能の強化を図ることを目的に選任いたしました。なお、同社との関係は、「第5経理の状況 1連結財務諸表等(1)連結財務諸表の関連当事者情報」に記載のとおりであります。また、同氏とは特別な利害関係はありません。
社外監査役山岸重幸は、弁護士の資格を有しており、一般株主の利益にも適切に配慮した経営執行の妥当性、適法性を確保するための、必要な監査や意見表明が行われることと判断し、選任いたしました。また、 一般株主と利益相反が生じるおそれがない社外監査役であることから、独立役員として指定しております。 なお、同氏とは特別な利害関係はありません。
社外監査役畑中凱夫は、キユーピー株式会社の専務取締役であったことがあり、幅広い経験と見識を有しており、多角的視点により監査業務が執行できると判断したことから、選任いたしました。なお、同社は当社の株式85千株を保有する株主であり、当社は同社の株式10千株を保有する株主であります。同社とは商品の仕入取引があります。その他の利害関係はありません。また、同氏とは特別な利害関係はありません。
社外監査役小川直樹は、公認会計士および税理士の資格を有しており、客観性を持った監査業務が執行できると判断したことから、選任いたしました。なお、同氏とは特別な利害関係はありません。
当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

⑤社外取締役及び社外監査役による監督・監査と内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携及び内部統制部との関係
社外取締役及び社外監査役は、内部監査、コンプライアンス、内部統制の経過、監査役監査及び会計監査の結果について取締役会で報告を受けております。
社外監査役は会計監査人からの監査計画の概要について説明を受け、四半期レビュー、期末監査について説明聴取し、報告書を受理しております。この他会計監査人による現場監査への同行、立会い、定期的な意見交換を行っており、会計監査人の独立性に関する報告を随時受けております。
また、社外監査役と内部監査部門との間では、書類・情報の交換等の日常の連携に加え、内部統制部門から定期的に報告を受ける等、連携強化を図っております。
⑥役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる役員の員数 (人)
		基本報酬	ストックオプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	228	203	-	-	24	11
監査役 (社外監査役を除く。)	14	13	-	-	1	1
社外役員 (うち社外監査役)	5 (5)	5 (5)	- (-)	- (-)	- (-)	3 (3)

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬限度額は、1987年6月26日開催の第37期定時株主総会において年額350百万円以内(ただし、使用
人分給与は含まない)と決議いただいており、監査役の報酬限度額は、1987年6月26日開催の第37期定時株主総会
において年額70百万円以内と決議いただいております。取締役の報酬については職務内容および当社の状況等を勘案
の上、取締役会の承認により、監査役については職務内容、経験及び当社の状況等を勘案の上、監査役会での協議
により決定しております。

⑦株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
68銘柄 2,466百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
㈱八十二銀行	530,000	311	取引関係の維持強化のため
ホクト㈱	100,000	214	友好関係維持のため
イオン㈱	176,357	205	営業上の取引関係の維持強化のため
㈱ほくほくフィナンシャルグループ	826,000	163	取引関係の維持強化のため
㈱長野銀行	690,000	127	取引関係の維持強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	460,000	93	取引関係の維持強化のため
養命酒製造㈱	62,000	61	友好関係維持のため
アクシアルリテイリング㈱	36,000	57	営業上の取引関係の維持強化のため
北野建設㈱	142,000	36	友好関係維持のため
カゴメ㈱	20,426	35	営業上の取引関係の維持強化のため
㈱J-オイルミルズ	121,461	33	営業上の取引関係の維持強化のため
㈱マツヤ	151,000	33	営業上の取引関係の維持強化のため
㈱ニチレイ	74,100	32	営業上の取引関係の維持強化のため
加藤産業㈱	12,700	27	営業上の取引関係の維持強化のため
㈱オーエムツーネットワーク	34,918	27	営業上の取引関係の維持のため

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
三井物産㈱	17,625	25	営業上の取引関係の維持強化のため
㈱ヤマナカ	41,000	25	営業上の取引関係の維持強化のため
一正蒲鉾㈱	22,000	17	営業上の取引関係の維持強化のため
ハウス食品㈱	10,200	17	営業上の取引関係の維持強化のため
森永製菓㈱	75,748	17	営業上の取引関係の維持強化のため
㈱守谷商会	94,000	17	友好関係維持のため
キユーピー㈱	10,400	14	営業上の取引関係の維持強化のため
㈱ながの東急百貨店	66,000	13	営業上の取引関係の維持強化のため
㈱マルハニチロホールディングス	69,000	11	営業上の取引関係の維持強化のため
東日本旅客鉄道㈱	1,500	11	営業上の取引関係の維持強化のため
日本製粉㈱	19,109	10	営業上の取引関係の維持強化のため
㈱ヤオコー	2,200	10	営業上の取引関係の維持強化のため
東洋水産㈱	3,036	10	営業上の取引関係の維持強化のため
㈱永谷園	9,000	8	営業上の取引関係の維持強化のため
はごろもフーズ㈱	8,125	8	営業上の取引関係の維持強化のため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
㈱八十二銀行	530,000	449	取引関係の維持強化のため
イオン㈱	180,407	237	営業上の取引関係の維持強化のため
ホクト㈱	100,000	223	友好関係維持のため
㈱ほくほくフィナンシャルグループ	826,000	221	取引関係の維持強化のため
㈱長野銀行	690,000	135	取引関係の維持強化のため
アクシアルリテイリング㈱	36,000	128	営業上の取引関係の維持強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	460,000	97	取引関係の維持強化のため
養命酒製造㈱	62,000	61	友好関係維持のため
一正蒲鉾㈱	44,000	54	営業上の取引関係の維持強化のため
㈱J-オイルミルズ	125,362	52	営業上の取引関係の維持強化のため
㈱ニチレイ	74,100	49	営業上の取引関係の維持強化のため
北野建設㈱	142,000	48	友好関係維持のため
㈱オーエムツーネットワーク	35,621	41	営業上の取引関係の維持のため
カゴメ㈱	21,304	39	営業上の取引関係の維持強化のため
森永製菓㈱	82,132	34	営業上の取引関係の維持強化のため

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
加藤産業㈱	12,700	31	営業上の取引関係の維持強化のため
㈱マツヤ	151,000	30	営業上の取引関係の維持強化のため
キユーピー㈱	10,400	30	営業上の取引関係の維持強化のため
三井物産㈱	17,625	28	営業上の取引関係の維持強化のため
㈱ヤマナカ	41,000	28	営業上の取引関係の維持強化のため
ハウス食品㈱	10,200	25	営業上の取引関係の維持強化のため
㈱守谷商会	94,000	23	友好関係維持のため
㈱ヤオコー	4,400	19	営業上の取引関係の維持強化のため
㈱ながの東急百貨店	66,000	14	営業上の取引関係の維持強化のため
東日本旅客鉄道㈱	1,500	14	営業上の取引関係の維持強化のため
理研ビタミン㈱	3,213	13	営業上の取引関係の維持強化のため
東洋水産㈱	3,036	12	営業上の取引関係の維持強化のため
日本製粉㈱	20,579	12	営業上の取引関係の維持強化のため
㈱マルハニチロホールディングス	6,900	11	営業上の取引関係の維持強化のため
㈱永谷園	9,000	10	営業上の取引関係の維持強化のため

⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

⑩責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役、社外監査役いずれも法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑪自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

⑫中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めています。

⑬株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。