株式会社ケーユーホールディングス コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会の活性化と監査役会の機能強化および内部監査の充実を通じ、経営の効率性、透明性、健全性を向上させ、継続的な企業価値の向上を実現することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。
また、当社グループは、純粋持株会社体制を導入しており、持株会社がグループの経営戦略ならびに事業の監督を行い、事業会社は事業に専念することにより、役割分担と責任・権限を明確にし、それぞれの機能の専門性を高めております。
② 会社の機関等の内容と内部統制システムの整備の状況
a.会社の機関・内部統制の関係

b. 取締役会・経営会議
当社の取締役会は、社外取締役1名を含む8名で構成されております。取締役会は、毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催し、法令で定めた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、代表取締役および業務執行部門を監督しております。このほか、グループ各社の取締役、執行役員および常勤監査役をメンバーとする経営会議を原則毎月1回開催し、当社グループの経営戦略や取締役会に上程する重要案件の事前審議を行う等、取締役の意思決定および職務執行の効率化を図っております。
c. 監査役・監査役会
当社の監査役会は、社外監査役3名を含む4名で構成され、原則として毎月1回開催しております。監査役は、業務執行に係る重要な文書および稟議書等を閲覧し、必要に応じ取締役会または使用人にその説明を求めることとしております。また、常勤監査役は、取締役会のほか経営会議等主要な会議に出席し、重要な意思決定の過程および業務の進捗状況について報告を受ける体制をとっております。
監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制として、監査役会は、会計監査人から会計監査についての説明を受けるとともに、適宜情報の交換を行うとともに、内部監査人とも密接な連携を保ち、監査役の監査の実効性を高めることとしております。また、監査役の職務を補助する組織として監査役会事務局を設置し、監査業務を補助する職員を配置しております。
d. 会計監査人
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を結び、厳正な監査を受けております。監査業務を遂行した公認会計士は、野島透氏および内野福道氏であります。また、その補助者は、公認会計士14名、その他12名であります。監査役会と会計監査人とは、監査計画および監査結果についての活発な意見交換が行われ、十分な連携が図られております。
e.内部監査及び監査役監査の状況
内部監査は、業務執行部門から独立し、経営者直属の内部監査室によって行っております。内部監査室は2名で構成され、監査役会および会計監査人と連携し子会社を含むグループ全社の監査を行っております。また、内部監査室と監査役会および会計監査人である有限責任 あずさ監査法人とは、監査計画の打合せおよび監査結果についての活発な意見交換が行われ、十分な連携が図られております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は社外取締役1名、社外監査役3名を選任しております。
社外取締役細野保氏と当社の間には、特別な関係はありません。同氏は、外部の有識経験者であり、高い見識に基づき、公平で客観的な立場から会社の業務執行に対するチェックを期待し選任したものであります。
社外監査役細野泰司氏は、細野運輸㈱等の代表取締役でありますが、当社と同社の間には特別な関係はありません。同氏は、企業経営者としての幅広い経験と高い知見に基づき、独立した客観的な立場から会社の業務執行に対するチェックを期待し選任したものであります。
社外監査役竹生田尚重氏は、竹生田商会代表でありますが、当社と同社の間には特別な関係はありません。同氏は、他社での取締役としての経験を活かし、業務全般にわたる助言を期待し選任したものであります。
社外監査役浅野雅雄氏は、銀行業務に加え他社での経理・財務担当役員としての経験から、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。また、他社での取締役としての経験を活かし、業務全般にわたる助言を期待し選任したものであります。
各社外監査役は、監査役会において監査結果の報告および意見交換を行い、情報の共有化を図り以降の監査活動に役立てております。なお、いずれの社外監査役も、当社グループとの間に取引関係その他利害関係はなく、その独立性は十分に確保されております。外部の有識経験者であり、第三者の立場から経営意思決定に対し、適宜適切なアドバイスを行っております。
社外監査役を含む監査役監査と、内部監査および会計監査との相互連携や内部統制部門との関係は、上記の「② 会社の機関等の内容と内部統制システムの整備の状況 e.内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおりであります。
なお、当社は、社外役員が企業統治において果たす機能および役割ならびに当該社外役員を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針について定めておりませんが、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準等を参考にしております。
④ 役員報酬の内容
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	金銭報酬 (百万円)	新株予約権 (百万円)	合計 (百万円)	対象となる役員の員数(人)
取締役	220	67	287	8
監査役 (社外監査役を除く)	7	-	7	1
社外監査役	1	-	1	3

(注)1.上記には、使用人兼務取締役の使用人給与相当額13百万円を含んでおります。
2.取締役のうち6名は当社子会社の取締役を兼務しており、これらの取締役に対しては上記とは別に当該子会社から合計211百万円の報酬(使用人兼務取締役の使用人給与相当額5百万円を含む。)が支払われております。
ロ.連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

役 名	氏 名	会社名	金銭報酬 (百万円)	新株予約権 (百万円)	合計 (百万円)
代表取締役 会長兼社長	井上 恵博	㈱ケーユーホールディングス	78	16	94
		㈱ケーユー	64	-	64
		計	142	16	158
代表取締役 副社長	板東 徹行	㈱ケーユーホールディングス	45	14	59
		㈱シュテルン世田谷	31	-	31
		㈱モトーレン東名横浜	12	-	12
		㈱ファイブスター東名横浜	2	-	2
		計	91	14	106

ハ.取締役の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において取締役会で了承された方法により決定しています。監査役の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、監査役の協議によって決定しています。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑥ 取締役の選任及び解任の株主総会決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨およびその選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
a. 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。
b. 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役および監査役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
c. 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 株式保有の状況
当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である当社については以下のとおりであります。
a. 投資株式のうち、純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額
7銘柄 653百万円
b. 保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
㈱横浜銀行	461,408	237	(注1)
㈱ジャックス	398,000	172	同上
㈱ユー・エス・エス	30,000	43	同上
太陽ホールディングス㈱	4,320	13	同上
豊田通商㈱	4,242	11	同上
㈱オートバックスセブン	6,600	10	同上

(注)1.当社グループにおける業務遂行上の関係強化および情報収集を目的として保有しております。
2.保有目的が純投資目的である投資株式は保有しておりません。
当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
㈱横浜銀行	461,408	324	(注1)
㈱ジャックス	398,000	250	同上
㈱ユー・エス・エス	30,000	62	同上
㈱オートバックスセブン	6,600	12	同上

(注)1.当社グループにおける業務遂行上の関係強化および情報収集を目的として保有しております。
2.保有目的が純投資目的である投資株式は保有しておりません。