株式会社　シャルレ コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の透明性と健全性の高い企業経営を追求し、企業価値の向上を目指すうえでコーポレート・ガバナンスの強化を経営の重要課題と位置付けており、監査役会による経営監督機能のほか、組織の役割、責任、権限の明確化を図り、内部統制システムを充実し、経営監視機能を強化するため、次のようなコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。
2015年6月29日付で執行役員制度を導入することにより、業務執行の迅速化、および経営の効率化を図るとともに、取締役会による意思決定や監視・監督機能と執行役員の業務執行機能を分離し、役割と責任を明確にすることで、ガバナンス機能の強化を図ってまいります。
また、コーポレート・ガバナンス体制が有効に機能するように、当社で定めたコンプライアンス基本指針に基づく企業経営を実践し、経営の透明性と健全性の高い企業経営を追求してまいります。加えて、「女性を元気にする日本一のグループ」を目指して、美と健康の事業領域において、シャルレらしい「もの」や、喜びや感動を与える「こと」を提供し、生涯を通じていきいきと輝いている「ひと」をサポートすることで、地域を活性化し、豊かな社会の実現に貢献してまいります。そして、消費者、株主、取引先、従業員、社会といったあらゆるステークホルダーから信頼される企業を目指してまいります。
①企業統治の体制
<当社およびその子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制>
当社は、「コンプライアンス基本指針」を設け、企業としての正しいあり方(企業倫理)を認識し、コンプライアンスを徹底した企業経営を実践することにより、経営の透明性と健全性の高い企業活動を遂行し、企業ブランド価値をさらに高めることを当社企業グループの全ての取締役および使用人に徹底しております。
また、「コンプライアンス規程」において、取締役および使用人が法令や企業倫理を理解し、守るための基本的事項を定めております。
取締役および使用人が法令違反や企業倫理の逸脱の可能性を感じた場合に、具体的にどのような行動をとれば良いかを「コンプライアンス相談・申告要領」に定め、相談窓口を、社内のみならず、社外(法律事務所)にも設け、より相談し易い体制をとっております。
さらに、コーポレート・ガバナンスおよびコンプライアンス態勢について、社外取締役および社外監査役で組織する「コンプライアンス委員会」を設置し、さらなる客観性および透明性を高めたガバナンスの相互監視体制の強化とコンプライアンス意識の向上に取り組んでおります。
そして、取締役および使用人の法令遵守に対する意識を啓蒙・維持させるため、外部の専門家や法務部による定期的なコンプライアンス教育を実施しております。
<当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制>
取締役の職務に係る情報は、「文書管理規程」、「コンプライアンス規程」等関連規程に従い、適切に保存および管理しております。また、閲覧の必要がある場合は、申請のうえ閲覧できるようにしております。
取締役会議事録は、その事務局である法務部が全ての議案について作成し、その内容は必要な者のみ閲覧できるようになっております。
また、情報開示については、「会社情報等適時開示規程」に沿って対応しております。
<当社およびその子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制>
経営上のリスクが発生した場合は、取締役および当該リスクに係る関係部署が集まり、事実の把握および対応策を検討できる体制にしております。リスクの未然防止および危機や緊急事態の発生時の対応については、「リスクマネジメント規程」、「コンプライアンス規程」、「内部監査規程」、「グループ企業管理規程」等の規程に従い運用しております。
<当社およびその子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制>
社内規程(「組織規程」、「稟議規程」、「グループ企業管理規程」等)において、取締役の基本職務や決裁基準等を定め、効率的に業務が行える体制を整えております。

<当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制>
当社は「グループ企業管理規程」に基づき、損失等のリスクを最小限に留めることを目的として子会社の業績、業務の進捗およびその他の重要な情報について、定期的な報告を義務付け、管理・統制・支援を行い、グループ企業における業務の適正を確保しております。
さらに、取締役直轄のもと、内部監査室を事務局とし、当社企業グループの財務報告に係る内部統制の構築、運用および評価を推進しております。なお、定期的な内部監査室による監査手続を実施することで、当社企業グループ全体の業務にわたる内部統制の効率性と有効性の確保に努めております。
<当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項>
監査役の職務を補助する組織として、内部監査室に監査役会事務局を設置するほかに、必要に応じて監査役の職務をサポートする使用人を社内の各部署の適任者から任命できる体制とし、当社企業グループ全体の情報を収集し、監査役会に報告できるようにしております。

<監査役の職務を補助すべき使用人の当社の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項>
当社は「監査役会規則」および「内部監査規程」に基づき、監査役会から命令を受けた監査役会事務局は、その命令に関して取締役等他の機関・役員から指揮命令を受けないような体制をとっております。また、監査役会事務局の人事異動については、監査役会の同意を必要としております。
<当社の取締役および使用人ならびにその子会社の取締役・監査役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制>
当社の取締役は、監査役が出席する取締役会の四半期ごとに、担当する子会社および自己の職務執行状況について、業務報告を行います。また、取締役会付議事項または取締役会報告事項となる重要案件について、当社企業グループの取締役および使用人より報告を受けられる体制をとっております。
<当社の監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制>
当社は、当社の監査役へ報告を行った当社企業グループの取締役および使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社企業グループの取締役および使用人に周知徹底しております。
<当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項>
当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法388条に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理しております。
<その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制>
当社は、監査役会が監査役会事務局に対して調査を求めることができる体制を整備しております。
なお、監査役の監査において指摘した事項について、適切にフォローアップを実施することで、改善活動が確実に実行されることを確認しております。
さらに、外部の有識者(弁護士、公認会計士)と随時相談できる体制を整備することで、監視活動をより実効性あるものとしております。
<反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況>
当社は「コンプライアンス規程」を制定し、法令を遵守することはもとより、企業倫理を十分認識し、かつ、社会規範を尊重し、良識ある企業活動を心がけるための基本的事項を定めております。
また、市民社会の秩序や安全に脅威を与えるいかなる反社会的勢力に対しても、組織的に毅然とした姿勢を持って対峙し、その不当な要求については関係機関とも連携し、事由の如何を問わずこれに応じないことの徹底を図っております。
<財務報告の適正性を確保するための体制>
当社は、代表取締役社長が最高責任者となり、適切な統制環境を保持しつつ、金融商品取引法に規定する財務報告に係る内部統制を整備・運用・評価し、継続的に改善する体制を構築しております。
適正な内部統制を実現するための体制の構築、運用および評価に当たり、「財務報告に係る内部統制の評価および監査の基準」に準拠した「財務報告に係る内部統制運用管理規程」、「財務報告に係る内部統制の評価基本計画書」、その他関係諸規程、関連文書を整備し、これらに従った内部統制体制の整備、運用および評価を実施しております。
また、適正な財務報告を実現するため、監査役会と内部監査室は緊密に連携するとともに、定期的に会計監査人、監査役会、内部監査室間で意見交換を行い、内部統制の実効性を高めております。
<責任限定契約の内容の概要>
当社は、社外取締役および監査役との間に、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。
当該契約の内容は、その職責を行うにつき、善意でかつ重大な過失がない場合は、11百万円または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度としてその責任を負うものとしております。
②内部監査および監査役監査の状況
<監査役と会計監査人の連携状況>
監査役会は会計監査人から、監査計画の説明を受けるとともに、年2回(半期終了ごと)の頻度で監査講評会にて、監査状況の報告を受け、内容の確認、意見交換等を行っております。
<監査役と内部監査室の連携状況>
当社は、監査役会の事務局を内部監査室内に設置することとし、監査役会事務局はその命令に関して取締役等他の機関・役員から指揮命令を受けないような体制をとっております。
また、内部監査室は監査役と定期的または必要の都度、業務の執行状況、経営の重要事項等について意見交換を行い、監査役と情報共有しながら意思疎通を図っております。

コーポレートガバナンス体制模式図


③会計監査の状況
会社法に基づく会計監査人および金融商品取引法に基づく会計監査人にひびき監査法人を選任しております。
なお、当社の監査業務を執行した公認会計士に7年を超える者はおりません。
ⅰ業務を執行した公認会計士の氏名
業務執行社員:洲﨑篤史、木下隆志
ⅱ会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 5名、その他 2名
ⅲ責任限定契約
当社は、会計監査人との間に、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。
当該契約の内容は、その職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がない場合は、100百万円または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度としてその責任を負うものとしております。

④役員報酬等
役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	変動報酬	その他の報酬
取締役 (社外取締役を除く。)	88	72	16	-	3
監査役 (社外監査役を除く。)	10	10	-	-	1
社外役員	17	17	-	-	3

(注)1 取締役の報酬額については、2009年6月24日開催の第34回定時株主総会において年額196百万円以内(うち社外取締役27百万以内とする。なお、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
2 監査役の報酬額については、2009年6月24日開催の第34回定時株主総会において年額34百万円以内と決議いただいております。
⑤取締役および監査役が受ける個人別の報酬等の内容決定に関する方針
<基本方針>
当社は、「企業価値向上のための当社に適した人材の確保に必要な報酬水準」を報酬等の内容決定の基本方針としております。
<取締役報酬等に関する方針>
取締役の報酬等は、企業価値向上のために当社に適した人材の確保に必要な水準を役職・職責に応じて設定しております。また、報酬等は、固定報酬と変動報酬(会社業績および各取締役の担当業務の業績や評価を反映)によって構成され、報酬規程の定める範囲内で取締役会にて決定します。
なお、当社は2004年3月31日付で退職慰労金制度を廃止しております。
<監査役報酬等に関する方針>
監査役の報酬等は、企業価値向上のために当社に適した人材の確保に必要な水準を職責に応じて設定しております。また報酬等は固定報酬によって構成され、報酬規程の定める範囲内で監査役の協議にて決定します。
なお、当社は2004年3月31日付で退職慰労金制度を廃止しております。
⑥株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額
3銘柄 35百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および
保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	86,400	48	円滑な取引関係を維持するため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	47,000	34	円滑な取引関係を維持するため

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当する投資株式は保有しておりません。
⑦会社と会社の社外取締役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要
<社外取締役・社外監査役について>
現社外取締役1名は、金融・財務分野での幅広い知識や見識を有しており、経営全般について公正・中立的な立場での意見・提言を行なう役割を担っております。
現社外監査役2名は、弁護士(1名)、公認会計士(1名)としての専門的知見を有しており、主に会計やコンプライアンス体制に関する有益な指摘と経営全般に関する適切な監視を行う役割を担っております。
当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にして選任しております。
現社外取締役1名および社外監査役2名は、一般株主と利益相反取引が生じるおそれがなく、証券取引所に独立役員として届出しております。
なお、社外取締役または社外監査役は、それぞれの監督または監査にあたり必要に応じて、監査役、内部監査室および会計監査人と協議・報告・情報交換を行うことにより相互連携を図っております。また、内部統制部門からも必要に応じて内部統制の状況に関する情報の聴取等を行っております。
⑧取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨および取締役に欠員を生じた場合においても法定数を欠かない限り次の定時株主総会まで補欠選任を行わないことができる旨を定款で定めております。
⑨取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決する旨およびその選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
ⅰ自己株式の取得等
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ⅱ剰余金の配当
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項について、「期末配当金」は株主総会の決議による旨、また、「中間配当金」は取締役会の決議による旨を定款に定めております。
ⅲ取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役の経営判断の萎縮を防止し、積極的な経営参画を図ることを目的とするものであります。
⑪株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上により決する旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。