タキヒヨー株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年2月期)

① 企業統治の体制
(ア)企業統治の体制の概要
当社の取締役会は取締役8名(うち社外取締役1名)で構成され、経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務の執行を監督しております。
また、当社は営業部門とスタッフ部門を設け、各々に営業本部長と部門統轄を配置し、権限委譲を図っております。加えて、執行役員制を導入することで、意思決定及び業務執行の迅速化と取締役会の活性化を図るとともに、営業政策上重要な事項について意思決定の迅速化を図るため、常務取締役以上によって構成する経営会議を定期的に開催いたしております。
当社は監査役制度を採用しており、監査役会は常勤監査役2名、社外監査役2名の4名で構成されております。監査役会は8回開催され、監査方針及び監査計画に基づいて、取締役の職務執行の監査、重要書類の閲覧等の監査を行っており、会計監査人や監査室とも連携して、意見・情報交換を行っております。
上記の企業統治体制のもとで、迅速な意思決定と適切な業務執行が行われており、経営監視体制も十分機能していると考えております。
当社の本報告書提出日現在におけるコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は、下図のとおりです。


(イ) 内部統制システムに関する基本的方針及び整備の状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制
a 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社の取締役会は取締役8名(うち社外取締役1名)で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行の監督を行っております。
監査役4名(うち社外監査役2名)によって構成される監査役会は取締役の意思決定及び職務の執行に対しての監査を行っております。当社は、「信用第一」、「謙虚利中」、「客六自四」の経営哲学に基づき、業務の適正を図ってきたことに鑑み、取締役と監査役がこれらの哲学と情報を共有し、連携を図り、当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合するよう監視することにより、その適正を一層図っております。

b 取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係わる情報について、「文書取扱規定」及び「文書保存基準」に従い適切に管理及び保存を行います。

c 損失の危険の管理に関する規定その他の体制
「リスク管理規定」を設け、網羅的なリスクの洗い出し及びリスクカテゴリーごとの定量的・定性的な評価を行った結果を踏まえ、「統合リスク管理シート」を作成し、定期的に取締役会へ報告を行います。組織体としては、「統合リスク管理委員会」を設置し、その下に「統合リスク管理部会」と「内部統制整備部会」を置いております。また、法務・コンプライアンス室を設け、法的リスクの管理を強化しております。

d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
業務執行の効率性の確保は、「組織規定」、「職務権限規定」等の業務管理諸規定に従い行うこととし、併せて、常務取締役以上によって構成する経営会議を定期的に開催し、随時、会社の経営戦略の見直しを図っております。

e 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス委員会は、事業活動に関わる法令等を遵守する体制の強化を図り、コンプライアンス体制の構築、整備を推進しております。また、監査室は「内部監査規定」に基づき、経営企画部、法務・コンプライアンス室、総務部、人材開発部、経理部等と連動してコンプライアンスの全社的な整備を行い企業活動の健全性を確保しております。
法令・諸規定に反する行為を早期に発見し是正することを目的として、匿名性・利便性を確保した社外相談窓口(タキヒヨーホットライン)の内部通報制度を設置しております。

f 財務報告の信頼性を確保するための体制
金融商品取引法に則った当社グループの財務報告に関する内部統制システムとしては、年度の「基本計画書」、「内部統制評価規定」 及び「内部統制評価マニュアル」に基づき財務報告の信頼性に影響を与える事象を抽出・評価、不備があると判断される場合には業務プロセスの見直しを図るなど、適正な内部統制報告制度を実施しております。

g 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ)子会社の取締役の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社への報告事項及び子会社の業務執行のうち当社の取締役会の承認が必要な事項を定め、企業集団の総合的なリスク管理及び内部統制の強化を図っております。
ⅱ)子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
グループ全体の一元的なリスク管理を実施するための「リスク管理規定」に基づき、当社の「統合リスク管理委員会」が上記ⅰ)の報告及び監査室の内部監査により集められた子会社のリスク情報をまとめ、必要に応じて当社の取締役会に報告しております。
ⅲ)子会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社の経営の自主性及び独立性を尊重するとともに、当社と子会社が相互に密接な連携のもと経営を円滑に遂行し、総合的な事業の発展と相乗効果を図っております。
ⅳ)子会社の取締役及び従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
監査室の統制活動は子会社も対象とし、監査室は子会社業務担当部門と連動して、「関係会社管理規定」及び「内部監査規定」に基づき子会社のコンプライアンスを整備しております。

h 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する体制、従業員の取締役からの独立性、及び従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役は、職務の執行に必要な場合は、監査室の所属員に職務の遂行の補助を委嘱することとしております。委嘱された監査室の所属員は、取締役から独立して、監査役の指示に従うものとし、また、委嘱された監査室の所属員の人事異動及び人事考課については、監査役会の事前同意を得るものとしております。


i 監査役への報告に関する体制
ⅰ)当社の取締役及び従業員が監査役に報告するための体制
会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、不正もしくは法令・定款違反等について取締役は監査役会に報告し、従業員は、直属上長及び監査室に報告するものとしております。また、その他監査役会が必要と認めた場合、取締役及び監査室は業務内容等について監査役会に報告するものとしております。
ⅱ)子会社の取締役・監査役及び従業員またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
子会社の監査役は本社の監査役が兼務し、子会社の取締役会に出席しております。また監査室は定期的に子会社の業務監査及び内部統制監査を実施し、当社の監査役に監査結果を報告しております。
ⅲ)監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査室は、監査役と連携して、監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けていないかを監査するものとしております。

j 監査役の職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生じる費用等については、監査役の請求に応じすみやかに支払う体制としております。

k その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役の円滑な情報収集のため、会社の重要情報の事前または適時に報告する体制の整備を行っております。

l 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力とは一切関係を持たず、反社会的勢力から不当な要求を受けた場合には毅然とした態度で臨み、取引関係その他一切の関係を持たないことといたします。
実際の対応に当たっては、総務部を統括部署とし、警察、企業防衛対策協議会など外部専門機関との連携を密にして反社会的勢力に関する情報の収集、管理、周知を行うものとしております。

m 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がない時に限られます。

② 内部監査及び監査役監査
当社は、内部統制部門として監査室を設置し、専任12名体制により、年間監査計画に基づいた内部監査を実施し、業務執行の適正化、効率化を図っております。
監査役は、原則として月1回開催される定時取締役会、適宜開催する臨時取締役会に出席し、中立の立場から取締役の意思決定及び業務執行に対しての監査機能を働かせるとともに、重要な決裁書類の閲覧、内部統制に関わる状況などの監査を行い、監査の実効性を確保しております。
また、監査室の監査報告会に出席の他、内部監査報告書の閲覧や適時に意見・情報交換を行っております。


③ 社外取締役及び社外監査役
社外取締役及び社外監査役2名を含む監査役会における経営監視体制、監査室における内部管理体制の監視によりコーポレート・ガバナンス体制は十分に機能していると判断しております。
社外取締役は、前川明氏の1名であります。前川明氏は大手百貨店の元経営者として有する幅広い見識と豊富な経営経験を、当社の経営にいかしていただけるものと判断しております。
前川明氏は、当社との人的関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、2014年3月まで株式会社阪急阪神百貨店の取締役専務執行役員を務め、現在はエイチ・ツー・オー リテイリング株式会社の顧問を務めております。当社は同社の株主であります。また、株式会社阪急阪神百貨店は当社の得意先でありますが、株主や投資家の判断に影響を与えるような特別な取引はありません。その他に当社と株式会社阪急阪神百貨店及びエイチ・ツー・オー リテイリング株式会社との間に特別な利害関係はありません。
社外監査役は、鷲野直久氏と末安堅二氏の2名であります。鷲野直久氏は公認会計士としての財務及び会計に関する相当程度の知見と豊富な実務経験を、末安堅二氏は金融業界の元経営者として有する幅広い見識と豊富な経営経験を、経営陣から独立した立場で当社の監査体制にいかしていただけるものと判断しております。
鷲野直久氏は、当社の株主でありますが、当社との人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
末安堅二氏は、当社の株主でありますが、当社との人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。同氏は、2011年6月まで株式会社中京銀行の取締役会長を務め、2013年6月まで同行の特別顧問を務めておりました。株式会社中京銀行は当社の株主であり、当社も同行の株主であります。また、当社は同行と取引金融機関として預金取引等を行っておりますが、これらの取引は通常の金融機関としての事業上の取引であり、株主や投資家の判断に影響を与えるような特別な取引はありません。その他に当社と同行との間に特別な利害関係はありません。
社外取締役1名と社外監査役2名は、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断したため、独立役員に指定しております。なお、当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

④ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役	221	168	27	25	―	7
監査役 (社外監査役を除く。)	18	18	―	0	―	2
社外役員	7	7	―	0	―	2

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、役職、業績等を勘案して決定しております。

⑤ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 73銘柄
貸借対照表計上額の合計額 3,817百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	589,440	346	事業上の関係の維持・強化
三菱UFJリース㈱	600,000	311	事業上の関係の維持・強化
㈱しまむら	28,017	257	事業上の関係の維持・強化
㈱ソトー	245,000	232	事業上の関係の維持・強化
イオン㈱	178,494	222	事業上の関係の維持・強化
㈱セブン&アイ・ホールディングス	46,000	175	事業上の関係の維持・強化
東陽倉庫㈱	623,324	157	事業上の関係の維持・強化
㈱TSIホールディングス	248,343	148	事業上の関係の維持・強化
新東工業㈱	165,000	129	地域経済界での関係維持
㈱ワコールホールディングス	107,000	115	事業上の関係の維持・強化
㈱松屋	100,000	91	事業上の関係の維持・強化
㈱平和堂	61,592	84	事業上の関係の維持・強化
ユニーグループ・ホールディングス㈱	100,894	60	事業上の関係の維持・強化
岡谷鋼機㈱	45,000	58	地域経済界での関係維持
富士精工㈱	201,000	52	地域経済界での関係維持
㈱三井住友ファイナンシャルグループ	9,993	45	事業上の関係の維持・強化
㈱大垣共立銀行	162,000	43	事業上の関係の維持・強化
㈱御園座	170,000	42	地域経済界での関係維持
クロスプラス㈱	49,400	40	事業上の関係の維持・強化
㈱オンワードホールディングス	54,800	38	事業上の関係の維持・強化
㈱ライフコーポレーション	25,563	37	事業上の関係の維持・強化
㈱十六銀行	102,300	34	事業上の関係の維持・強化
東海染工㈱	252,000	29	事業上の関係の維持・強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	53,100	25	事業上の関係の維持・強化
㈱イズミ	7,986	23	事業上の関係の維持・強化
㈱名古屋銀行	56,000	19	事業上の関係の維持・強化
日本毛織㈱	25,000	17	事業上の関係の維持・強化
第一生命保険㈱	10,600	15	事業上の関係の維持・強化
㈱三越伊勢丹ホールディングス	11,200	12	事業上の関係の維持・強化
㈱フジ	6,678	11	事業上の関係の維持・強化

(注) ㈱十六銀行以下の銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。

みなし保有株式
該当事項はありません。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	589,440	458	事業上の関係の維持・強化
三菱UFJリース㈱	600,000	346	事業上の関係の維持・強化
㈱しまむら	28,017	324	事業上の関係の維持・強化
㈱ソトー	245,000	253	事業上の関係の維持・強化
イオン㈱	178,574	228	事業上の関係の維持・強化
㈱セブン&アイ・ホールディングス	46,000	210	事業上の関係の維持・強化
東陽倉庫㈱	623,324	195	事業上の関係の維持・強化
㈱TSIホールディングス	248,343	190	事業上の関係の維持・強化
㈱松屋	100,000	179	事業上の関係の維持・強化
㈱平和堂	61,592	160	事業上の関係の維持・強化
新東工業㈱	165,000	141	地域経済界での関係維持
㈱ワコールホールディングス	107,000	136	事業上の関係の維持・強化
ユニーグループ・ホールディングス㈱	100,894	69	事業上の関係の維持・強化
岡谷鋼機㈱	9,000	68	地域経済界での関係維持
㈱大垣共立銀行	162,000	67	事業上の関係の維持・強化
富士精工㈱	201,000	64	地域経済界での関係維持
㈱十六銀行	102,300	47	事業上の関係の維持・強化
㈱三井住友ファイナンシャルグループ	9,993	47	事業上の関係の維持・強化
㈱ライフコーポレーション	25,563	45	事業上の関係の維持・強化
㈱オンワードホールディングス	54,800	43	事業上の関係の維持・強化
㈱御園座	170,000	42	地域経済界での関係維持
クロスプラス㈱	49,400	39	事業上の関係の維持・強化
㈱イズミ	7,986	34	事業上の関係の維持・強化
東海染工㈱	252,000	34	事業上の関係の維持・強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	53,100	26	事業上の関係の維持・強化
エイチ・ツー・オー リテイリング㈱	11,300	25	事業上の関係の維持・強化
㈱名古屋銀行	56,000	25	事業上の関係の維持・強化
㈱三越伊勢丹ホールディングス	11,200	20	事業上の関係の維持・強化
日本毛織㈱	25,000	20	事業上の関係の維持・強化
第一生命保険㈱	10,600	19	事業上の関係の維持・強化

(注) ㈱イズミ以下の銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。

みなし保有株式
該当事項はありません。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、渡辺眞吾氏、水野大氏であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他3名であります。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を以って行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項

イ 自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

ロ 中間配当

当社は、機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、会社法第454条第5項の定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨定款に定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上を以って決する旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和させることにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。