株式会社Ｍｉｓｕｍｉ コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

① 企業統治の体制

当社における、企業統治の体制は、時代に応じた経営の改革に取り組み、常に法律を遵守したコンプライアンスの理念に基づき、迅速・的確な意思決定と各部門の機動的・効率的な運営を行うことが経営の最重要課題であると考えており、毎月1回の取締役会及び必要に応じて臨時取締役会並びに代表取締役と執行役員で構成する経営会議を開催し、十分な議論を尽くし意思決定を行っております。また、当社は、監査役設置会社であり、経営へのチェック機能とリスク管理の強化を目的として、従前より社外監査役3名(うち弁護士1名を含む)、監査役1名の監査役4名体制をとっており、客観的立場から取締役の業務執行を監査しております。
なお、2015年6月25日開催の第59期定時株主総会終了後に、監査等委員会設置会社に移行しております。監査等委員会設置会社への移行後は、経営へのチェック機能とリスク管理の強化を目的として、社外取締役3名(うち弁護士1名)を含む監査等委員4名体制をとり、客観的立場から取締役の業務執行を監査・監督することとしております。
当社の監査等委員会設置会社への移行後のコーポレート・ガバナンス体制図は次のとおりです。

② 内部監査及び監査役監査

当社の内部監査の実施部門として安全推進部を設置しております。安全推進部は7名で構成され、必要に応じてサポート部門に支援を要請し、監査計画及び社内規程等に基づき内部監査を実施しております。そのうえで、改善命令を出すとともに対策及び結果を社長及び監査役会に報告しております。
監査役は、監査役会で決定した監査計画に基づいた業務監査及び会計監査を実施するとともに、連結子会社につきましても必要に応じて報告を受け調査を行っております。
監査役は、安全推進部から監査計画及び監査結果の報告を受ける等連携を図り、会計監査人とも財務報告の適法性及び適正性を確保するため、会計監査の報告及び定期的な打ち合わせ等を含め、必要に応じた情報交換を行い相互間の連携を高めております。
なお、2015年6月25日開催の第59期定時株主総会終了後に、監査等委員会設置会社に移行しており、移行後は、監査役が行っていた業務等を監査等委員会が行うこととなります。

③ 社外取締役

当社は、社外取締役が3名であります。
社外取締役 上村氏と当社との間には、人的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はなく、警察出身であり、危機管理全般を監視するため、社外取締役として選任しております。
社外取締役 池田氏とは、顧問弁護士として顧問契約を締結しておりますが、当社への経済的依存度は低く、重要性はないものと判断しております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係はありません。同氏は、弁護士であり、法的問題全般を監視するため、社外取締役として選任しております。
社外取締役 指宿氏は、過去において日本石油㈱(現JX日鉱日石エネルギー㈱)に勤務しており、現在においてはJX日鉱日石石油基地㈱の常務取締役を兼任しております。当社とJX日鉱日石エネルギー㈱及びJX日鉱日石石油基地㈱との間には、一定の取引がありますが、取引条件は一般的な取引先と同様であります。当社とJX日鉱日石エネルギー㈱及びJX日鉱日石石油基地㈱の親会社であるJXホールディングス㈱との間には、2015年3月31日現在、JXホールディングス㈱が当社の株式を779千株(議決権比率12.84%)保有し、当社が同社の株式を787千株保有している資本関係があります。当社と同氏との間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、当社の業務に関連する知識が豊富であり、全体的な問題を監視するため社外取締役に選任しております。
当社は、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針は特に定めておりませんが、中立公正の立場での取締役の業務執行の監視及び監督を求めております。
社外取締役は、監査等委員会で決定した監査計画に基づいた業務監査及び会計監査を実施するとともに、連結子会社につきましても必要に応じて報告を受け調査を行うこととしております。
社外取締役は、安全推進部から監査計画及び監査結果の報告を受ける等連携を図り、会計監査人とも財務報告の適法性及び適正性を確保するため、会計監査の報告及び定期的な打ち合わせ等を含め、必要に応じた情報交換を行い相互間の連携を高めることとしております。
社外取締役は、内部統制部門からは、内部統制の運用状況についての報告を受け、意見交換を行うことにより連携を図ることとしております。

④ 役員の報酬等

1 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	164,213	143,760	―	7,200	13,253	7
監査役 (社外監査役を除く。)	5,420	4,800	―	300	320	1
社外役員	7,627	6,600	―	600	427	2

2 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

3 役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役の報酬は、2015年6月25日開催の定時株主総会において承認された報酬総額の範囲内であり、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務と責任に応じた報酬額を取締役会において決定し、監査等委員である取締役の報酬については監査等委員である取締役の職務と責任に応じた報酬額を監査等委員会である取締役の協議によって決定しております。

⑤ 株式の保有状況

1 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 40銘柄
貸借対照表計上額の合計額 2,610,252千円

2 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
東洋ゴム工業㈱	1,260,000	921,060	事業の取引拡大及び関係強化
JXホールディングス㈱	751,808	373,648	事業の取引拡大及び関係強化
㈱鹿児島銀行	203,738	133,448	関係強化
日本ケンタッキー・フライド・チキン㈱	32,228	67,975	事業の取引拡大及び関係強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	14,600	64,371	関係強化
㈱南日本銀行	303,587	52,216	関係強化
㈱宮崎銀行	158,676	49,824	関係強化
㈱ふくおかフィナンシャルグループ	53,750	22,790	関係強化
日本電信電話㈱	2,550	14,328	事業の取引拡大及び関係強化
コーアツ工業㈱	57,000	11,457	事業の取引拡大及び関係強化
㈱西日本シティ銀行	37,664	8,738	関係強化
マックスバリュ九州㈱	5,000	7,180	事業の取引拡大及び関係強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	14,900	6,943	関係強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	7,000	3,969	関係強化
㈱アクシーズ	5,000	3,960	事業の取引拡大及び関係強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	6,480	1,321	関係強化
㈱メルコホールディングス	500	758	事業の取引拡大及び関係強化

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
東洋ゴム工業㈱	630,000	1,365,210	事業の取引拡大及び関係強化
JXホールディングス㈱	787,573	364,016	事業の取引拡大及び関係強化
㈱鹿児島銀行	208,791	170,581	関係強化
日本KFCホールディングス㈱	32,860	76,302	事業の取引拡大及び関係強化
㈱宮崎銀行	165,382	75,579	関係強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	14,600	67,181	関係強化
㈱南日本銀行	303,587	51,306	関係強化
㈱ふくおかフィナンシャルグループ	53,750	33,271	関係強化
日本電信電話㈱	2,550	18,862	事業の取引拡大及び関係強化
コーアツ工業㈱	57,000	15,048	事業の取引拡大及び関係強化
㈱西日本シティ銀行	37,664	13,144	関係強化
マックスバリュ九州㈱	5,000	9,100	事業の取引拡大及び関係強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	14,900	7,382	関係強化
㈱アクシーズ	5,000	7,355	事業の取引拡大及び関係強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	7,000	5,205	関係強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	6,480	1,367	関係強化
㈱メルコホールディングス	500	1,129	事業の取引拡大及び関係強化

3 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

1 業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名

有限責任監査法人トーマツ 青野 弘
有限責任監査法人トーマツ 川畑 秀二

2 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 7名
会計士補等 4名
その他 2名

⑦ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項

1 自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することが出来る旨を定款で定めております。

2 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことが出来る旨を定款で定めております。

⑧ 取締役の定数

当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は18名以内とし、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。