松田産業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

当社は、経営環境の変化に迅速に対処し、公正で信頼性の高い経営を実現するために、経営環境の変化に迅速に対応できる経営管理組織体制を構築するとともに、法律、社会規範、倫理等の遵守に力を注ぎ、全役職員を対象に時機を捉えた教育・訓練を実施してコンプライアンス体制の充実を図ります。また、経営の透明度を高めるために積極的な情報開示を行う必要があると考え、適時開示事項はもちろん、それ以外の事項についても適宜プレス発表を実施する他、当社ホームページ上にIR情報の開示によりコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。

① 提出会社の企業統治の体制の概要等

イ 当社は、2015年6月25日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、監査等委員会設置会社へ移行しております。
ロ 取締役会は、原則毎月1回開催し、法定事項を含めた重要な経営事項の審議・決定並びに各取締役による業務執行の監督をしております。監査等委員以外の取締役11名及び監査等委員である取締役4名(全員社外取締役)で構成されております。
ハ 常務会は、原則毎月1回開催し、取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要事項を審議します。
ニ 会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

② 各監査と内部統制部門との関係等

イ 監査等委員会は、取締役会への出席、報告聴取、書類閲覧等を通じ、取締役の職務執行の監査を行います。
ロ 監査等委員会は、毎月開催され、監査等委員自らの職務の遂行状況について報告し、重要な事項についての協議又は決議を行っております。また、必要に応じて会計監査人、取締役、内部監査部門から適宜報告を受けるとともに、代表取締役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見交換を行います。
ハ 内部監査機関である監査室は3名のスタッフで構成され、年度計画に従って当社各組織及び当社グループ各社に対して、業務監査と会計監査を実施します。内部監査計画書に基づく業務監査の実施状況については、取締役会に報告されます。また、「財務報告に関わる内部統制の構築及び評価の実施状況」についても、監査室が取締役会に報告します。

③ 提出会社の社外取締役について

当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準を現在有しておりません。専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監査・監督といった機能及び役割を担っていただくことを目的に選任しております。
社外取締役内山敏彦氏は、公認会計士として永年にわたる会計分野の経験と高い見識を有しており、その知識や経験等を当社の監査・監督に活かしていただけるものと判断しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。
社外取締役熊坂博幸氏は、公認会計士として永年にわたる会計分野の経験と高い見識を有しており、その知識や経験等を当社の監査・監督に活かしていただけるものと判断しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。
社外取締役樋口和男氏は、永年にわたり地方行政等多分野にわたる経験と高い知識を有しており、この専門的な知識をもって当社の監査・監督に活かしていただけるものと判断しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役中岡利德氏は、永年にわたり警察関係における経験と高い知識を有しており、この専門的な知識をもって当社の監査・監督に活かしていただけるものと判断しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

④ 会計監査の状況

会計監査については、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を新日本有限責任監査法人より受けております。会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりとなっております。
イ 業務を執行した公認会計士の氏名及び当社に係る継続監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員: 伊藤 恭治 (―)
指定有限責任社員 業務執行社員: 千足 幸男 (―)
(注) 継続監査年数が7年以内であるため、記載を省略しております。
ロ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 11名
その他 10名
(注) その他は、会計士補、公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。
なお、当社は会計監査人との間で会社法第427条第1項に定める責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額であります。

⑤ リスクマネージメントの状況

イ 当社は、TRM(トータル・リスク・マネージメント)委員会を設置し、企業経営に重大な影響を与える様々なリスクの顕在化を未然に防止すると共に、万一緊急事態が発生した場合に迅速に対処し、速やかな復旧を図る体制を構築しています。全社のリスクに関する統括責任者としてTRM委員長を任命し、全社的なリスク管理の推進状況のレビューを実施します。この結果は取締役会及び監査等委員会に報告されます。
ロ 監査室は、各部署毎のリスク管理の状況を監査します。
ハ 法務部は、各事業所の実地調査により、環境法令等の遵守状況の確認及び遵法性とTRMに関する指導を行っております。

⑥ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	229	169	―	―	59	13
監査役 (社外監査役を除く。)	―	―	―	―	―	―
社外役員	30	27	―	―	3	5

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額(百万円)	対象となる役員の員数(名)	内容
60	8	使用人としての給与であります。

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役(監査等委員であるものを除く。)並びに監査等委員である取締役に対する報酬額の決定は、株主総会の決議による夫々の報酬限度額の範囲内で、取締役(監査等委員であるものを除く。)については取締役会の決議、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議に基づき決定しております。
なお、役員個々の金額決定に際しては役位、就任年、業績などを総合的に勘案して決定しております。

⑦ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 65銘柄
貸借対照表計上額の合計額 1,473百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
キユーピー株式会社	104,520	148	取引関係の維持強化
養命酒製造株式会社	150,000	147	取引関係の維持強化
株式会社村田製作所	10,345	100	取引関係の維持強化
株式会社東芝	85,292	37	取引関係の維持強化
日水製薬株式会社	33,674	36	取引関係の維持強化
JXホールディングス株式会社	64,261	31	取引関係の維持強化
日本水産株式会社	145,726	31	取引関係の維持強化
株式会社みずほフィナンシャルグループ	134,620	27	取引関係の維持強化
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	42,880	24	取引関係の維持強化
日本製粉株式会社	42,365	23	取引関係の維持強化
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	5,222	23	取引関係の維持強化
株式会社ブルボン	15,780	17	取引関係の維持強化
はごろもフーズ株式会社	15,349	16	取引関係の維持強化
エーザイ株式会社	3,454	13	取引関係の維持強化
株式会社なとり	12,000	13	取引関係の維持強化
豊田通商株式会社	5,037	13	取引関係の維持強化
三菱電機株式会社	11,000	12	取引関係の維持強化
株式会社プラザクリエイト	26,900	12	取引関係の維持強化
阪和興業株式会社	30,922	12	取引関係の維持強化
株式会社あじかん	17,431	12	取引関係の維持強化
株式会社キタムラ	15,000	9	取引関係の維持強化
富士フイルムホールディングス株式会社	3,000	8	取引関係の維持強化
武田薬品工業株式会社	1,530	7	取引関係の維持強化
不二製油株式会社	4,831	6	取引関係の維持強化
株式会社中村屋	15,000	6	取引関係の維持強化
林兼産業株式会社	72,930	5	取引関係の維持強化
一正蒲鉾株式会社	5,500	4	取引関係の維持強化
日本新薬株式会社	1,731	3	取引関係の維持強化
株式会社桑山	5,500	3	取引関係の維持強化
明治ホールディングス株式会社	466	3	取引関係の維持強化

みなし保有株式
該当事項はありません。


(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
キユーピー株式会社	104,520	305	取引関係の維持強化
株式会社村田製作所	10,572	174	取引関係の維持強化
養命酒製造株式会社	150,000	149	取引関係の維持強化
日本水産株式会社	145,726	53	取引関係の維持強化
日水製薬株式会社	33,674	47	取引関係の維持強化
株式会社東芝	88,739	44	取引関係の維持強化
株式会社プラザクリエイト	80,700	32	取引関係の維持強化
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	42,880	31	取引関係の維持強化
JXホールディングス株式会社	64,261	29	取引関係の維持強化
エーザイ株式会社	3,454	29	取引関係の維持強化
株式会社みずほフィナンシャルグループ	134,620	28	取引関係の維持強化
日本製粉株式会社	44,282	26	取引関係の維持強化
株式会社ブルボン	16,393	25	取引関係の維持強化
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	5,222	24	取引関係の維持強化
はごろもフーズ株式会社	16,605	19	取引関係の維持強化
株式会社なとり	12,000	18	取引関係の維持強化
阪和興業株式会社	34,664	16	取引関係の維持強化
豊田通商株式会社	5,037	16	取引関係の維持強化
三菱電機株式会社	11,000	15	取引関係の維持強化
株式会社あじかん	18,099	13	取引関係の維持強化
富士フイルムホールディングス株式会社	3,000	12	取引関係の維持強化
株式会社キタムラ	15,000	11	取引関係の維持強化
不二製油株式会社	4,831	9	取引関係の維持強化
武田薬品工業株式会社	1,530	9	取引関係の維持強化
日本新薬株式会社	1,731	7	取引関係の維持強化
株式会社中村屋	15,000	7	取引関係の維持強化
林兼産業株式会社	72,930	7	取引関係の維持強化
一正蒲鉾株式会社	5,598	6	取引関係の維持強化
明治ホールディングス株式会社	466	6	取引関係の維持強化
株式会社桑山	5,500	4	取引関係の維持強化

みなし保有株式
該当事項はありません。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑧ 取締役の定数

当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は15名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ 自己株式の取得
当社は、経営環境に応じた機動的な資本政策を可能にするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。
ロ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法423条第1項の取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
なお、2015年6月25日開催の定時株主総会において、当社が監査等委員会設置会社へ移行するための定款の変更により、監査役の責任免除については、当該株主総会終結前の行為についての責任を除き、責任免除の規定を廃止しております。
ハ 中間配当金
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。
ニ 取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。また、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。