株式会社アドヴァン コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
当社は取締役会により法令で定められた事項及び経営上の重要な事項についての意思決定を行っております。
また、当社は監査役制度を採用しており、監査役会は社外監査役4名を含む5名で構成されております。監査役会は毎月1回実施し、各部署より業務の現状報告を求めるとともに、取締役会など重要な会議への出席等を通じて、経営及び取締役の職務執行に対する適正な監査を行っております。なお、専門的な知見を有する社外監査役により、経営全般に対する監視機能を高めるため、現状の監査役制度を採用しております。
当社は、監査・監督機関としては、監査役のほかに代表取締役直轄の内部監査室を設け、業務執行に対する法令順守並びに適法性の確保につとめるとともに内部統制システムの適正性の確保に努めております。
また、必要に応じリスク対応内部統制委員会を設置し、グループ各社も含めた、適切なリスク管理を実施するように努めております。
ロ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を法定が定める最低責任限定額を限度として負担するものとする責任限定契約を締結しております。なお、当該責任限定を認められるのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査室は2名で構成しております。内部監査室は監査役と相互連携しながら、業務監査や内部統制システムの整備・運用に関する監査を行っております。なお、社外監査役の廣川昭廣、苫米地邦男及び髙橋和彦は税理士の資格を有しており、会計、税務に関しての相当程度の知見を有しております。
また、内部監査室並びに常勤監査役は、会計監査人と相互連携し、内部統制監査を中心に評価の適正性の確保に努めております。

③ 社外取締役及び社外監査役の状況
当社の社外取締役は2名、社外監査役は4名であります。なお、社外取締役及び社外監査役については、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係のない独立した役員であります。
社外取締役は、原則会社と利害関係のない独立した取締役で、一般株主と利益相反が無く、企業経営の豊富な経験を有し、見識の高い取締役を選任しており、取締役会における適切な意思決定及び公正な監督を期待しています。
社外監査役は原則会社と利害関係のない独立した監査役で、一般株主と利益相反が無く、税理士など会計や税務等の専門的知見を有する監査役を中心に選任しており、適正な監査遂行が期待できます。
また、内部監査室との相互協力により情報を共有化し、監査業務や内部統制システムに係る評価に関し、適正性の確保に努めております。
当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員として職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役	103,848	103,848	-	-	-	5
監査役 (社外監査役を除く。)	3,600	3,600	-	-	-	1
社外役員	6,600	6,600	-	-	-	4

ロ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額の決定に関しては、株主総会の決議に基づく報酬限度額の範囲において、取締役の職務執行状況や業績動向など総合的に判断して決定しております。
⑤ 株式の保有状況
保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度 (千円)	当事業年度 (千円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	36,269	36,269	-	-	-
非上場株式以外の株式	357,755	366,896	8,787	△67,155	△10,300 (-)

(注) 「評価損益の合計額」の( )は外書きで、当該事業年度の減損処理額であります。

⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名は監査法人A&Aパートナーズに所属する加賀美弘明氏、町田眞友氏であり、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他2名であります。

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

ロ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

ハ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるように、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任について、職務を行うにつき善意にしてかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議により法令の限度においてその責任を免除することができる旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。

⑨ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。