株式会社たけびし コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

当社は、企業を取り巻く環境の変化に迅速且つ的確に対応するとともに、事業構造の転換とグローバル化を視野に入れ、経営の透明度を高め、効率性・健全性を追求したコーポレート・ガバナンスの確立を重要な経営課題の一つと認識し、積極的に取り組んでおります。
① 企業統治の体制
a.企業統治の体制の概要
・当社では、監査役制度を採用しており、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の監査役により構成されておりま
す。監査役のうち2名は社外監査役であり、取締役会、経営会議などの重要会議に出席するなど、法令等に定
められた監査を実施し、取締役の職務執行を監査する体制となっております。
・取締役の選任では、事業年度毎の経営責任のさらなる明確化を図るため、取締役の任期を1年にしております。また、取締役会を原則として月1回開催し、意思決定の迅速化、機動的経営の実行を図るべく、重要事項の決定を行っております。
b.当該企業統治の体制を採用する理由
上記(a.)及び下記(c.)の取り組みの結果、客観的な立場から経営を監視する体制が機能していると判断して、現状の体制を採用しております。
c.内部統制システムの整備の状況
・コンプライアンス(遵法、透明性)に関しましては、その重要性を認識し、社会的責任の自覚、社会規範や倫理に適合した行動、企業活動における関係法令遵守、社内ルール遵守の徹底を行っております。また、グループ全体で社内コンプライアンス体制の充実を図り、内部通報規程やコンプライアンス規程など、諸規程の整備を行っております。また、重要な法務問題については、必要により顧問弁護士と連携し対応しております。
・当社は社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断し、これらの勢力から不当な要求を受けた場合には、必要に応じて警察等の外部専門機関と連携し、組織全体として毅然とした態度で対応いたします。
・当社は、「企業倫理の遵守と社会への貢献」の行動基準の下、子会社を含めグループ一丸となって、財務報告の適正性を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠し、財務報告に係わる内部統制の体制整備と強化を図っております。
・当社は、環境マネジメントの国際規格「ISO14001」の認証を、2001年8月に全事業所で一斉取得し、また、 2005年8月に2004年版への更新を完了しております。また、製品(商品)の品質保証と顧客満足度の向上を目的に、品質マネジメントシステムの国際規格「ISO9001(2000年版)」の認証を2003年9月に全社一斉取得し、また、2009年5月に2008年版への更新を完了しております。
・当社は、お客様と社会の信頼・要望に応えるため、情報資産の安全かつ適正な管理・運用を実施することが重要と考え、内部に「情報セキュリティマネジネントシステム事務局」を設置し、情報資産保護及びセキュリティ強化に継続的に取り組んでおります。
また、本社の当該部署(フィールドエンジニアリング部、システムソリューション開発部、半導体デバイス第2部、企画部、経理部、情報システム部、総務部)においては、2012年1月に情報セキュリティマネジメントシステムの国際規格「ISO27001」(ISMS)を取得し、また、2015年1月に2013年版への更新を完了しております。
さらに、顧客情報等の個人情報については「個人情報保護方針」を作成し、個人情報保護法に基づいた、保管・安全管理の徹底などの個人情報保護にも継続的に取り組んでおります。
d.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、高度情報化・グローバル化の進展に伴うリスク多様化に備えて、内部監査専任部署である監査室に加え、管理部門を経営戦略室と経営推進室に組織設定し、危機管理に関する情報提供・啓発活動を当社グループ全体で行うことにより、危機管理体制の充実と強化を図っています。
② 内部監査及び監査役監査の状況
・内部監査としては、社長直轄の監査室(2名)を設置し、業務執行から独立した立場で各部門及び子会社の業務監査を行い、社内規程の遵守、業務の適正化について定期的監査を実施し、内部統制強化を図っております。
・当社の監査役(3名)は、取締役会、経営会議などの重要な会議に出席するとともに、取締役の職務執行、現業部門等への往査、関係会社への訪問調査など厳正に監査を行い、代表取締役社長との経営方針の確認、監査上の重要課題について意見交換を行っております。また、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催しております。
・当社の内部統制部門である経営推進室は、監査室、監査役並びに監査法人と定期的に報告会を持ち、積極的にディスカッションを行うなど緊密な連携を保っております。
・社外監査役の飯塚丈志氏は、三菱電機株式会社関西支社経理部長であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。同じく社外監査役の広瀬 裕氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
③ 会計監査の状況
当社は有限責任監査法人トーマツに会計監査を委嘱しております。当該監査法人とは通常の会計監査に加え、重要な会計に関する検討課題について随時相談し、検討を行っております。
a.業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 髙橋 一浩
指定有限責任社員 業務執行社員 尾仲 伸之
b.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 5名、その他 6名
④ 社外取締役及び社外監査役
・当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
社外取締役の森 日出樹氏は当社の大株主であり主要な仕入先・販売先である三菱電機株式会社の従業員であります。同氏は同社における豊富な経験と高い専門性に基づき、当社コーポレートガバナンスの観点から助言を行い、中立で客観的な立場に基づく経営監視が期待できるものと考えております。
社外監査役の飯塚丈志氏は当社の大株主であり主要な仕入先・販売先である三菱電機株式会社の従業員であります。同氏は同社における豊富な経理の業務経験と高い専門性に基づき、当社コーポレートガバナンスの観点から助言を行い、中立で客観的な立場に基づく経営監視が期待できるものと考えております。
また、社外監査役の広瀬 裕氏は、当社と顧問契約を行っている税理士法人広瀬の代表者でありますが、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たし、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断しております。当社は同氏を株式会社東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。同氏は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
・当社は社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準は具体的には定めておりませんが、選任状況における当社の考え方は上記のとおりであります。
・当社の内部統制部門である経営推進室は、社外取締役、社外監査役、監査室並びに監査法人と定期的に報告会を持ち、積極的にディスカッションを行うなど緊密な連携を保っております。
⑤ 役員報酬等
a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる役員の員数(人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	118	86	-	32	-	7
監査役 (社外監査役を除く)	14	10	-	4	-	1
社外役員	2	2	-	0	-	1

(注) 1.2015年6月26日開催の第126期定時株主総会決議による取締役の報酬は年額300百万円以内であります。
2.2006年6月29日開催の第117期定時株主総会決議による監査役の報酬は年額30百万円以内であります。
b.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は取締役及び監査役の報酬等については、株主総会の決議により、取締役及び監査役それぞれの報酬限度額を決定しております。
取締役の報酬等については、月額報酬と業績連動報酬とで構成されており、月額報酬は取締役の役位、その職務内容及び当社の状況等を勘案し、決定しております。業績連動報酬に関しては、当期における利益額の相当の範囲内で個別業績を評価し、決定しております。
監査役の報酬等については監査役の協議により決定しております。
なお、当社は、役員退職慰労金制度を2015年6月26日開催の定時株主総会終結の時をもって廃止いたしました。これに伴い、引き続き在任する取締役及び監査役については、当該定時株主総会終結の時までの在任期間に対する退職慰労金を打ち切り支給することとし、退任時に支払う予定です。

⑥ 株式の保有状況
a.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
43銘柄 3,393百万円
b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
日本新薬㈱	181,000	354	取引関係の維持及び強化
㈱立花エレテック	197,450	275	同上
三菱電機㈱	186,250	216	同上
日本電産リード㈱	141,400	181	同上
㈱中央倉庫	169,000	154	同上
㈱松風	172,500	151	同上
㈱ファルコSD ホールディングス	92,300	112	同上
大日本スクリーン製造㈱	225,744	107	同上

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱王将フードサービス	25,000	86	取引関係の維持及び強化
オムロン㈱	20,000	85	同上
日本電産㈱	12,414	77	同上
㈱島津製作所	65,647	60	同上
三菱重工業㈱	89,828	53	同上
㈱京都銀行	62,000	52	同上
三菱自動車工業㈱	37,922	40	同上
㈱滋賀銀行	45,250	25	同上
京都機械工具㈱	62,000	20	同上
㈱瑞光	3,200	19	同上
キャノンマーケティング ジャパン㈱	13,678	19	同上
㈱三菱UFJフィナン シャル・グループ	32,460	18	同上
野崎印刷紙業㈱	133,381	18	同上
住友電気工業㈱	9,771	15	同上
大東建託㈱	1,427	13	同上
日本電気硝子㈱	16,392	8	同上
㈱エヌ・ティ・ティ・ ドコモ	5,000	8	同上
TOWA㈱	14,784	8	同上
日新電機㈱	11,000	5	同上
㈱ケーヨー	6,700	3	同上
指月電機製作所㈱	5,896	2	同上
イオンモール㈱	880	2	同上

みなし保有株式
該当事項はありません。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
日本新薬㈱	181,000	791	取引関係の維持及び強化
日本電産㈱	59,188	472	同上
㈱立花エレテック	197,450	296	同上
三菱電機㈱	186,250	266	同上
㈱松風	172,500	237	同上
㈱SCREEN ホールディングス	225,744	205	同上
㈱中央倉庫	169,000	160	同上

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱ファルコSD ホールディングス	92,300	127	取引関係の維持及び強化
オムロン㈱	20,000	108	同上
㈱王将フードサービス	25,000	107	同上
㈱島津製作所	67,291	90	同上
㈱京都銀行	62,000	78	同上
三菱重工業㈱	92,725	61	同上
三菱自動車工業㈱	41,994	45	同上
キャノンマーケティング ジャパン㈱	14,443	34	同上
㈱滋賀銀行	45,250	27	同上
㈱三菱UFJフィナン シャル・グループ	32,460	24	同上
京都機械工具㈱	62,000	22	同上
大東建託㈱	1,471	19	同上
野崎印刷紙業㈱	144,876	19	同上
住友電気工業㈱	10,038	15	同上
㈱瑞光	3,200	14	同上
日本電気硝子㈱	21,296	12	同上
㈱エヌ・ティ・ティ・ ドコモ	5,000	10	同上
TOWA㈱	14,784	10	同上
日新電機㈱	11,000	7	同上
指月電機製作所㈱	7,231	5	同上
㈱ケーヨー	6,700	3	同上
日東精工㈱	9,417	3	同上
イオンモール㈱	880	2	同上

みなし保有株式
該当事項はありません。

c.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに
当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。

d.投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上
額
該当事項はありません。

e.投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上
額
該当事項はありません。

⑦ 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近1年間における実施状況
当期においては、取締役会を18回開催し、業務執行状況に関して適宜報告を行うとともに、経営上の重要事項に
ついて審議を行い、迅速な意思決定を行いました。また、監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席す
るとともに、取締役の職務執行、現業部門等への往査、子会社への訪問調査など、厳正に監査を行いました。

⑧ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き
株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締
役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨、定款に定めております。
⑩ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨、定款に定めております。
⑪ 自己株式取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することが
できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。