黒田電気株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

① 企業統治の体制
当社は、経営における透明性を向上させ、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、会社法の定める指名委員会等設置会社制度を採用しております。
当社は「会社の持続的な成長と中・長期的な企業価値の創出」を事業活動の根幹と捉えております。「持続的」とは、企業価値を短期的な経済的利益の追求にとどめず、中・長期的に企業価値を高めることであり、単なる株価対策ではなく、従業員の勤労意欲と能力を引上げ、顧客・取引先・産業界・社会に対し、明確な付加価値を提供することが企業としての基礎であり、結果として株主にとっての資産価値の形成・向上につながると考えております。
この本旨と取組みを企業統治の点から実現するために、現行会社法が認めるガバナンス体制から、重要な機能を社外取締役が過半数を占める委員会に経営監視を委ね、迅速で効率的な業務執行を図るための執行役に執行機能を委譲する指名委員会等設置会社を採用しております。
業務執行機関である代表執行役を含む執行役に対しては、取締役会決議に基づく執行役会規程、職務権限規程のほか、職位・業務内容に応じた決裁権限及びその運用方法について定めた職務権限基準を制定することにより、各々の権限と責任範囲を明らかにしております。また、毎回の取締役会にて執行役の業務執行状況についての報告を求めることにより、取締役会の経営監督機能の有効性を図っております。定例及び臨時に開催される執行役会に監査委員である取締役が出席し、情報収集にあたるとともに、審議状況について直近の監査委員会にて報告を行うことにより、各監査委員は業務執行上の課題を認識し、意思決定プロセスの監視に取組んでおります。
また、2006年6月29日に開催した取締役会におきまして、会社法により求められている「業務の適正を確保するための体制」いわゆる内部統制システム構築に関する決議を行いました。また、代表執行役社長を推進責任者とし、内部統制部門を中心とした制度運用と検証にあたっております。
② 内部監査及び監査委員会監査
内部監査部門を代表執行役に直属する監査室に設置し専属の人員3名を配置して、公正かつ客観的な見地において当社グループの監査を実施しております。また、期別監査結果に関して、監査委員及び会計監査人と意見交換を行い監査の充実に努めております。
監査委員は4名で、社外取締役3名、社内出身取締役1名という構成であり、うち社外取締役1名が監査委員長を兼ねております。各監査委員は取締役会に出席し、経営の執行状況を把握しております。また、監査委員及び監査委員会は、会計監査人及び内部監査部門との緊密な連携を保ち、相互の認識の共有が監査委員会の実効性向上に有益であることから、会計監査人及び内部監査部門から定期的な状況報告を受けるとともに、意見交換を行なっております。具体的には、会計監査人と期首にあたって監査計画説明会、期中及び期末に監査結果についての監査報告会を開催するほか、第1四半期、第2四半期及び第3四半期についてはレビュー結果を受け、金融商品取引法に基づく監査については監査結果報告を受けております。
なお、監査委員長は、公認会計士及び税理士の資格を持ち、投資法人の監督役員を務めるなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
また、監査委員会の決定により監査委員会の業務を補助すべき部門として法務部門に監査委員会事務局を設置し、同部門担当者1名を補助すべき使用人としております。

③ 社外取締役
当社は、社外取締役選任に関する基準として、業務執行に携わらず、執行役から一定の距離を置き、経営執行内容を監視し、事業上の重要な意思決定を果たし得る人物であるとともに、株主をはじめとするステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、当社や株主共同の利益のために行動いただくとともに、会社法をはじめとする関係法令の定める要件を満たす人物としております。
具体的には、会社法及び関連法令で定める要件である過去10年間において当社及びグループ各社において、取締役、執行役など、重要な支配人としての業務執行の経験がなく、それらの近親者でない人物であることに加え、以下のいずれかの要件を満たしております。
・ 企業関係者としての職務経歴および実務経験から、当社の事業運営に対し、第三者・社外的な立場から検討・意思形成に参画できる人物
・ 財務,会計に関する相当程度の知見と実務経験を有し、信頼性の高い財務報告の作成に向けた業務執行の監督にあたり、その専門的見地から建設的な助言をなしうる人物
・ ビジネス法務分野において造詣があり、グループ各社におけるコンプライアンスの効果的な実現に向けた業務執行の監督にあたり、その専門的見地から建設的な助言をなしうる人物
さらに当社は、社外取締役の独立性に関する方針として、資本・経営支配の点、事業運営への影響力及び報酬による経済的依存という点から、一般株主と利益相反が生じるおそれがない人物であることを基準としております。
社外取締役 常山 邦雄氏は、公認会計士・税理士として企業会計に関する造詣が深く、また、投資法人の監督委員としての経験など、幅広い知識と経験を持ち、過去及び現在の活動状況・兼務状況に照らして、当社の業務執行者に対しても独立した立場から経営の監督に参画いただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。同氏が社員を務めております税理士法人常山総合会計事務所及び監督役員を務めておりますトップリート投資法人と当社とは取引関係はありません。
社外取締役 岡田 重俊氏は、企業人としての豊富な実務経験と幅広い知識をもち、過去及び現在の活動状況・兼務状況に照らして、当社における業務執行の監督者として、独立的な立場から経営の監督に参画いただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。
社外取締役 山下 淳氏は、弁護士として企業法務分野に造詣が深く、幅広い知識と経験を持ち、過去及び現在の活動状況に照らして、当社の業務執行者に対しても独立した立場から経営の監督に参画いただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。
さらに、各氏はいずれも、社外取締役の要件を満たすだけではなく、独立性を有しており、東京証券取引所が指定を義務付けている独立役員として、同取引所に届け出ております。
また、社外取締役と内部監査部門及び内部統制部門との連携につきましては、期中及び期末に実施される内部監査部門及び内部統制部門からの内部監査報告会または内部統制状況報告会において、問題認識を共有しております。なお、懸念される事項が生じた場合は、内部監査部門より速やかに報告が行われることとしており、会計監査人からの期中及び期末の監査報告をふまえ、相互に連携を行っております。

④ リスク管理体制の整備の状況
リスク管理につきましては、事業に関する重要課題を検討し対処するため、関係部門を横断し代表執行役が直轄する「企業行動委員会」を設置し、当社が直面する各種事業リスクに体系的に対応することにより、リスクの低減・回避を図っております。
また、コンプライアンスにつきましては、単に法令を遵守する姿勢・意識にとどまらず、職位・職域を問わず事業運営に携わるすべての者の根幹を成すものととらえ、経営方針の基本に置き、事業活動を推進してまいりました。具体的には、基本方針として5分野・30ヶ条にわたる「黒田電気グループ コンプライアンス行動規範」を制定し、その実効性を担保する制度として内部通報制度である「黒田電気グループホットライン」を設置し、全グループ会社にて運用しております。
さらに、法務部門を責任部署として、各種法的問題を早期に把握し、事業運営の適法性の確保に努めております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は、11名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の議決要件
当社は、取締役選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ 剰余金の配当
当社は、剰余金の分配に関する基本方針に基づいた配当政策を機動的に実施することができるようにするため、会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
ロ 自己株式取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与
取締役 (社外取締役を除く)	14	14	-	3
社外取締役	18	18	-	3
執行役	307	264	42	9

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
会社法の規定に基づく指名委員会等設置会社である当社は、経営の監督と業務執行という機能分担が明確になされることから、各々の基本的役割に関する認識に基づき、2006年7月13日開催の報酬委員会において、次の通り決議いたしました。
基本方針
取締役と執行役は、経営の監督と業務執行という機能の分担が明確になされることから、各々の基本的役割に関する認識に基づいた報酬額の設定とする。
決定及び開示の範囲
報酬委員会が決定し、開示する「取締役及び執行役が受ける個人別の報酬の額」の範囲は、透明性を高めるために、当社グループから支給する報酬等の総額とする。
取締役報酬
執行役に委任した経営執行内容を監督し、重要事項の意思決定を行う一方で、重要なステークホルダーである株主の代表としての側面が求められることから、業績連動型報酬とせず年俸に基づく固定報酬とする。
社内取締役は、経営に対して客観的立場を保持するが、社業に携わった経験から業務監督にあたること、社外取締役は経営に対して社会的公正と客観的立場を保持し経営の監督及び牽制にあたることから、各々の役割責任に対応した報酬とする。
また、指名・監査・報酬の各委員については、関係法令の求める各々の役割責任に対応した報酬とする。
執行役報酬
取締役会により委任された事項につき業務執行にあたる対価としての報酬とし、その役割任務は企業価値を高めるための活動であることから、業績に一定連動させる体系とするなかで、連結売上高達成率、営業利益達成率のほか、在庫縮減に向けた取組み、コンプライアンス達成状況といった項目を指標とした評価を行う。
・ 基本報酬
役位に基づく固定額報酬とする
・ 短期インセンティブ(賞与)
役位報酬に対する一定額を標準とした業績連動による賞与とする

⑩ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	35銘柄
貸借対照表計上額の合計額	3,094百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有
目的
(前事業年度)
特定投資株式

	銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
	シチズンホールディングス(株)	1,032,000	801	取引関係の開拓・維持
	伯東(株)	604,200	584	取引関係の開拓・維持
	日本バルカー工業(株)	1,101,000	314	取引関係の開拓・維持
	(株)UKCホールディングス	103,200	183	取引関係の開拓・維持
	住友電気工業(株)	101,483	155	取引関係の開拓・維持
	岩崎電気(株)	609,000	154	取引関係の開拓・維持
	新日鐵住金(株)	433,560	122	取引関係の開拓・維持
	東プレ(株)	91,900	101	取引関係の開拓・維持
	(株)岡三証券グループ	100,000	86	取引関係の開拓・維持
	(株)東芝	172,280	75	取引関係の開拓・維持
	北陸電気工業(株)	526,000	73	取引関係の開拓・維持
	(株)メイコー	111,300	72	取引関係の開拓・維持
	シャープ(株)	223,101	70	取引関係の開拓・維持
	ローム(株)	13,800	63	取引関係の開拓・維持
	(株)三井住友フィナンシャルグループ	14,300	63	取引関係の開拓・維持
	三菱電機(株)	52,000	60	取引関係の開拓・維持
	(株)島津製作所	57,317	52	取引関係の開拓・維持
	パナソニック(株)	32,575	38	取引関係の開拓・維持
	ローランド(株)	18,800	26	取引関係の開拓・維持
	(株)日立製作所	35,000	26	取引関係の開拓・維持
	沖電気工業(株)	108,000	23	取引関係の開拓・維持
	(株)寺岡製作所	55,100	21	取引関係の開拓・維持
	沖電線(株)	113,000	19	取引関係の開拓・維持
	(株)タムラ製作所	49,000	12	取引関係の開拓・維持
	大日本塗料(株)	72,139	11	取引関係の開拓・維持

みなし保有株式

	銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
	オムロン(株)	23,000	97	退職給付信託における 議決権行使指図権限
	(株)三井住友フィナンシャルグループ	9,900	43	退職給付信託における 議決権行使指図権限
	(株)大真空	105,000	43	退職給付信託における 議決権行使指図権限
	パナソニック(株)	28,500	33	退職給付信託における 議決権行使指図権限
	(株)村田製作所	1,800	17	退職給付信託における 議決権行使指図権限

(注) 1 貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下の銘柄も含め、特定投資株式とみなし保有株式を合わ
せて上位30銘柄について記載しております。
2 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。


(当事業年度)
特定投資株式

	銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
	シチズンホールディングス(株)	1,032,000	951	取引関係の開拓・維持
	伯東(株)	331,000	474	取引関係の開拓・維持
	(株)UKCホールディングス	103,200	214	取引関係の開拓・維持
	日本バルカー工業(株)	576,000	179	取引関係の開拓・維持
	住友電気工業(株)	103,355	162	取引関係の開拓・維持
	東プレ(株)	85,000	159	取引関係の開拓・維持
	新日鐵住金(株)	435,819	131	取引関係の開拓・維持
	ローム(株)	13,800	113	取引関係の開拓・維持
	北陸電気工業(株)	484,000	94	取引関係の開拓・維持
	(株)東芝	173,737	87	取引関係の開拓・維持
	岩崎電気(株)	362,000	82	取引関係の開拓・維持
	(株)島津製作所	58,575	78	取引関係の開拓・維持
	(株)三井住友フィナンシャルグループ	14,300	65	取引関係の開拓・維持
	シャープ(株)	244,173	57	取引関係の開拓・維持
	パナソニック(株)	32,575	51	取引関係の開拓・維持
	沖電線(株)	113,000	36	取引関係の開拓・維持
	(株)日立製作所	35,000	28	取引関係の開拓・維持
	沖電気工業(株)	108,000	26	取引関係の開拓・維持
	(株)メイコー	61,400	22	取引関係の開拓・維持
	大日本塗料(株)	76,465	11	取引関係の開拓・維持
	(株)寺岡製作所	20,000	10	取引関係の開拓・維持
	日本板硝子(株)	72,000	8	取引関係の開拓・維持
	ダイヤモンド電機(株)	12,000	8	取引関係の開拓・維持
	福岡クロス工業(株)	4,000	7	取引関係の開拓・維持
	旭硝子(株)	8,817	6	取引関係の開拓・維持

みなし保有株式

	銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
	オムロン(株)	23,000	124	退職給付信託における 議決権行使指図権限
	(株)三井住友フィナンシャルグループ	9,900	45	退職給付信託における 議決権行使指図権限
	パナソニック(株)	28,500	44	退職給付信託における 議決権行使指図権限
	(株)大真空	105,000	34	退職給付信託における 議決権行使指図権限
	(株)村田製作所	1,800	29	退職給付信託における 議決権行使指図権限

(注) 1 貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下の銘柄も含め、特定投資株式とみなし保有株式を合わ
せて上位30銘柄について記載しております。
2 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑪会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、北山久恵氏、吉形圭右氏であり、有限責任 あずさ監査法人に所属し、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。当社は、同監査法人と締結した監査契約に基づき監査報酬を支払っております。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士16名、その他5名であります。