田中商事株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

①企業統治の体制
イ.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社におけるコーポレート・ガバナンスに関する考え方は、「経営の透明性」、「責任の明確化」、「内部牽制機能」等を向上させ、公正な経営を実施することであると考えます。
経営陣による企業内統治である内部統制については、金融庁草案に対応すべく、「業務の有効性及び効率性」、「財務報告の信頼性」、「業務に関わる法規の遵守」、「企業財産の保全」の4つを目的に内部統制システムの整備を進めております。
ロ.企業統治の体制の概要
当社は、取締役会を経営の基本方針等の決定および業務執行状況を監督する機関と位置づけており、業務担当取締役により各部門への管理が即時に反映するよう心がけております。
監査役会制度を採用し、監査役3名中2名の社外監査役を選任しております。なお、社外監査役は、弁護士及び税理士を選任しております。
a.取締役会 取締役会は、毎月開催する定例取締役会の他に会社法に基づく臨時取締役会を必要に応じ開催し、業務執行方針等の決定及び各担当取締役による業務執行状況の報告を行っております。
b.監査役会 監査役会は、定例監査役会を毎月開催し、監査状況の把握及び監査役相互の意見交換等を行っております。
また、取締役会に出席し取締役の業務執行状況を監査するとともに、必要に応じ会計監査人と連携した監査等を実施しております。
ハ.会社の機関・内部統制の関係を表す図表

ニ.企業統治の体制を採用する理由
取締役6名にて、営業部門、管理部門の2本部体制で効率的に運営しております。また、監査役会を設置し、社外監査役2名がそれぞれ職歴、経験、知識等を活かし外部的視点から監査を行なっており、取締役会においても監査役からの意見も取り入れ効率化および牽制を図っております。従って、経営の監視機能を充分に果たし得る客観性および中立性を確保していると考えております。
ホ.内部統制システムの整備の状況
当社は、2006年5月の取締役会において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制の整備に関して「内部統制についての取締役会決議」を決議いたしました。
その内容の概要は、以下のとおりであります。
a.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
企業倫理要領をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規定を役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とします。また、その徹底を図るため、総務部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、組織として、毅然とした態度で臨み、同部を中心に役職員教育等を行います。
内部監査室は、総務部と連携の上、コンプライアンスの状況を監視します。これらの活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとします。法令上疑義のある行為について従業員が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置・運営します。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書取扱規程、文書保存規程、機密保持規程、その他文書及び情報に関する規程(以下、関連規程等という)に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下、文書等という)に記録し、保存します。取締役及び監査役は、関連規程等により、常時これらの文書等を閲覧できるものとします。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行い、組織的横断的リスク状況の監視及び全社的対応は総務部が行います。新たに生じたリスクについては取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定めます。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は取締役、社員が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び会社の権限分配・意思決定ルールに基づく権限分配を含めた効率的な達成方法を定め、ITを活用して取締役会にて定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことを内容とする、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築します。
e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社において、グループのセグメント別の事業に関して責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与え、本社管理本部はこれらを横断的に推進し、管理するシステムを構築します。また、連結財務報告に係る内部統制評価の観点からも、グループ会社の業務プロセスの検証・整備を図ります。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役は、内部監査室所属の職員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員はその命令に関して、取締役、内部監査室長等の指揮命令を受けないものとします。
g.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
取締役または使用人は、監査役会に対して、法定事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備します。
報告の方法(報告者、報告受領者、報告時期等)については、取締役と監査役会との協議により決定する方法によります。
h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会と代表取締役会長、代表取締役社長との間の定期的な意見交換会を設定します。
へ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、経営の透明性及びコンプライアンスの遵守はコーポレート・ガバナンスの基本と考えており、取締役を担当責任者に据えるとともに企業倫理綱領を制定し、全社員に当該綱領を配布し、法令遵守の徹底等を図っております。
インサイダー取引防止については、インサイダー取引防止規程を定め、取締役をはじめ全社員に対し、自社株の売買許可制と会議等での教育を実施しております。
②内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査組織は、社長直轄の内部監査室で、担当人員2名で実施しております。
内部監査は、本社及び営業所を対象に継続して実施しており、対象部署に対し年1回の実施を原則としている定期監査と不定期に実施する特命監査があります。
会社の諸制度の運営状況と財政状態の実態を把握、検討するとともに、経理及び一般業務運営上の正確性の維持と合理化ならびに能率増進を図り、併せて事故、過誤の防止に資することを目的とし、内部監査規程に基づき実施されております。
監査役監査は、常勤監査役1名と非常勤監査役2名にて実施しております。
取締役会への出席、営業所等の監査を通じ、業務の意思決定や業務執行状況について法令及び定款に違反していないかの確認を監査役会規則及び監査役監査規程に基づき行っております。
監査役は、内部監査室にて実施する監査の状況及び同監査報告書の閲覧、また、必要に応じて監査担当者のヒヤリングを実施する等経理・業務・財産の管理状況等に係る監査状況を把握しております。
会計監査人とは、当該監査人が実施する本社・営業所等の監査時には同席する等連携を密にし、情報・意見の交換を図り、会計に係る適切な監査が実施できるように努めております。
なお、監査役川本典行氏は、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
③社外監査役
当社の社外監査役は2名であります。
社外監査役福田大助氏は、弁護士としての専門的な知識・経験等を有しており、その知識等を活かして社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと考えております。なお、同氏は、ジャパンパイル株式会社社外監査役を兼任しておりますが、当社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。
社外監査役川本典行氏は、税理士としての専門的な知識・経験等を有しており、その知識等を活かして社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと考えております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。
なお、社外監査役のうち、川本典行氏に関しては、経営陣から著しいコントロールを受けることがなく、また経営陣に対して著しいコントロールを及ぼしうる者でもないこと等から、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと考えられるため、独立役員として指定致しました。
当社は社外監査役が取締役の業務執行について厳正な監査を行う立場であると心得ており、弁護士及び税理士の専門知識的見地から発言を頂いております。
社外監査役は、内部監査室にて実施する監査の状況及び同監査報告書の閲覧、必要に応じて監査担当者のヒヤリングを実施する等経理・業務・財産の管理状況等に係る監査状況を把握しております。監査役会においては、監査役会監査の実施状況の報告を受けるとともに、緻密な意見交換を行っております。会計監査人とは、当該監査人が実施する本社・営業所等の監査時には同席する等連携を密にし、情報・意見の交換を図り、会計に係る適切な監査が実施できるように努めております。
また、内部統制部門とも、必要に応じ情報・意見の交換を行っております。
当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役3名中の2名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役2名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。
④会計監査の状況
会社法及び金融商品取引法に基づく財務諸表等の監査は、東陽監査法人が行っております。
経理担当部署は、必要に応じて会計監査人と協議を行い、会計処理の透明性及び正確性の向上に努めております。
監査業務を執行した公認会計士の氏名
指定社員 佐山 正則
指定社員 高木 康行
監査業務に係る補助者
公認会計士 5名
その他 1名
⑤役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	82,104	47,104	-	23,100	11,900	6
監査役 (社外監査役を除く。)	4,100	3,600	-	300	200	1
社外役員	3,350	3,000	-	250	100	2

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
ハ.取締役に対する利益連動給与の算定方法
当社は、取締役に対して、以下の算定方法に基づき、法人税法第34条第1項第3号に定める利益連動給与に該当する役員給与を支給します。
a.取締役に支給する利益連動給与の総額は、当社の個別税引前当期純利益に2%を乗じた金額とし、その上限を50,000千円とします。
b.各取締役に支給する利益連動給与は、期中平均の個人月額報酬金額を、支給対象取締役全員の期中平均個人月額報酬金額の合計で除した係数に「a.」の総額を乗じた金額とし、100千円未満の金額は切捨てとします。
⑥株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
4銘柄 71,069千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(千株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
日東工業㈱	19	41,743	仕入取引関係の維持等
岩崎電気㈱	50	12,650	仕入取引関係の維持等
アイホン㈱	6	11,730	仕入取引関係の維持等
イワブチ㈱	7	3,941	仕入取引関係の維持等

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(千株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
日東工業㈱	19	43,092	仕入取引関係の維持等
岩崎電気㈱	50	11,400	仕入取引関係の維持等
アイホン㈱	6	12,559	仕入取引関係の維持等
イワブチ㈱	7	4,018	仕入取引関係の維持等

⑦取締役の員数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑧取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
また、取締役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑨自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑩中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議をもって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑪取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。
⑫株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。