木徳神糧株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年12月期)

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)

当社グループは、適正な経営の意思決定を図り、効率的かつ健全な業務執行を行うことで企業価値を継続的に向上させるために、コーポレート・ガバナンス体制の強化、充実を推進することは経営の重要な課題のひとつであると認識しております。

①コーポレート・ガバナンスの体制

ⅰコーポレート・ガバナンスの体制の概要及びその体制を採用する理由

当社は、監査役制度を採用し経営の健全性、透明性を監視しております。また、当社の経営上の重要事項決定機関である取締役会及び経営会議の意思決定の迅速化と業務執行機能の強化、迅速化を図るために執行役員制度を導入しております。その他、コンプライアンス遵守の徹底、品質表示管理並びに安全体制の強化のため、各委員会を設置し積極的に活動を行っております。
・取締役会及び経営会議
取締役会は10名(提出日現在)の取締役で構成され、定例の取締役会を毎月1回開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行っております。取締役会の機能強化、経営効率向上のため、役付取締役をメンバーとする定例の経営会議を毎月1回開催し、業務執行に関する重要事項の協議を十分に行い、経営の意思決定を機動的に行っております。
また、変化の激しい経営環境に機敏に対応するため、取締役の任期を1年としております。
・コンプライアンス委員会
企業倫理の徹底のために、コンプライアンス行動基準及びマニュアルをグループ全体に対して啓蒙・浸透させております。
・品質表示管理委員会
お客さまに安心して商品を継続的に購入していただくための品質管理方針を策定し、会議を定期的に開催することにより、商品の表示の正確性、品質に関わるチェックの徹底を図っております。
・安全衛生委員会
労働者の危険及び健康障害の防止に関する事項の調査審議並びに労働者の意見聴取を行い、労働環境の向上を目的として活動しております。

ⅱ内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

a基本方針
当社では、以下の「企業価値」と「企業理念」を経営の最高指針とし、市場や顧客のニーズに対応するだけでなく、変化を自ら創造し、市場や顧客に対して新しい商品やサービスを提供していきます。
(企業価値)
・私たちは、お客さまのニーズに応えます。
・私たちは、お客さま、お取引先、株主、従業員、地域社会など、あらゆるステークホルダーとの信頼関係を大切にします。
・私たちは、社業の発展を通じて社会に貢献します。
(企業理念)
・誠意と感謝の気持ちを持つ企業であり続けます。
・より高いクオリティを追求する企業であり続けます。
・新しい価値を創造する企業であり続けます。
b取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、コンプライアンス全体を統括する組織として、社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置しております。
コンプライアンスの推進については、「木徳神糧グループコンプライアンス活動ハンドブック」を制定し、役員及び社員等がそれぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務運営にあたるよう、勉強会等を通じて指導し、コンプライアンス・マニュアル及び内部通報窓口の周知徹底を図っております。

c損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、「品質表示管理委員会」、「安全衛生委員会」を設け、専門的な立場から、製品の品質、商品の表示の正確性、安全・衛生の各側面での企画と管理を行っております。また、各工場において、労働安全衛生に関する活動を展開し、労働安全に取り組んでおります。経理面においては、各部署長による自律的な管理を基本としつつ、経理担当部署が計数的な管理を行っております。
当社は、平時においては、月例の取締役会や経営会議、予実戦略検討会のほか各業務部門のミーティング等を通して会社の経営全般に影響を与える外的又は内的要因によるリスクを認識・識別し、そのリスクの軽減策等に関する意思決定を行い、適宜対応しております。また、有事においては、「リスク管理規程」に従い社長または社長が指名した者を本部長とする「対策本部」が統括して危機管理にあたり、会社全体として対応することになっております。また、顧問弁護士との関係については、単なる法務相談にとどまらず、社内の法令、諸規則等の違反や不正行為等の早期発見と是正を図るためのサポートを頂いております。
d取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、定例の取締役会を毎月1回開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行っております。また、取締役会の機能強化、経営効率向上のため、役付取締役以上をメンバーとする経営会議及び執行役員以上をメンバーとする予実戦略検討会をそれぞれ月1回開催し、業務執行に関する重要事項の協議を十分に行い、経営の意思決定を機動的に行っております。なお、取締役会及び経営会議には常勤監査役が出席し、必要に応じて取締役への勧告、助言を行っております。
業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ毎年策定される年度予算及び中期経営計画に基づき全社的な目標を設定しております。各部署においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行しております。
なお、変化の激しい経営環境に機敏に対応するため、取締役の任期を1年としております。また、経営の意思決定と業務執行が効率的に行われるように執行役員制度を導入しております。
e取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、法令・社内規程に基づき、文書等の保存を行っております。また、機密情報の管理については機密情報管理規程、個人情報保護については個人情報管理規程を定めて対応しております。
f当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、当社企業グループ各社にコンプライアンス推進担当者を置くとともに、コンプライアンス委員会がグループ全体のコンプライアンスを統括・推進する体制としております。また、グループ共通の「木徳神糧グループコンプライアンス活動ハンドブック」を策定するとともに、相談・通報体制の範囲をグループ全体としております。
なお、関連会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行うと同時に、必要に応じ当社内部監査室によるグループ各社への監査を行っております。
g監査役の職務を補助すべき使用人
現在、監査役の職務を補助すべき使用人はおりませんが、必要に応じて、監査役の業務補助のための使用人を置くこととし、その人事については、取締役と監査役が意見交換を行うことになっております。
h監査役への報告体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査役に報告することになっております。
また、監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、経営会議やコンプライアンス委員会等の重要な会議に出席するほか、取締役会直轄の部署である内部監査室との定期的な会議を開催するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めております。
なお、監査役は、会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っております。

②内部監査及び監査役監査、会計監査の状況

監査役監査の体制については、当社の監査役会は監査役3名(提出日現在、うち社外監査役2名)で構成されております。社外監査役福田眞也氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当の知見を有しております。各監査役は監査役会が定めた監査方針及び監査計画に基づき、業務執行の適法性について監査を実施するとともに、取締役会、経営会議などの重要会議に出席するほか、内部監査部門である内部監査室(提出日現在2名)との定期的な会議を開催し、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書の閲覧並びに必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることを通じて経営の健全性、透明性を監視しております。
一方、内部監査室は会計監査人、監査役会との連携を図りながら、内部監査計画書に基づき各業務部門及びグループ各社の業務の適法性及び妥当性について、監査を実施しております。また、内部統制の観点から主要な業務部門、グループ各社を対象とした業務プロセス等のモニタリングを実施しております。
会計監査人には、SK東京監査法人を選任し、会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結しております。当連結会計年度において業務を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

・業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名

指定社員 業務執行社員 井上哲明 (SK東京監査法人)
指定社員 業務執行社員 望月友貴 (SK東京監査法人)
(注)継続監査年数については、7年以内であるため記載を省略しております。

・監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 6名 会計士補 1名 その他 2名

③社外取締役及び社外監査役との関係

当社は社外取締役を選任しておりませんが、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役に対し、監査役3名中の2名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいては、外部からの客観的、中立的な経営監視の機能が重要と考えており、当社ではこの社外監査役2名による監査実施により外部からの経営監視機能が十分機能するようにしております。
社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、選任にあ
たっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
なお、社外監査役である杉野翔子氏は、当社株式4千株、社外監査役である福田眞也氏は当社株式2千株を保有しております。それ以外の人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役福田眞也氏は、公認会計士の資格を有し会計事務所を開設しておりますが、兼職先と当社との間に特別の利害関係はありません。社外監査役杉野翔子氏は、藤林法律事務所のパートナー弁護士及び株式会社イマジカ・ロボットホールディングスの社外監査役、青木信用金庫の員外監事でありますが、各兼職先と当社との間に特別の利害関係はありません。当社と社外監査役が所属するまたは過去に所属していた会社等との間には、それ以外の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
業務執行・経営の監視の仕組み及び内部統制システムの整備の状況の模式図は次のとおりです。

④ 役員報酬等の内容

ⅰ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	役員退職 慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	94,967	67,200	―	11,742	16,025	11
監査役 (社外監査役を除く)	10,100	8,400	―	700	1,000	1
社外役員	8,890	7,560	―	630	700	3

(注) 1.上記取締役、監査役の支給人員には、2014年3月27日開催の第66回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役1名及び社外監査役1名を含んでおります。
2.上記報酬等のほか、2014年3月27日開催の第66回定時株主総会決議に基づき、役員退職慰労金を退任取締役1名に対して3,300千円、退任社外監査役1名に対して1,400千円支給しております。
3.上記金額には、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額等が含まれております。

ⅱ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

役員の報酬等の額については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の総額を決定しております。各取締役及び監査役の報酬等の額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役会の協議により決定しております。
なお、取締役の報酬等の総額は第61回定時株主総会決議により年間150百万円以内、監査役の報酬等の総額は第48回株主総会決議により年間25百万円以内となっております。

⑤株式保有の状況

ⅰ保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式

銘柄数:43銘柄
貸借対照表計上額の合計額:1,579,493千円

ⅱ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱セブン&アイ・ホールディングス	140,831	588,673	取引関係の維持強化
わらべや日洋㈱	139,311	265,388	取引関係の維持強化
三井物産㈱	41,230	60,401	営業政策による
ヤマエ久野㈱	54,571	51,842	取引関係の維持強化
㈱吉野家ホールディングス	33,227	42,796	取引関係の維持強化
エスビー食品㈱	10,000	36,800	取引関係の維持強化
東福製粉㈱	347,000	35,394	営業政策による
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	43,840	30,424	取引関係の維持強化
㈱横浜銀行	29,000	16,994	取引関係の維持強化
日本製粉㈱	24,364	12,620	取引関係の維持強化
㈱天満屋ストア	10,943	10,778	取引関係の維持強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	1,740	9,430	取引関係の維持強化
㈱松屋フーズ	5,184	8,973	取引関係の維持強化
兼松㈱	31,000	5,363	取引関係の維持強化
協同飼料㈱	34,761	3,893	取引関係の維持強化
㈱中国銀行	1,716	2,292	取引関係の維持強化
ロイヤルホールディングス㈱	1,452	2,288	取引関係の維持強化
㈱東天紅	5,000	970	営業政策による
昭和産業㈱	2,809	898	取引関係の維持強化
尾家産業㈱	1,000	829	取引関係の維持強化
中部飼料㈱	1,000	581	取引関係の維持強化
亀田製菓㈱	139	390	取引関係の維持強化
第一生命保険㈱	100	175	その他

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱セブン&アイ・ホールディングス	145,283	633,213	取引関係の維持強化
わらべや日洋㈱	143,402	291,105	取引関係の維持強化
三井物産㈱	41,230	66,854	営業政策による
ヤマエ久野㈱	55,997	54,205	取引関係の維持強化
㈱吉野家ホールディングス	34,288	47,455	取引関係の維持強化
エスビー食品㈱	10,000	43,450	取引関係の維持強化
東福製粉㈱	347,000	40,946	営業政策による
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	43,840	29,131	取引関係の維持強化
㈱横浜銀行	29,000	19,061	取引関係の維持強化
日本製粉㈱	25,533	13,660	取引関係の維持強化
㈱松屋フーズ	5,184	13,105	取引関係の維持強化
㈱天満屋ストア	11,609	11,062	取引関係の維持強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	1,764	7,717	取引関係の維持強化
兼松㈱	31,000	5,363	取引関係の維持強化
フィード・ワンホールディングス㈱	30,590	3,334	取引関係の維持強化
㈱中国銀行	1,716	2,831	取引関係の維持強化
ロイヤルホールディングス㈱	1,452	2,436	取引関係の維持強化
亀田製菓㈱	520	1,924	取引関係の維持強化
昭和産業㈱	2,809	1,353	取引関係の維持強化
㈱東天紅	5,000	905	営業政策による
尾家産業㈱	1,000	837	取引関係の維持強化
中部飼料㈱	1,000	685	取引関係の維持強化
第一生命保険㈱	100	184	その他

ⅲ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑥ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑦責任限定契約の内容の概要

当社と会計監査人SK東京監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は100万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。

⑧取締役の選任決議の要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、すべて累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別議決要件について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上で行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。

⑫中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑬会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近1年間における実施状況

ⅰコンプライアンス委員会活動

コンプライアンス活動を推進するため、コンプライアンス委員会3回、推進会議3回及び職場会議2回を開催いたしました。

ⅱ品質表示管理委員会活動

毎月開催される品質表示管理委員会において、定期的に主要製品の原料と出来高の整合性に関する調査・確認、製品サンプルのDNA鑑定結果の報告を行うとともに、新規製商品の製造・品質管理・表示等に関する書類審査などJAS法適用等の課題に取り組んでおります。

ⅲ安全衛生委員会活動

定期的に各工場において安全衛生委員会を開催し、労働安全衛生活動に取り組んでおります。

ⅳ取締役会及び経営会議

開催された15回の取締役会のうちに、定例会議12回、書面決議3回がありました。また、経営会議は12回が開催されました。

ⅴ監査役への報告体制等

監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、毎月内部監査室と定例会議を行い、会計監査人のほか、代表取締役並びに取締役との会合を監査役会の監査計画に基づいて行われております。

ⅵ 財務報告に係る内部統制の構築

内部監査室は、全社的な内部統制と業務プロセスの両面において内部統制の統制・整備・運用状況を把握するとともに、把握された不備への対応及び是正についても検討しております。

⑭反社会的勢力の排除

ⅰ反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は、コンプライアンスの基本方針を定めた「木徳神糧グループコンプライアンス行動基準」の中で反社会的要求には断固とした姿勢で臨む旨方針に定めております。
また、全役職員に配布している「木徳神糧グループコンプライアンス活動ハンドブック」に以下の項目を明記しております。
・市民社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済、社会の発展を阻害する反社会的な勢力、団体と関係をもってはなりません。
・発行主体が明確ではない新聞や雑誌類等が届いた場合には、放置せず、直ちに上司あるいは総務室、コンプライアンス相談窓口に連絡し、その指示に従わなければなりません。
・自分で意図しないままに反社会的勢力、団体と何らかの関係を持ってしまった場合には、隠すことなく、勇気をもって、その事実を上司あるいは総務室、コンプライアンス相談窓口に報告、相談してください。会社として対処していくようにします。
・会社または自らの利益を得るために、反社会的勢力、団体を一切利用してはなりません。
・反社会的勢力、団体と関係がある取引先とは、いかなる取引も行ってはなりません。
・新しく取引する際には、インターネットの検索や興信所の情報並びに業界の評判等で相手が反社会的勢力や団体と関係がないことを必ずチェックします。

ⅱ反社会的勢力排除に向けた整備状況

反社会的勢力排除の方針等当社のコンプライアンスに関する基本方針を纏めた「コンプライアンス行動基準」を全役職員に示達すると共に、その内容、推進体制等をマニュアル化した「木徳神糧グループコンプライアンス活動ハンドブック」を木徳神糧グループの全役職員に配布しております。その後の活動及び整備状況は以下のとおりです。
・2003年6月1日より木徳神糧グループの全役職員を対象とし、当社社長を委員長とするコンプライアンス委員会の活動をスタートいたしました。
・コンプライアンス活動推進の実働リーダーは管理部門担当役員となりますが、一元的に情報を管理できるよう一義的な対応窓口としてコンプライアンス相談窓口を設置し、総務室長がその役割を担っております。総務室長は、セミナー等で情報を収集する一方、所轄の警察や金融機関等とも親密な関係を維持し、反社会的勢力についての情報を取得し、必要に応じて支援をしてもらえる体制を構築しております。
・外部の法律事務所と契約を結び、何かあれば直ぐ相談・連携できる体制を構築していると共に、同法律事務所に当社の内部通報窓口を設置し社員は匿名でもコンプライアンスに関して直接法律事務所に相談できる体制を構築しております。
・役職員へのコンプライアンス全般についての意識の醸成、啓蒙促進を図るために、コンプライアンス委員会、コンプライアンス推進会議並びにコンプライアンス職場会議等ではケーススタディーによるグループ討議、市販のコンプライアンス教育ビデオや「木徳神糧グループコンプライアンス活動ハンドブック」を活用した勉強会等の研修活動を継続的に実施しております。