クリヤマホールディングス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年12月期)

① 企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
(取締役会)
当社の取締役は6名で構成され、取締役会を毎月1回開催し、必要に応じ随時追加開催しておりますが、この中で経営の基本方針並びに法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役及び執行役員の業務遂行状況の監督を行っております。
(監査役会)
当社は監査役会設置会社として監査役制度を採用しておりますが、監査役会は社外監査役3名を含む監査役4名で構成され、取締役の職務遂行の監督を行っております。
(グループ経営会議)
代表取締役CEO、取締役並びに重要事業会社の社長が出席するグループ経営会議を必要の都度、開催し、グループの経営方針の共有及びグループとしての経営課題の協議を行うこととしております。また、重要な事業会社における業務遂行に関する事項については、当社取締役及び事業会社各部門責任者が出席する月1回の事業会社の経営会議において、個々の経営課題を協議し、経営の効率性の改善・向上を図っております。
(内部監査室)
社長直属の独立した組織として内部監査室(2名)を設置し、当社及び関係会社に対し規程に基づいた体系的・合理的な内部監査を実施し、経営組織の改善・改革に資するよう心がけております。
・現状の企業統治体制を採用する理由
株主、取引先、地域社会、ステークホルダーからの信頼に応え続けるためにも現状の体制が最も相応しい企業統治体制と考えております。
・内部統制システムの整備の状況
法令、規則並びに企業倫理の遵守を徹底するために「クリヤマグループ企業行動規範」を制定し、当社及びグループ会社の役員・社員一人ひとりが社会規範に適合した行動の実践を図っております。特に関連法規の遵守(コンプライアンス)につきましては、「コンプライアンス規程」を制定し、管理責任者を設け、コンプライアンスの構築、維持、整備に当たり、日頃からコンプライアンスについて注意を払い、全社員の意識の向上にも努力しております。また、法令遵守上疑義のある行為等について、使用人が直接通報を行う手段を確保するとともに、通報者の希望により匿名性を保障し通報者に不利益がない旨を規定する「内部公益通報制度」を整備しております。なお、重要な法務・税務等に係る事象については、都度、弁護士、税理士等、外部の専門家の意見を聴取し、必要な助言・指導を受けて適正・的確な対応を心がけております。
当社の内部統制システムの整備の概要は次のとおりであります。

(注) 内部統制の範囲は、点線で囲まれた部分であります。
・リスク管理体制の整備の状況
当社及び当社グループ全体のリスク管理体制を強化(発生するリスクを最小化)することを目的に、代表取締役CEOを委員長とするリスクマネジメント委員会を設け、当社グループ内で定期的に想定されるリスクの洗い出しとその評価・対応について協議していくことを検討し、当社及び当社グループ全体の健全性及び信頼性の確保に努めております。

② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査は社長直属の独立した内部監査室(2名)が設置されており、「内部監査規程」に基づいて全部門・関係会社を対象に、事前にリスクアセスメント(リスク評価)を実施し、年度監査方針及び計画を立案の上、業務監査を計画的に実施しております。また、監査結果をその重要度に応じ、取締役会等の所定の機関に報告するとともに、被監査部門に対し、改善事項の指摘・指導を行うなど、内部統制の有効性と妥当性の確保に努めております。また、監査役会は、社外監査役3名を含む計4名で構成され、監査役会を定期的に開催するとともに、定時取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、意見表明を行い、取締役の職務遂行の監督を行っております。
当社の内部統制は、経営企画部、管理部が中心となり、コンプライアンス体制の充実に取り組んでおり、内部監査室、監査役、会計監査人と連携を密にして監査の実効性向上に繋がるよう取り組んでおります。

③ 社外取締役及び社外監査役
・当社は社外取締役を選任しておりません。
・当社は、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、監査役4名の内、3名を社外監査役とすることで経営へ
の監視機能を強化しています。
・企業統治において、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役3名による監
査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているものと判断しております。また、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しましては、企業経営に関する知識・経験又は専門的な知識・経験を有し、企業経営に対し中立の立場から客観的な助言ができる人材を選任することとしております。
・社外監査役の泉本哲彌氏は、当社の主要な取引先であります株式会社みずほ銀行(当時社名 株式会社第一勧
業銀行)の業務執行者として勤務しておりましたが、退職後10年が経過しており、社外監査役の独立性に影響
を及ぼすものではありません。
・社外監査役の松本邦雄氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており
ます。
・社外監査役の勝間秀雄氏は、当社の連結子会社であるクリヤマ㈱と営業取引関係にあるキャタピラージャパン
㈱(当時社名 新キャタピラー三菱㈱)に取締役として勤務しておりましたが、退職後7年が経過しており、
社外監査役の独立性に影響を及ぼすものではありません。
・また、社外監査役の泉本哲彌氏、松本邦雄氏、勝間秀雄氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員とし
て、取引所に届け出ております。
④ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 26銘柄
貸借対照表計上額の合計額 1,674,894千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
NOK㈱	168,867	290,452	友好的な取引関係の維持
イーグル工業㈱	127,000	222,123	〃
住友商事㈱	155,718	205,703	配当収入の確保
㈱オーハシテクニカ	119,952	115,394	友好的な取引関係の維持
井関農機㈱	300,000	94,200	〃
タイガースポリマー㈱	139,443	63,725	〃
㈱伊予銀行	32,000	32,992	〃
グローリー㈱	11,318	30,843	〃
木村化工機㈱	58,900	28,802	〃
㈱三菱UFJフィナンシャルグループ	38,400	26,649	〃
三菱重工業㈱	40,344	26,264	〃
㈱三井住友フィナンシャルグループ	3,961	21,468	〃
東ソー㈱	36,000	17,604	〃
㈱みずほフィナンシャルグループ	70,000	15,960	〃
㈱ビジネスブレイン太田昭和	20,000	15,700	〃
㈱百十四銀行	39,000	14,274	〃
㈱UACJ	32,939	13,110	〃
旭硝子㈱	15,218	9,953	〃
㈱大林組	15,000	8,985	〃
㈱池田泉州ホールディングス	16,280	7,977	〃
東海ゴム工業㈱	5,000	5,140	安定株主として長期保有を目的とする政策投資
コーアツ工業㈱	16,000	3,280	友好的な取引関係の維持
東亜建設工業㈱	8,762	2,199	〃
サコス㈱	3,672	1,314	〃

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
NOK㈱	169,483	523,702	友好的な取引関係の維持
イーグル工業㈱	127,000	282,829	〃
住友商事㈱	155,718	193,401	配当収入の確保
㈱オーハシテクニカ	120,742	192,101	友好的な取引関係の維持
タイガースポリマー㈱	139,742	108,021	〃
井関農機㈱	300,000	68,700	〃
㈱伊予銀行	32,000	41,952	〃
グローリー㈱	11,376	37,201	〃
木村化工機㈱	58,900	30,686	〃
三菱重工業㈱	40,579	27,179	〃
㈱三菱UFJフィナンシャルグループ	38,400	25,516	〃
東ソー㈱	36,000	21,096	〃
㈱ビジネスブレイン太田昭和	20,000	20,440	〃
㈱三井住友フィナンシャルグループ	3,961	17,329	〃
㈱百十四銀行	39,000	15,444	〃
㈱みずほフィナンシャルグループ	70,000	14,175	〃
㈱大林組	15,000	11,745	〃
㈱UACJ	36,685	11,445	〃
旭硝子㈱	15,472	9,113	〃
㈱池田泉州ホールディングス	16,280	8,921	〃
住友理工㈱	5,000	4,545	配当収入の確保
コーアツ工業㈱	16,000	3,536	友好的な取引関係の維持
サコス㈱	3,971	2,370	〃
東亜建設工業㈱	9,461	1,958	〃

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。

⑤ 役員報酬等の内容
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(千円)	報酬等の種類別の総額(千円)		対象となる役員の員数(人)
		基本報酬	役員賞与 引当金繰入額
取締役	84,381	51,081	33,300	6
監査役 (社外監査役を除く。)	13,850	12,600	1,250	1
社外役員 (社外監査役)	6,150	5,400	750	3

ロ 提出会社の役員ごとの報酬額の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員の報酬等の額は、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、役職、業績等を勘案し、取締役においては取締役会で協議のうえ決定を、監査役については監査役の協議により決定しております。

⑥ 会計監査の状況
会計監査については、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、監査を受けております。監査証明に係る業務を執行する公認会計士及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりとなっております。

業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名

所属する監査法人		公認会計士の氏名等
新日本有限責任監査法人		指定有限責任社員 業務執行社員	増 田 豊
		指定有限責任社員 業務執行社員	和田林 一 毅

(注)1 継続関与年数については、全員7年以内であるため記載を省略しております。
2 監査業務に関わる補助者は、公認会計士9名及びその他8名であります。

⑦ 取締役の定数
当社の取締役は9名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨ 取締役会にて決議することができる株主総会決議事項
イ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、機動的な資本政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ロ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、機動的な配当政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

ハ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役及び監査役が職務遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。