株式会社パルコ コーポレートガバナンス状況 (2015年2月期)

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値を高める為には、株主の権利・利益の保護、株主以外のステークホルダーとの円滑な関係の構築、経営の透明性の確保及び有効な経営監視体制の構築が不可欠であると認識し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。
①企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は、指名委員会等設置会社であり、会社の機関の内容は以下のとおりであります。
なお、2015年5月23日開催の当社定時株主総会において、取締役の選任について承認を得た結果、取締役の員数は8名(うち社外取締役は6名)となっております。

取締役会は、経営の基本方針に関する意思決定、取締役及び執行役の職務執行の監督を行います。取締役8名(うち社外取締役は6名)で構成され、毎月1回定期開催するほか、必要に応じて機動的に臨時開催いたします。

[指名委員会]
株主総会に提出する取締役の選解任に関する議案内容の決定、代表執行役・執行役候補者の推薦、解任提案をする権限を有します。取締役5名で構成され、うち社外取締役は4名であります。
[監査委員会]
取締役・執行役の職務執行の監査、株主総会に提出する会計監査人の選解任・不再任に関する議案内容の決定をする権限を有します。社外取締役4名で構成されております。
[報酬委員会]
委員会で定めた報酬の方針に基づき、取締役・執行役の個人別報酬内容を決定する権限を有します。取締役5名で構成され、うち社外取締役は4名であります。
なお、各委員会に係る職務を補助する合同組織として「委員会事務局」を設置し、専従スタッフを配置しております。

執行役は取締役会の決定した基本方針に基づき具体的な業務執行を行います。
経営会議は、代表執行役社長が具体的な業務執行上の意思決定をするための審議機関であり、役付執行役とグループ監査室、人事部・総務/法務部、財務部・経理部・事務統括部の各担当執行役及び議案上程部門・関連部門の執行役の出席のもと、毎週開催しております。

当社は、当社グループのCSR(企業の社会的責任)活動の推進に加え、内部統制の強化を図る為、常務執行役経営企画室、広報/IR室、IT推進室、秘書室担当を委員長とするCSR委員会を設置しております。CSR委員会は、パルコグループにおけるCSR活動の指針づくり、行動計画づくり、社外広報支援、社内情報共有の推進、外部企業・団体との協働に向けた取組みを行います。全執行役によるディスカッションの実施や、ダイバーシティ推進委員会・リスクマネジメント委員会・社内各部門・グループ各社との連動により、全社横断で活動を進めております。
◇業務執行・経営の監視の仕組み(2015年5月25日現在)



ロ.当該体制を採用する理由
当社が、上記のような体制を採用する理由は、経営における監督機能と執行機能の分離を明確化し、透明性の高いコーポレート・ガバナンス体制を構築するとともに、執行役へ大幅に権限を委譲し迅速な業務決定・執行体制を確立するためであります。
ハ.その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況

当社は、指名委員会等設置会社として、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守並びに資産の保全等において、当社及び当社グループの業務の適正を確保する体制を定め、もって企業価値の向上に努めております。
当社は、会社法に基づく内部統制システムの基本方針として、「執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及び子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するための体制」(会社法第416条第1項第1号ホ、会社法施行規則第112条第2項第1号～第5号)及び「監査委員会の職務執行のため必要な事項」(会社法第416条第1項第1号ロ、会社法施行規則第112条第1項第1号～第7号)を定めており、併せて、業務執行における諸規程の整備を実施いたしております。

金融商品取引法の制定に伴う財務報告の信頼性に関しましては、会計監査人との連携の下、グループ監査室が財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況の評価を継続的に行っております。

リスク管理体制といたしましては、リスクマネジメント委員会が中心となり、企業活動に内包するリスクの洗い出し、リスク評価、対策の検討、社内啓蒙活動などを行うとともに、緊急時の対策本部設置、情報管理などリスク発現時に迅速に対応できる社内横断的な管理体制の整備に努めております。

コンプライアンス体制といたしましては、全社員が遵守し実践すべき「コンプライアンス基本理念」、「行動規範」を制定しているほか、コンプライアンス活動の指針を盛り込んだ「パルコ社員ハンドブック」を全役員・全社員に配布するなど社内啓蒙活動を進めております。
また、当社グループの社内通報制度を設けており、通報窓口に第三者機関を利用するなど、法令違反行為等に関する適正な通報処理の体制をとっております。

当社は、「コンプライアンス基本理念」において、当社の全役員、全社員は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には毅然とした対応をし、その要求には一切応じないことを、行動規範のひとつとして定めております。
反社会的勢力排除に向けた整備状況は、以下のとおりであります。
・反社会的勢力への対応を所管する部門を総務担当部門と定め、不当要求等には外部関連機関とも連携して、毅然として対応してまいります。
・警視庁管内特殊暴力防止対策連合会等に加盟し、関連情報の早期収集に努めるとともに、所轄警察署や顧問弁護士との連携強化を図り、不測の事態に備えております。
・事案発生時の報告及び対応に係る規程等の整備を行ってまいります。「コンプライアンス基本理念」の中で反社会的勢力への対応に関する行動規範を定めております。また、この基本理念は、当社ホームページ及び社員ハンドブックにも掲載し、社内外に宣言いたしております。
・社内通報制度を定め、組織的・個人的な不正行為等の早期発見・是正のために適正な通報処理の体制をとっております。
ニ.責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第423条第1項による取締役、執行役(取締役、執行役であった者を含む)の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合、会社法第426条第1項の規定に従い、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役、執行役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結いたしております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合、1百万円又は法令が定める額のいずれか高い額といたしております。
②内部監査及び監査委員会監査の状況

内部監査体制といたしましては、当社グループの内部監査業務機能の強化を図るため、当社の内部監査室と当社グループ子会社の内部監査室を統合した「グループ監査室」を設置いたしております。
「グループ監査室」は、専任の執行役の下、10名のスタッフにより、監査計画に基づき当社及びグループ子会社の業務全般にわたる合法性、合理性及びリスク管理状況の監査を実施しております。さらに、グループ子会社の監査役と随時監査情報を交換し効率的な監査を実施しております。

監査委員会は、社外取締役4名で構成され、取締役・執行役の職務執行の監査、株主総会に提出する会計監査人の選解任・不再任に関する議案の内容を決定する権限を有します。監査委員会は取締役及び執行役から報告を聴取し職務執行の適法性、妥当性を監査するほか、監査委員会議長が経営会議に出席し執行役の職務執行状況をモニタリングしております。当事業年度においては、監査委員会を13回開催いたしました。
監査委員会議長の公認会計士高橋廣司氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

内部監査部門であるグループ監査室は、年度監査方針・計画の策定に当たっては、監査委員会に事前に報告を行い了承を受けるとともに、監査の結果を定期的に代表執行役社長及び監査委員会に対して報告しております。さらに監査委員会は、必要に応じグループ監査室に追加監査の実施を求めております。
また、監査委員会事務局スタッフが、グループ監査室の毎週実施される定例会議に出席し、当社及びグループ会社の監査情報の共有化を行っております。
監査委員会は、グループ監査室とともに、会計監査人から監査体制及び監査計画の説明を受け、監査の実施状況、監査結果につき、説明・報告を受けるとともに意見交換を実施しております。
また、これらの連携体制に加え監査委員会は、必要に応じて、取締役、執行役及びグループ子会社の監査役等から報告を聴取し、改善事項の指摘・指導を行うことで内部統制の有効性の向上に努めております。
③会計監査の状況
会計監査につきましては、当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人より、独立した立場からの意見表明を受けております。
なお、当連結会計年度に関し当社の会計監査業務を行った指定有限責任社員、業務執行社員である公認会計士は、井上智由氏及び御厨健太郎氏であり、井上智由氏の継続監査年数は2年であり、御厨健太郎氏の継続監査年数は5年であります。また、当連結会計年度の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他9名であります。
④社外取締役

当社の取締役全8名のうち6名が社外取締役であります。各氏の略歴及び当社の所有株式数等につきましては、「5[役員の状況](1)取締役の状況」に記載しております。
小林泰行、藤野晴由の両氏が取締役兼常務執行役員に就任しているJ.フロント リテイリング株式会社は、当社の親会社であり、同社の連結子会社である株式会社大丸松坂屋百貨店は、テナントとして当社浦和パルコ、福岡パルコ、池袋パルコに出店いたしております。
また、小林泰行、藤野晴由の両氏が社外取締役に就任している株式会社スタイリングライフ・ホールディングスは、当社の親会社であるJ.フロント リテイリング株式会社の関連会社であり、テナントとして当社池袋パルコ、札幌パルコ、福岡パルコに出店いたしております。
その他の社外取締役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

当社は現在、取締役の員数において、その半数以上を社外取締役で構成しておりその機能及び役割は、「①企業統治の体制」に記載のとおりでありますが、社外取締役は取締役会、各委員会への出席を通じて、その経歴により培われた経験豊富な観点及び専門的見地からの発言を行うことにより、執行役の職務執行の監督等、内部統制の有効性の向上に努めております。
また、当社社外取締役の大河原愛子氏、高橋廣司氏、伊藤友則氏及び中村紀子氏の4名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。当社の独立性に関する基本的方針は、原則として東京証券取引所等の定める独立性に関する判断基準を満たすこととしています。
⑤役員の報酬等

区分	取締役 (社外取締役を除く)		社外取締役		執行役		計
	支給人員 (名)	支給額 (百万円)	支給人員 (名)	支給額 (百万円)	支給人員 (名)	支給額 (百万円)	支給人員 (名)	支給額 (百万円)
報酬委員会決議に基づく報酬	2	19	8	43	14	398	24	461

(注)1 上記には、2014年5月24日に開催された当社第75期定時株主総会をもって退任した社外取締役2名の報酬を含んでおります。
2 退職慰労金は、第66期末日をもって廃止し、同日在任の取締役及び執行役に対しては、退職慰労金支給額を決定・未払金計上し、取締役及び執行役の退任時に支給いたします。第76期末日における未払金残高の内訳は取締役5百万円、執行役11百万円であります。
3 当連結会計年度末現在の人員は、取締役(社外取締役を除く)2名、社外取締役6名、執行役14名で、うち2名は取締役と執行役を兼務しております。


イ.当社報酬委員会は、過半数を社外取締役で構成し、客観性、透明性を確保するため、以下の方針に基づき運営をいたします。
・企業価値の増大へ向けて、優秀かつ必要な取締役及び執行役を確保し、各々がその役割、職責を果たし、目的を達成するために必要となる報酬体系、報酬基準を設定いたします。
・報酬体系、報酬基準に従い、取締役及び執行役各人の役割、職責、業務執行結果としての評価に基づき、公平、公正に個人別の報酬内容を決定いたします。
ロ.取締役報酬
・固定報酬としての年俸は、基本年俸、委員会議長年俸、委員会委員年俸等で構成されます。
・基本年俸は、社内取締役(執行役兼務の有無)、社外取締役(常勤・非常勤)により、委員会議長年俸は各委員会議長に対し、委員会委員年俸は各委員会委員に対し、それぞれ支給額を決定いたします。
・取締役が執行役を兼務する場合は、取締役報酬に加え、執行役報酬を支給いたします。
ハ.執行役報酬
・固定報酬としての年俸は、基本年俸、成果年俸、自社株取得目的報酬で構成されます。
・基本年俸は当期の役位、役割に、成果年俸は前期の会社業績及び個人業績(目標達成評価)に、自社株取得目的報酬は当期の役位、役割に基づき、支給額を決定いたします。
・新任者に対しては、役割、職責に応じ、基本年俸、成果年俸、自社株取得目的報酬それぞれ支給額を決定いたします。
ニ.退職慰労金
・退職慰労金は、第66期末日をもって廃止し、同日在任の取締役及び執行役に対しては、退職慰労金支給額を決定・未払金計上し、取締役及び執行役の退任時に支給いたします。

⑥株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	14銘柄
貸借対照表計上額の合計額	2,219百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱クレディセゾン	571,804	1,275	取引関係の強化を通じ、事業活動の円滑化を図るため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	704,413	336	取引関係の強化を通じ、資金調達など財務面での安全性・安定性を高めるため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	251,770	147	取引関係の強化を通じ、資金調達など財務面での安全性・安定性を高めるため
東京テアトル㈱	907,000	136	取引関係の強化を通じ、事業活動の円滑化を図るため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	25,001	113	取引関係の強化を通じ、資金調達など財務面での安全性・安定性を高めるため
㈱TSIホールディングス	145,860	87	取引関係の強化を通じ、事業活動の円滑化を図るため
東京海上ホールディングス㈱	8,265	24	取引関係の強化を通じ、事業活動の円滑化を図るため
㈱八十二銀行	5,500	3	取引関係の強化を通じ、資金調達など財務面での安全性・安定性を高めるため
㈱りそなホールディングス	5,300	2	取引関係の強化を通じ、資金調達など財務面での安全性・安定性を高めるため
㈱オンワードホールディングス	3,000	2	取引関係の強化を通じ、事業活動の円滑化を図るため

(注)㈱クレディセゾン以外は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、全保有銘柄について記載しております。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱クレディセゾン	571,804	1,301	取引関係の強化を通じ、事業活動の円滑化を図るため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	251,770	195	取引関係の強化を通じ、資金調達など財務面での安全性・安定性を高めるため
東京テアトル㈱	907,000	130	取引関係の強化を通じ、事業活動の円滑化を図るため

(注)㈱クレディセゾン以外は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、全保有銘柄について記載しております。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑦取締役の定数
当社の取締役は15名以内とし、うち2名以上は社外取締役とする旨定款に定めております。
⑧取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役の選解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席する株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任は、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑨剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもってこれを決する旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。