青山商事株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

当社は、企業倫理の重要性を認識し、かつ経営の健全性向上を図り、株主価値を重視した経営を展開すべきと考えております。また、企業競争力強化の観点から経営判断の迅速化を図ると同時に、持続的な企業価値向上を実現するために、意思決定及び業務執行並びにそれらの監督を適正に行える体制を構築し、経営の適法性、効率性及び透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に主眼を置いた経営を目標にしております。

① 企業統治の体制及び内部統制システムの整備の状況

当社は、法令及び定款に基づく会社の機関として、株主総会及び取締役のほか、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置しております。これらが実効性をもって機能するために、業務の適正を確保するための体制等の整備についての基本方針を取締役会の決議により定め、当該基本方針の下で業務の適法性及び効率性を確保し、リスクの管理を実行することにより、内部統制の体制を整備しております。
A. 経営上の意思決定、業務執行及び監査、監督の体制

	a.	当社は、取締役・監査役制度を軸にコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。 2005年6月に意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化のため、取締役員数を削減するとともに(2015年6月29日現在7名(うち社外取締役1名))、執行役員制度(2015年6月29日現在9名:取締役兼務4名を除く)を導入いたしました。
	b.	取締役会は、中期経営計画及び年度計画を定め、当社として達成すべき目標を明確化するとともに、各執行役員の所管する部門ごとに業績目標を明確化し、その進捗を経営会議等で、定期的に報告させ、執行役員の業務執行を監督しております。原則月1回の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、当期において、取締役会は13回開催されました。
	c.	業務執行に関しては、代表取締役社長の指揮のもと、執行役員に責任と権限を大幅に移管しております。また、「職務分掌権限規程」に基づき効率的な業務執行を行っております。 取締役、監査役並びに執行役員による経営会議は、経営全般の重要事項を審議し、部門活動の総合調整と業務執行の意思統一を図ることを目的として、原則月1回開催しております。 当期において、経営会議は13回開催されました。
	d.	業務執行に関する重要事項及び取締役会の付議事項の審議機関として、取締役及び監査役で構成する役員会を原則毎週1回開催し、各部門の業務執行、予算執行の適正化並びに意思決定の迅速化を図っております。
	e.	経営の透明性の向上に向けて、中期経営計画の公表及び英文ホームページや英文開示資料の充実など、株主に対する情報開示の強化に取り組むとともに、海外IRを含めたIR活動を通じて得た意見やアドバイスなどは、取締役会などを通して経営にフィードバックさせております。
	f.	当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は社外監査役3名を含んだ4名(2015年6月29日現在)で構成されております。 常時1名の常勤監査役が執務しており、取締役会、役員会にはすべて出席し、客観的立場から取締役を監視できる体制となっております。 監査役のモニタリングは、広範な事業の内容にまで及んでおり、経営監視は有効に機能しているものと考えております。 社外監査役3名は、税理士(1名)及び公認会計士(1名)、弁護士(1名)であり専門的見地から監査を行っております。
	g.	また、内部監査部門として社長直轄の検査部並びに東京検査部が設置されており、内部業務監査を実施しております。
	h.	このほかに、社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、企業活動における法令遵守、コンプライアンスに係る諸問題に対応しております。 委員会には、連結対象会社をメンバーに加えて、グループ内の業務活動が適正かつ効率的に行われているかチェックしております。
	i.	また、2名の弁護士と顧問契約を締結し、経営判断上の参考とするため、必要に応じて助言と指導を受けられる体制を設けております。

	j.	会計監査人は、有限責任 あずさ監査法人を選任しており、正確な経営情報を迅速に提供するなど公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。

B. 当社の業務執行の体制と内部統制システムの概要は下図のとおりであります。
(2015年6月29日現在)

C. 内部統制システムの整備の状況

a. 情報保存管理体制
取締役の決定に関する記録(議事録並びにりん議書類等)は、文書管理規程に則り作成・保存しております。
b. リスク管理体制

	(a)	事業活動全般にわたり生じる様々なリスクのうち、経営戦略上のリスクについては、事前に関連部門においてリスクの分析やその対応策の検討を行い、必要に応じて役員会、経営会議において審議を行っております。
	(b)	業務運営上のリスクについては、リスク関連情報の収集、予兆の早期発見、早期対応を行うべく関連各部門との情報交換によりリスク管理を行っております。
		特に個人情報に関しては、「情報セキュリティ担当役員」を設けており、マニュアルの更新、社内教育の徹底とともに情報システムを含めた社内管理体制を引き続き強化しております。
	(c)	また、災害時における社員等の安否確認を行う携帯電話のメール機能を利用したシステムは引き続き更新しております。
	(d)	不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡チーム及び顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し、迅速な対応を行い、損失を最小限に止める体制を整えております。

c. コンプライアンス体制
	(a)	コンプライアンス体制の確立を図ることを目的に、「コンプライアンス推進室」を設置し、コンプライアンスに関する規定等やコンプライアンス・マニュアルの立案及び見直し、コンプライアンス教育の計画、管理、実施、効果測定等を行っております。

	(b)	当社の社会的責任及び企業倫理を遵守すべく、役員及び従業員が法令及び社会通念等を遵守した行動を取るための行動規範として、規程(コンプライアンス・マニュアル)を制定し周知徹底しております。
	(c)	「コンプライアンス委員会」には、連結対象会社をメンバーに加えており、グループ内の業務活動が適正に行われているかチェックしております。
	(d)	役員及び社員が、企業倫理及び法令遵守上疑義ある行為等について、情報提供を行う手段としてグループ内部通報制度を設けており、不正行為等の早期発見、是正に努めております。
	(e)	暴力団排除条例に基づき、市民生活や企業活動の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては断固たる姿勢で臨み、一切の関係を遮断するとともに、それらの活動を助長させたり、経済的利益を含む一切の利益を供与することに加担しないこととしております。
		万一、反社会的勢力及び団体から直接、間接を問わず不当な要求を受けた場合は、弁護士や警察と連携し、毅然とした対応を行うこととしております。
d. グループ会社管理体制
	(a)	当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を重んじつつ、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われる体制、並びに損失の危機の管理体制を確保するため、取締役もしくは監査役を必要に応じて派遣するとともに、当社内に主管部門を定めることとし、当該主管部門は、子会社と事業運営に関する重要な事項について情報交換及び協議を行っております。
	(b)	当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営上の重要事項について、審議することとしております。また子会社の業務執行状況、財務状況等について、当社への定期的な報告を義務付けております。
	(c)	「コンプライアンス委員会」には、連結対象会社をメンバーに加えて、グループ内の業務活動が適正かつ効率的に行われているかチェックしております。
	(d)	内部監査部門は、各グループ会社の業務の状況について、定期的に監査を行っております。
e. 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
	(a)	当社は、監査役の職務を補助すべき従業員を置いており、当該従業員の人数、人選等については、監査役と取締役が協議することとしております。
	(b)	当該従業員の人事異動等に関しては、監査役の事前の同意を得ることとしております。

f. 監査役への報告に関する体制
	(a)	当社の取締役及び従業員は、会社に重大な損失を与える事項が発生、もしくは発生するおそれがあるとき、または取締役及び従業員による違法もしくは不正な行為を発見したときは、速やかに監査役に報告を行うこととしております。また、その他の重要な事項について、稟議書もしくは報告書を常勤監査役へ回付することとしております。
	(b)	監査役は、原則、役員会やコンプライアンス委員会等の会議に出席し、業務の執行状況等について、当社の取締役及び従業員より、報告を受けております。
	(c)	子会社の取締役及び従業員は、会社に重大な損失を与える事項が発生、もしくは発生するおそれがあるとき、または取締役及び従業員による違法もしくは不正な行為を発見したときは、速やかに当該主管部門に報告を行うこととしております。当該主管部門は、その内容を当社の監査役に報告することとしております。
	(d)	監査役は、当社の監査部門の監査報告会等に出席し、子会社におけるリスク管理状況等について報告を受けております。
	(e)	監査役は、必要に応じて業務執行状況及び財務状況等について、関係資料の提出を当社及び子会社の取締役及び従業員に求め、報告を受けております。

② 監査役監査及び内部監査

A. 監査役監査及び内部監査に係る人員及び手続き
当社の監査役監査につきましては、常勤監査役1名及び社外監査役3名が執務しており監査役会規則に従い監査役会を原則月1回開催し、監査の方針及び計画その他職務執行に係る事項を決定しております。また、常勤監査役は取締役会、役員会に出席し、客観的な立場から取締役を監視できる体制となっております。
なお、当社は会社法第427条第1項に基づき、常勤監査役との間に同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項の最低責任限度額であります。
常勤監査役1名は当社で経理部長を経験しており、社外監査役3名は税理士(1名)、公認会計士(1名)、弁護士(1名)であり、財務及び会計等に関する相当程度の知見を有しておりそれぞれ専門的見地から適宜発言を行っております。
内部監査につきましては、検査部並びに東京検査部(2015年6月29日現在合計13名)が実施しております。
検査部並びに東京検査部は、各事業本部とは独立した立場にあり、年間業務計画に基づき、営業店の業務全般に亘り、定期的に(または必要に応じて随時)臨店検査を実施し、問題点や今後の課題を社長並びに監査役に報告する体制を採用しております。
B. 監査役及び会計監査の相互連携
監査計画立案時や監査実施過程において実効性を確保する上から連携しております。
(監査計画立案時における事項)
イ. 監査計画の基本的事項の調整
ロ. 経営環境の把握及び監査結果の情報交換
(監査実施における事項)
イ. 会計方針等の妥当性の検討
ロ. 取締役又は執行役員の不正や違法行為等への対応
C. 内部統制部門との関係
監査役、内部監査部門及び会計監査人は、それぞれ取締役及び内部統制を担う部門から必要な報告を受け、内部統制体制の整備状況の相当性を検討、確認しております。

③ 社外取締役及び社外監査役

A. 社外取締役及び社外監査役の員数
当社は社外取締役1名及び社外監査役3名を選任しております。
B. 社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本関係、又は取引関係その他の利害関係
社外取締役及び社外監査役と当社との間で特別な利害関係を有しておらず、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断しております。なお、当社社外取締役 内林誠之氏は当社株式を4,900株、当社社外監査役 大木洋氏は同6,100株、竹川清氏は同2,000株を2015年3月末現在保有しております。
また、当社は会社法第427条第1項に基づき、社外取締役1名及び社外監査役3名との間において、会社法第423条第1項の損害賠償について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。
C. 社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役 内林誠之氏は、弁護士として豊富な経験と高度な専門知識を有していることから、法令を踏まえた客観的な視点で経営を監視できる人材として、社外取締役には適任であると考えております。
社外監査役 大木洋氏は、税務署長を経験するなど、税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社業務執行の適法性を監査する社外監査役として、適任であると考えております。
社外監査役 竹川清氏は、公認会計士及び税理士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社業務執行の適法性を監査する社外監査役として、適任であると考えております。
社外監査役 渡邊徹氏は、弁護士として企業法務に精通しており、企業経営を統治する充分な見識を有していることから、当社業務執行の適法性を監視する社外監査役として、適任であると考えております。
当社社外取締役及び社外監査役は、それぞれ異なる知見を有しており、それぞれの立場から当社業務執行の適法性を監査するとともに、独立した立場から経営を監視する役割を担っております。
D. 社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方
当社社外取締役及び社外監査役は、それぞれ弁護士や税理士など、高い専門性と豊富な知識や経験を備えており、それぞれの立場から当社業務執行の適法性が監査できるとともに、独立した立場から経営を監視することができる体制が整っていると判断しております。
なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準を以下のように定めており、当該社外取締役1名及び社外監査役3名全員を東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。

a. 当社グループにおける勤務経験がないこと。
b. 配偶者または二親等以内の親族に、当社グループにおける勤務経験者がいないこと。
c. 以下のような当社に関係する組織に属したことがないこと。

	(a)	大株主である組織
	(b)	主要な銀行、証券会社
	(c)	主要な監査法人、経営コンサルタント、法律事務所等
	(d)	仕入先メーカー等当社の主要な取引先
	(e)	当社が主要な取引先である企業、団体

d. 配偶者または二親等以内の親族に、前項c. に掲げる組織等に勤務したことがある者がいないこと。
E. 社外取締役及び社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、内部監査部門からの内部監査の報告、監査役からの監査報告及び内部統制部門からの内部統制の整備、運用状況等に関する報告を定期的に受けることにより、当社グループの現状と課題を把握し、独立した視点で経営の監視、監督を行っております。
社外監査役は、上記の報告を同様に受けているほか、効率的かつ効果的に監査役監査を行うために、会計監査人及び内部監査部門並びに内部統制部門と情報の交換を含む緊密な協力関係を構築しております。

④ 役員の報酬等

A. 当事業年度に係る提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額及び員数

区分	員数	報酬額等の総額
取締役(うち 社外取締役)	7名(1名)	409百万円(12百万円)
監査役(うち 社外監査役)	4名(3名)	40百万円(21百万円)
合計	11名	450百万円

(注) 1.取締役の支給限度額は、2006年6月29日開催の第42回定時株主総会において、年額6億円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人給与は含まない。)と決議いただいております。
2.監査役の支給限度額は、1993年6月29日開催の第29回定時株主総会において、年額60百万円以内と決議いただいております。
3.当社は、2006年6月29日開催の第42回定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止しております。
4.上記報酬額は基本報酬であり、ストックオプション、賞与、退職慰労金等の報酬は支払っておりません。

B. 当事業年度に係る提出会社役員ごとの連結報酬額等の総額等

	連結報酬等の総額	連結子会社合計	役員区分	会社別報酬額
代表取締役会長 宮前 省三	154百万円	提出会社	代表取締役会長	102百万円
		(株)青山キャピタル (連結子会社)	代表取締役社長	51百万円
代表取締役社長 青山 理	125百万円	提出会社	代表取締役社長	99百万円
		(株)青山キャピタル (連結子会社)	取締役	18百万円
		(株)青五 (連結子会社)	取締役	8百万円

(注) 1.連結報酬額等の総額が1億円以上である役員を記載しております。
2.上記報酬額は基本報酬であり、ストックオプション、賞与、退職慰労金等の報酬は支払っておりません。

C. 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針

各職位に応じた職責や、経験、在任期間、会社業績など、総合的に判断し算定しております。
なお、現在役員の報酬等の算定方法の決定に関する方針につきましては、コーポレートガバナンス・コードの趣旨を踏まえ見直しており、今後決定次第開示いたします。

⑤ 株式の保有状況

A. 保有目的が純投資目的以外である投資株式の銘柄数及び貸借対象表計上額の合計額

銘柄数	15銘柄
貸借対照表計上額の合計額	7,655百万円

B. 保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (千株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
大和ハウス工業(株)	968	1,694	取引関係の強化
東レ(株)	1,521	1,037	取引関係の強化
日清紡ホールディングス(株)	1,094	964	取引関係の強化
(株)物語コーポレーション	148	479	取引関係の強化
東洋紡績(株)	2,460	398	取引関係の強化
日本毛織(株)	454	363	取引関係の強化
帝人(株)	1,409	360	取引関係の強化
(株)ワコールホールディングス	313	329	新たな取引関係の構築
(株)広島銀行	200	86	財務活動の円滑化

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (千株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
大和ハウス工業(株)	968	2,295	当該企業の流通店舗事業部がもつ、店舗開発の優れたノウハウと実績は国内トップ。当社は今後3年間で相当数の店舗開発を計画しており、引き続き当該企業と良好な関係を維持することで優良な店舗の出店を実現してまいりたいと考えております。
東レ(株)	1,521	1,531	当該企業グループとは、繊維製品及び副資材、合繊織物など多岐にわたる取引を長年続けており、今後とも当社がビジネスウェア事業をさらに拡大していくためには、同グループとの円滑な取引継続、数量確保が欠かせないと考えております。
日清紡ホールディングス(株)	1,094	1,261	当該企業グループとは、ノーアイロンシャツ「アポロコット」をはじめ、当社の商品戦略上重要な商品の取引を長年続けており、今後ともアセアン生産における戦略的商品等の取引拡大が見込まれるため、引き続き当該企業との円滑な関係継続が必要と考えております。
(株)物語コーポレーション	148	586	当社の飲食事業は、当該企業が開発した業態のフランチャイズが中心であり、今後3年間で飲食事業の売上高を約100億円増やす中期経営計画の実現は、当該企業との良好な関係の維持・強化を前提としており、そのための当該企業株式保有は必要不可欠と考えております。
帝人(株)	1,409	574	当該企業グループとは、繊維製品及び副資材、合繊織物など多岐にわたる取引を長年続けており、今後とも当社がビジネスウェア事業をさらに拡大していくためには、同グループとの円滑な取引継続、数量確保が欠かせないと考えております。
(株)ワコールホールディングス	313	423	当社の成長戦略の1つであるレディス商品(3年間で80億円の増収を計画)において、当該企業が特許権を有する商品の共同開発等の取組みを行っており、今後とも従来以上の良好な関係構築を図っていく必要があると考えております。
東洋紡績(株)	2,460	398	当該企業とは、繊維製品及び副資材、合繊織物など多岐にわたる取引を長年続けており、今後とも当社がビジネスウェア事業をさらに拡大していくためには、当該企業との円滑な取引継続、数量確保が欠かせないと考えております。
日本毛織(株)	454	394	当該企業グループとは、毛織物等の取引を長年続けており、今後当社グループが生産戦略上重視しているアセアン生産の推進や、新素材開発の面において、同グループとの円滑な取引継続、関係強化が欠かせないと考えております。
(株)広島銀行	200	129	当該企業は、広島県に本社を置く地元金融機関として、当社グループの財務活動の円滑化及び地域の経済情報等の相互共有を図るうえで必要な取引先であると考えております。

C. 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

D. 保有目的を変更した投資株式

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、以下のとおりであります。

有限責任 あずさ監査法人	指定有限責任社員 業務執行社員:	西野 裕久
	指定有限責任社員 業務執行社員:	伊與政 元治
	指定有限責任社員 業務執行社員:	安井 康二

なお、継続監査年数が7年以内のため監査年数の記載は省略しております。
当連結会計年度の会計監査業務に係る補助者は、以下のとおりであります。
公認会計士11名、その他9名

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

A. 自己株式取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

B. 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の同法第423条第1項の責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議により法令の限度において、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。

C. 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議により毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。