株式会社オートバックスセブン コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

1.コーポレート・ガバナンス(企業統治)体制とその体制を採用している理由等
(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
会社は、株主から預託された資本をもとに公正な企業活動を通じて中長期的に企業価値の増大を求めるものであり、顧客、株主、社員、取引先、地域社会、監督官庁等のあらゆるステークホルダーに対する責任を考慮し、公器として企業活動を通じて社会に貢献することを期待されております。
会社経営者は、このような社会の仕組みの中で優れた企業活動を行うことを求められており、会社を永続的に発展させ、説明責任を果たすことにより経営の透明性を高め、社会的責任を果たさなくてはなりません。
当社は、上記の考えに基づき、あらゆるステークホルダーから支持と信頼を獲得し続けるため、企業の社会的責任を果たしつつ、お客様に喜ばれる商品・サービスの提供に永続的に取り組むことにより、「オートバックス」ブランドの維持・向上に努めることが最も重要であるとの認識のもと、継続的なコーポレート・ガバナンスの強化、改善に努めています。

(2)コーポレート・ガバナンス体制
当社は、取締役会による業務執行の監督と監査役による監査の二重の経営のチェック機能を有する監査役会設置会社の形態を採用しております。
また、以下により、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図っております。
①執行役員制度の導入:執行と監督の分離、経営責任の明確化
②3割を超える社外取締役:監督機能の強化
③取締役会の諮問機関としての委員会の設置:透明性、客観性および適正性の確保
④独立性を有する社外取締役および社外監査役の選定:一般株主の利益保護
⑤「経営会議」、執行役員で構成する各種会議体の設置:適切、迅速な意思決定と合意形成
提出日現在(2015年6月25日)、取締役総数8名のうち社外取締役が3名を占めている当社は、金融審議会分科会よりコーポレート・ガバナンスのモデルとして提示されている3類型のうち「社外取締役を中心とした取締役会」に該当しますが、社外取締役全員と代表取締役により構成されるガバナンス委員会を設置しており、監査役会設置会社をベースとしつつ委員会設置会社の機能をも併せ持つ、いわゆるハイブリッド型のコーポレート・ガバナンス体制であります。
また、社外役員6名(社外取締役3名、社外監査役3名)全員を独立役員とすることにより、社外取締役および社外監査役の独立性の向上を図るとともに、一般株主の利益保護に努めております。


コーポレート・ガバナンス体制

(注)ガバナンス委員会は、取締役会に対して、以下の事項に関する答申および提言を行う。
1.役員および役付執行役員(社長、副社長、専務、常務、上席)候補者の選定
2.取締役および執行役員の報酬体系
3.ガバナンスに関わるその他の事項

(3)当該体制を採用している理由
車に関するフランチャイズビジネスに精通した社内取締役と、独立性を有する多様な経歴を持つ社外取締役により適正な企業経営を行うとともに、監査役による経営の監査機能を活用するためであり、また、あわせて前述の体制強化により、経営の透明性、客観性および適正性を確保するため、当該体制を採用しています。

(4)会社の機関の内容等
①経営、業務執行体制
(取締役会、その他経営会議体)
a.取締役会
「取締役会」は、代表取締役が議長を務め、取締役総数8名(うち執行役員兼務5名、うち社外取締役(独立役員)3名)で構成し、原則として月1回開催しております。取締役会は、法令または定款で定められた事項および会社の事業活動に関する重要事項について意思決定し、また必要に応じて報告を受けております。
監督機能の強化を図るため、社外取締役は、在任取締役総数の3割を超えるように努めるとともに、一般株主の利益保護のため独立性を重視して選定し、中長期的な企業価値の増大を図るための最善の意思決定を行うよう努めております。また、監査役は、議案の審議等に際し必要な発言を適宜行っております。
さらに、取締役会における議論、意思決定を適切、迅速に行うための経営会議体として、「経営会議」の他、執行役員で構成する各種の会議体を設置しております。

b.経営会議
「経営会議」は、社長執行役員が議長を務め、役付執行役員により構成し、原則として月1回開催しております。当社における経営会議は、執行側による案件の審議の場として位置付けており、取締役会決議事項に内在するリスクおよびその対策等を事前に審議し、その過程および結果を取締役会に報告するほか、全社方針・計画の立案を行っております。
経営会議には、オブザーバーとして社外取締役および監査役が出席し、議案の審議等につき必要な発言を適宜行っております。

c.その他の各種会議体
当社は、全社に係る方針や経営課題の討議および業績や中期経営計画の進捗確認、ならびに個別事業に係る戦略の進捗確認、分析、対策立案等を行うため、執行役員の階層別または事業別に、執行役員が中心となり開催する会議体を設置しております。なお、会議体により参加者を選定し、原則として月1回から2回、開催しております。

(取締役会の諮問機関等)
a.ガバナンス委員会
「ガバナンス委員会」は、社外取締役を委員長とし、社外取締役全員と代表取締役により構成しております。
開催は原則として月1回とし、取締役会に対して以下の事項に関する答申または提言を行うことで、コーポ
レート・ガバナンスの改善に努めるほか、経営の透明性、客観性を高めております。
イ.役員および役付執行役員(社長、副社長、専務、常務、上席)候補者の選任
ロ.取締役および執行役員の報酬体系
ハ.ガバナンスに関わるその他の事項

b.リスクマネジメント委員会
「リスクマネジメント委員会」は、代表取締役社長執行役員を委員長とし取締役兼務執行役員および内部統制担当執行役員により構成されます。
原則として年に1回開催し、リスクマネジメント年度方針を策定し、リスクマネジメントの円滑、適正な推進に努めております。

②監査体制
a.内部監査
内部監査組織である「内部監査部」は、スタッフ数5名の体制にて、内部統制システムの評価を行うとともに、当社および子会社の業務について、法令、規程およびマニュアル等に基づき適正に運用されているかを、継続的に監査しております。
評価および監査結果は、代表取締役、監査役および執行役員等に適宜報告するとともに、不備がある場合は、該当部門に不備の是正、改善を指示しております。

b.監査役監査
「監査役会」は、監査役総数4名(うち社外監査役(独立役員)3名)で構成され、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況および結果について報告を受けるほか、取締役会および会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。
また、各監査役は、取締役会、経営会議およびその他の重要会議に出席し、監査に関する重要な事項について報告を受け、必要に応じて説明を求めることで、取締役および執行役員の職務執行の監査を行っております。
監査役の機能強化を図るため、財務・会計に関する知見を有する監査役および独立性を有する社外監査役を選定するとともに、監査役の職務を補助する従業員を2名配置し、監査役監査の実効性を高める体制を整備しております。
なお、財務・会計に関する知見を有する者とは、経森康弘および社外監査役の坂倉裕司の2名であり、その内容は以下のとおりであります。
経森康弘:当社において、取締役として経営に参画し、経理・財務統括執行役員を担当いたしました。
坂倉裕司:総合商社において長年にわたる国際金融や資本市場を中心とした財務業務の経験を有しておりま
す。

c.会計監査
当社は、有限責任監査法人トーマツとの間で監査契約を締結し、会計監査を受けております。
2014年度に当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、次の2名であり、その補助者は、公認会計士6名、その他9名です。
なお、当社と同監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の定めによる特別な利害関係はございません。

所属する監査法人名	役職	氏名	継続監査年数
有限責任監査法人 トーマツ	指定有限責任社員 業務執行社員	日下靖規	4年
	指定有限責任社員 業務執行社員	石川喜裕	7年

d.内部監査、監査役監査および会計監査の連携状況等
監査役会および内部監査組織である内部監査部、ならびに監査役会および有限責任監査法人トーマツとの間で、定期的または必要に応じて随時、報告会や意見交換会を開催し、監査結果の報告や意見交換を行うことで、連携に努めております。

e.内部監査、監査役監査および会計監査と内部統制部門との関係
監査または内部統制システムの評価の結果、不備が発見された場合には、監査役会および内部監査部は、内部統制部門を含む各部門または子会社に是正指示を出し、その是正状況を継続的に確認しております。

③取締役および監査役の取締役会および監査役会への出席状況
2014年度の1年間(2014年4月1日～2015年3月31日)における、取締役会および監査役会の開催回数ならびに社外取締役および社外監査役の出席状況は、以下のとおりであります。

区分	氏名	取締役会			監査役会
		定例 (12回)	臨時 (4回)	出席率	定例 (12回)	臨時 (2回)	出席率
取締役	田村 達也	12回	3回	93.7%	-	-	-
	島崎 憲明	12回	4回	100.0%	-	-	-
	小田村 初男	10回	1回	100.0%	-	-	-
監査役	清原 敏樹	12回	4回	100.0%	12回	2回	100.0%
	池永 朝昭	12回	4回	100.0%	12回	2回	100.0%
	坂倉 裕司	12回	4回	100.0%	12回	2回	100.0%

(注) 小田村初男氏は、2014年6月24日就任のため、6月23日以前開催のものは除いております。同氏の出席すべき定例取締役会は10回、臨時取締役会は1回となります。
なお、社内取締役および社内監査役の取締役会出席率は93.7%-100%です。また、社内監査役の監査役会出席率は100%です。

2.内部統制システムの整備の状況およびリスク管理体制の整備の状況等
当社は、取締役会が定めた「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、内部統制担当部門を中心に、リスク管理体制の整備を含む内部統制システムの構築および運用を行っております。
2014年度は、特に以下のリスク管理体制、コンプライアンス体制および子会社統制について重点的に取り組み、強化を図りました。
(1)会社法における内部統制システムおよび金融商品取引法における内部統制を全社的に俯瞰・統制する組織体制整備のため設置している「内部統制管理部」に子会社の業務執行状況の監視機能を集中。
(2)BCP(災害時の事業継続計画)の見直しと策定
(3)反社会的勢力対応体制の整備
(4)インサイダー取引規制に関する勉強会開催と教育プログラム実施
(5)子会社社長会開催による、方針、重要事項等の徹底
(6)監査役監査を支える体制や監査役の使用人等からの情報収集に関する体制に係る規定の充実、具体化
なお、内部統制システムの構築および運用状況については、適宜、取締役会に報告され、また監査役および内部監査部門は、業務監査や内部統制の評価を通じて、内部統制システムの有効性を継続的に監査するとともに、内部統制の不備については是正を求め、是正状況の進捗を確認しております。
2015年3月27日に改定し提出日現在(2015年6月25日)において、「内部統制システム構築の基本方針」は、以下のとおりであります。

当社は、業務の有効性および効率性、財務諸表の信頼性の確保、法令等の遵守ならびに資産の保全を目的として、会社法第362条第5項および同法同条第4項第6号ならびに会社法施行規則第100条第1項および同規則同条第3項の規定に従い、以下のとおり「内部統制システム構築の基本方針」を2015年3月27日開催の取締役会の決議により定めております。

①取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制 a.取締役による職務執行の監督機能を維持・向上するため、執行役員制度の採用による執行機能と監督機能の分離および独立性を考慮した社外取締役の継続的な選任を行う。 b.取締役会の諮問機関として社外取締役を委員長とするガバナンス委員会を設置し、取締役、役付執行役員の指名および報酬ならびにその他ガバナンスに関する事項について諮問することで、意思決定プロセスの透明性、客観性を高める。 c.役員および従業員は、「オートバックスセブングループ行動規範と行動指針」に基づき、社会的な要請に応える適法かつ公正な事業活動に努める。 d.コンプライアンスに係る規程を定め、担当執行役員を統括責任者として置き、その所轄下にコンプライアンス担当部門を設け、コンプライアンスに係る全社的な管理を行う。 e.当社の事業に適用される法令等を識別し、法的要求事項を遵守する基盤を整備するとともに、随時、教育や啓発を行う。 f.法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るため、外部の委託会社へ直接通報できる「オレンジホットライン」(グループ内通報制度)を設置する。 g.監査役は、独立した立場から、内部統制システムの構築・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査する。 h.内部監査部門は、内部統制の評価ならびに業務の適正性および有効性について監査する。 i.反社会的勢力対策に係る規程等を定め、反社会的勢力との一切の関係遮断、不当要求の拒絶のための体制を整備する。

②取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制 「取締役会」、「経営会議」、その他の重要な会議における意思決定に係る情報、代表取締役社長執行役員その他の重要な決裁に係る情報ならびに財務、その他の管理業務、リスクおよびコンプライアンスに関する情報について、法令・定款および社内規程等に基づき、その保存媒体に応じた適切かつ確実な検索性の高い状態で保存・管理することとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。

③損失の危険の管理に関する規程その他の体制 a.リスクの的確な把握・評価と適切なコントロールを行うリスクマネジメント体制に加え、重大事案が発生した場合における、被害拡大防止や損害・損失の極小化を可能とする危機管理態勢を統合した、統合リスクマネジメント態勢を確立する。 b.代表取締役社長執行役員を委員長とするリスクマネジメント委員会が、リスクマネジメント年度方針を策定し、当該方針およびリスクマネジメントに係る規程に基づき、リスクマネジメント活動を円滑、適正に推進する。 c.重大な危機が発生した場合には、危機管理に係る規程等に基づき、リスクマネジメント委員長である代表取締役社長執行役員が「危機対応本部」を設置し、自ら指揮を執り、迅速かつ適切な対応と早期復旧に努める。 d.監査役および内部監査部門は、統合リスクマネジメント態勢の実効性について監査する。 ④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制 a.取締役会における議論の質の向上および迅速な意思決定を行うため、取締役を適正な員数に保つ。 b.取締役会は、執行役員の合意形成の場として「経営会議」を設置する。経営会議は、取締役会付議事項に係る事前審議等を行い、取締役会に対して、事前審議結果を含む、意思決定に十分な情報を提供する。

c.取締役会は中期経営計画および年度経営計画を策定し、それらに沿った事業戦略および諸施策の進捗状況等を定期的に検証する。 d.取締役会は、取締役会が定める経営機構および業務分掌に基づき、代表取締役、業務執行取締役および執行役員に業務の執行を委任する。 e.代表取締役は、執行責任者として目標達成に向けた業務執行取締役および執行役員の職務の執行を統括する。 また、業務執行取締役および執行役員は、担当領域の具体的な目標を決定するとともに効率的な業務執行体制を構築する。

⑤次に掲げる体制その他の当社およびその子会社から成る企業集団(以下、当社グループという)における業務の適正を確保するための体制 a.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制 イ.当社は、当社が定める関係会社管理規程および同規程にもとづく子会社運営基準において、子会社の経営内容を的確に把握するため、必要に応じて関係資料等の提出を求める。 ロ.当社は子会社に、子会社がその営業成績、財務状況その他の重要な情報について当社に報告するため、月一回開催する取締役会または経営会議に当社執行役員または従業員が参加することを求める。 b.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 イ.当社は、当社グループ全体のリスク管理について定めるリスクマネジメント規程を策定し、同規程において子会社にリスクマネジメントを行うことを求めるとともに、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。 ロ.当社は、子会社を含めたリスク管理を担当する機関としてリスクマネジメント委員会を運営し、グループ全体のリスクマネジメント推進にかかわる課題・対応策を審議する。 c.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 イ.当社は、子会社の経営の自主性および独立性を尊重しつつ、当社グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため、子会社管理の基本方針および運用方針を策定する。 ロ.当社は、子会社の事業内容や規模等に応じて、取締役会非設置会社の選択や執行役員制度の導入を認めるなど、子会社の指揮命令系統、権限および意思決定その他の組織に関する基準を定め、子会社にこれに準拠した体制を構築させる。 d.子会社の取締役等および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制 イ.当社は子会社に、その役員および従業員が「オートバックスセブングループ行動規範と行動指針」に基づき、社会的な要請に応える適法かつ公正な事業活動に努める体制を構築させる。 ロ.当社は子会社に、その事業内容や規模等に応じて、適正数の監査役やコンプライアンス推進担当者を配置する体制を構築させる。 ハ.当社は子会社に、監査役が内部統制システムの構築・運用状況を含め、子会社の取締役の職務執行を監査する体制を構築させる。 ニ.当社は子会社に、法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るために設置したオレンジホットラインを利用する体制を構築させる。 e.その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制 イ.当社は、当社と子会社間の情報の伝達や業務の有効な範囲において、ITを適切かつ有効に利用する。 ロ.当社の監査役および内部監査部門は、子会社の業務の適正性について調査する。 ⑥監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項 当社では、監査役の職務を補助するため、専任の従業員を置くものとする。従業員の人数、人選等については、監査役と取締役が協議して決定する。 ⑦前項の従業員の取締役からの独立性に関する事項 監査役の職務を補助すべき従業員は、監査役の指揮・命令に服する。人事考課は監査役会が行い、人事異動、処遇については、監査役と取締役が協議する。 ⑧監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項 当社は、監査役の職務を補助すべき従業員に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の役員および従業員に周知徹底する。

⑨次に掲げる体制その他の当社の監査役への報告に関する体制 a.当社の取締役および従業員が監査役に報告するための体制 イ.取締役および執行役員は、その職務の執行状況について、取締役会等の重要会議を通じて監査役に定期的に報告を行うほか、必要の都度、遅滞なく報告する。 ロ.取締役、執行役員および従業員は、監査役が事業の報告を求めた場合、または監査役が当社グループの業務および財産の状況を調査する場合は、迅速かつ的確に対応する。 ハ.取締役は、会社に著しい損害を及ぼした事実または及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちに監査役に報告する。 b.子会社の取締役・監査役等および従業員またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制 イ.子会社の役員および従業員は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。 ロ.子会社の役員および従業員は、法令等の違反行為等、当社または当社の子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の子会社を管理する部門へ報告を行うか、またはオレンジホットラインに通報する。 ハ.当社内部監査部、法務部、総務部等は、定期的に当社監査役に対する報告会を実施し、子会社における内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告する。 ニ.オレンジホットラインの担当部門は、当社グループの役員および従業員からの内部通報の状況について、通報者の匿名性に必要な処置をしたうえで、定期的に当社取締役、監査役および取締役会に対して報告する。 ⑩監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 当社は、監査役への報告を行った当社グループの役員および従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員および従業員に周知徹底する。 ⑪監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項 a.監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。 b.監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。 ⑫その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 a.監査役の監査機能の向上のため、社外監査役の選任にあたっては、専門性のみならず独立性を考慮する。 b.監査役は、会計監査人、内部監査部門および当社グループの監査役等と、情報・意見交換等を行うための会合を定期的に開催し、緊密な連携を図る。 c.監査役は、取締役の職務執行の監査および監査体制の整備のため、代表取締役と定期的に会合を開催する。 d.監査役は、職務の遂行に当たり必要な場合には、弁護士または公認会計士等の外部専門家との連携を図る。

2006年5月19日制定 2015年3月27日改定

3.社外取締役および社外監査役の状況等
(1)当社と社外取締役および社外監査役との関係
当社の社外取締役は3名(島崎憲明、小田村初男、高山与志子)、社外監査役は3名(池永朝昭、清原敏樹、坂倉裕司)であります。
当社と社外取締役および社外監査役との間に、人的関係、資本関係、取引関係または利害関係はございません。

(2)社外取締役および社外監査役が企業統治において果たす機能および役割等
社外取締役および社外監査役は、監督機能の強化または監査機能の強化のために、当社にとり重要な位置づけであります。また、取締役会の審議および決議における社外取締役および社外監査役による発言は、経営の透明性、客観性および適正性の確保に貢献しております。

(3)社外取締役および社外監査役の選任状況に関する考え方
前述した社外取締役および社外監査役による各機能の強化のため、2009年4月に制定し2010年4月に改定した「ガバナンス方針」において、以下のとおり各々の構成を定め、選定しております。
①社外取締役:取締役数は10名程度とし、うち、社外取締役は3割を超えるように努める。
②社外監査役:監査役数は、業務監査および会計監査の実効性を確保できる人数とし、うち、社外監査役は半数以上とする。
また、より一層、一般株主の利益保護を図るため、社外取締役および社外監査役は独立性を重視して選定し、株式会社東京証券取引所が定める独立性の基準、ならびに当社取締役会が定めた「社外役員の独立性要件」を満たす社外役員を、独立役員として証券取引所に届け出ることとしております。
提出日現在(2015年6月25日)、取締役総数8名うち社外取締役数3名、監査役総数4名うち社外監査役数3名の体制であり、また社外役員全員を独立役員とする体制により、社外取締役による監督機能の強化および社外監査役による監査機能の強化を図るとともに、一般株主の利益保護に努めております。

当社の独立役員とは、会社法および会社法施行規則の定めによる社外取締役あるいは社外監査役であるとともに、以下の独立性要件を満たす者をいう。 なお、以下の独立性要件に抵触する事態が発生した時点で、独立性を失うものとする。 ①当社および当社の関係会社(以下、併せてオートバックスセブングループという)ならびに特定の企業等と、次に挙げる利害関係をもたないこと。 a. 当事業年度を含む最近3年間に、オートバックスセブングループから1会計年度あたり1千万円を超える報酬(当社からの役員報酬を除く)、その他の財産を受け取っていないこと。 b. 当事業年度を含む最近3年間に、オートバックスセブングループの監査を担当した監査法人に所属していないこと。 c. 以下の企業等(持株会社を含む)の取締役、執行役(員)、部長などの重要な業務執行者(以下、総称して業務執行取締役等)として従事していないこと。 イ.当事業年度を含む最近3年間のいずれかにおいて、オートバックスセブングループとの業務、取引の対価の支払額または受取額が、1会計年度あたり、当社あるいは相手先の売上高注1の2%以上となる顧客、取引先注2 ロ.当事業年度を含む最近3年間において、オートバックスセブングループの資金調達に必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者 ハ.当事業年度を含む最近5年間に、当社の大株主(発行済み株式総数の10%以上の保有)である企業等 ニ.オートバックスセブングループが現在大株主(発行済み株式総数の10%以上の保有)となっている企業等 ホ.オートバックスセブングループと現在取締役の相互兼任(株式の持合いによる取締役の相互派遣)の関係を有する企業等 ②当事業年度を含む最近5年間の、オートバックスセブングループの業務執行取締役等の配偶者、2親等以内の親族、あるいは生計を一にしている者でないこと。 ③第1項に該当する者の配偶者、2親等以内の親族、あるいは生計を一にしている者でないこと。 ④独立役員としての職務を果たすことができないその他の事情を有していないこと。 (注1)「営業収益」など売上高に該当する勘定科目を含む。また、連結会計制度の適用を受けている会社は連結売上高とする。 (注2)①-b 以外の監査法人、弁護士事務所、およびコンサルタント会社などを含む。

2010年2月24日制定 2015年4月1日改定

(4)責任限定契約
当社と社外取締役および監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき当社定款第29条第2項および第37条第2項に定めた、同法第423条第1項の損害賠償を限定する契約(責任限定契約)を締結しております。
当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が定める金額としております。

4.役員報酬等
(1)役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
当社の取締役報酬は、以下の「役員報酬方針」に基づき、社外取締役を委員長とし社外取締役全員および代表取締役で構成するガバナンス委員会において、報酬の体系および水準等を検討し、取締役会に答申し決定しております。
なお、業績連動報酬は、あらかじめ役位別に設定した業績連動報酬基準額の0～180%の幅で変動し、目標達成度が100%の場合における総報酬に占める業績連動報酬の割合は、社長執行役員で40%を超えるように設計しております。

①取締役報酬の方針 フランチャイズシステムからなるオートバックスグループの企業価値の維持、増大を図るとともに、業務執行の監督機能を有効に機能させるための優秀な人材を、オートバックスセブンの取締役として確保することを、取締役報酬決定に関する基本方針とします。 ②執行役員報酬の方針 フランチャイズシステムからなるオートバックスグループの業務執行の中核を担い、短期および中長期の業績の向上、より一層の企業価値の維持、増大を図るため、インセンティブとして有効に機能させるとともに、優秀な人材を確保することを、執行役員報酬決定に関する基本方針とします。 ③報酬水準 報酬水準は、第三者機関による役員報酬に関する調査データを参考とし、また、業界における当社のポジション、目標達成の難易度および役位ごとの役割等を勘案して設定します。 ④報酬の構成と基本的な考え方 当社の取締役、執行役員に対する報酬は、基本報酬である「固定報酬」と、数値目標に対する達成度や株価の変動など、複数の評価指標によって変動する「業績連動報酬」により構成します。また、「固定報酬」は、「取締役固定報酬」と「執行役員固定報酬」とに分け、「業績連動報酬」は、単年度計画に対する結果に応じて支払う「単年度業績連動報酬」と中期経営計画に対する結果に応じて支払う「中期業績連動報酬」から構成し、総報酬に占める業績連動報酬の割合は、執行役員としての役位が上位のものほど高くなるよう設計します。ただし、業績連動報酬の性質上、業務執行から独立した立場である社外取締役は、業績連動報酬の支給対象とせず、固定報酬のみとします。 ⑤報酬決定のプロセス 当社の取締役・執行役員報酬制度および報酬額は、社外取締役を委員長とし社外取締役を中心とした委員にて構成されるガバナンス委員会の諮問を経ることで、客観性・透明性を確保します。

また、当社の監査役に対する報酬は、あらかじめ株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。
(2)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

区分	報酬等の総額 (百万円)	固定報酬		業績連動報酬
		支給人員 (名)	支給額 (百万円)	支給人員 (名)	支給見込額 (百万円)
取締役 うち社外取締役	241 36	10 4	241 36	- -	- -
監査役 うち社外監査役	67 42	5 3	67 42	- -	- -
合計	308	15	308	-	-

(注)1.取締役報酬限度額:年額480百万円(2006年6月28日定時株主総会決議)
2.監査役報酬限度額:年額120百万円(2006年6月28日定時株主総会決議)
3.上記には、2014年6月24日開催の第67期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名(うち社外取締役1名)および監査役1名を含んでおります。
4.上記報酬のほか、2013年度の業績連動報酬として、社内取締役5名に対し、68百万円を2014年度に支払っております。

5.当社定款の規定について
(1)取締役の定数および選任の決議要件等に関する定款の規定
①取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨、当社定款第20条に定めております。
②取締役選任の決議要件
当社は、取締役選任の決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、当社定款第21条第1項に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を、同条第2項に定めております。
なお、取締役の解任に関する決議について、会社法と異なる定款の定めはございません。

(2)株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項に関する定款の規定
①中間配当
当社は、株主総会決議による剰余金の配当のほか、取締役会の決議により会社法第454条第5項の剰余金の配当(中間配当)を行うことができる旨を、当社定款第39条第2項に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
②自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により自己株式の取得を行うことができる旨を、当社定款第40条に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
③取締役および監査役の責任免除
当社は、取締役(取締役であった者を含む)および監査役(監査役であった者を含む)が、職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第423条第1項に規定される賠償責任を、取締役会の決議をもって法令が定める範囲で免除することができる旨を、当社定款第29条第1項および37条第1項に定めております。

(3)株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上にあたる多数をもって行う旨を、当社定款第17条第2項に定めております。

6.株式の保有状況
(1)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額
30銘柄 5,759百万円

(2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (千株)	貸借対照表 計上額(百万円)	保有目的
㈱ブロードリーフ	2,394	3,859	今後の取引関係の構築、維持、強化のため
住友不動産㈱	94	379	今後の取引関係の構築、維持、強化のため
㈱小糸製作所	213	372	今後の取引関係の構築、維持、強化のため
㈱G-7ホールディングス	337	254	今後の取引関係の構築、維持、強化のため
㈱ワコールホールディングス	191	201	今後の取引関係の構築、維持、強化のため
㈱住友倉庫	313	157	今後の取引関係の構築、維持、強化のため
小野薬品工業㈱	17	155	今後の取引関係の構築、維持、強化のため
㈱ソフト99コーポレーション	187	133	今後の取引関係の構築、維持、強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	230	130	今後の金融取引に係る業務の円滑化のため
アイエーグループ㈱	180	126	今後の取引関係の構築、維持、強化のため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	114	53	今後の金融取引に係る業務の円滑化のため
㈱ダイフク	34	43	今後の取引関係の構築、維持、強化のため
野村ホールディングス㈱	25	16	今後の金融取引に係る業務の円滑化のため
㈱カーメイト	22	14	今後の取引関係の構築、維持、強化のため
JVC・ケンウッド・ホールディングス㈱	51	12	今後の取引関係の構築、維持、強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	34	7	今後の金融取引に係る業務の円滑化のため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (千株)	貸借対照表 計上額(百万円)	保有目的
㈱ブロードリーフ	1,200	2,817	今後の取引関係の構築、維持、強化のため
㈱小糸製作所	213	769	今後の取引関係の構築、維持、強化のため
住友不動産㈱	94	406	今後の取引関係の構築、維持、強化のため
㈱G-7ホールディングス	337	337	今後の取引関係の構築、維持、強化のため
㈱ワコールホールディングス	191	258	今後の取引関係の構築、維持、強化のため
小野薬品工業㈱	17	236	今後の取引関係の構築、維持、強化のため
㈱住友倉庫	313	208	今後の取引関係の構築、維持、強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	230	171	今後の金融取引に係る業務の円滑化のため
アイエーグループ㈱	180	143	今後の取引関係の構築、維持、強化のため
㈱ソフト99コーポレーション	187	140	今後の取引関係の構築、維持、強化のため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	114	56	今後の金融取引に係る業務の円滑化のため
㈱ダイフク	34	53	今後の取引関係の構築、維持、強化のため
JVC・ケンウッド・ホールディングス㈱	51	18	今後の取引関係の構築、維持、強化のため
野村ホールディングス㈱	25	17	今後の金融取引に係る業務の円滑化のため
㈱カーメイト	22	15	今後の取引関係の構築、維持、強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	34	7	今後の金融取引に係る業務の円滑化のため

(3)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額
該当事項はありません。