株式会社関西フードマーケット コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

① 企業統治の体制
当連結会計年度末における企業統治の体制は以下のとおりです。
a. 企業統治の体制の概要
当社グループ各社とも監査役制度採用会社であります。
ア. 取締役会
経営の基本方針、法令に定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行を監督する機関と位置付けております。
イ. 監査役
取締役会、その他重要な会議に出席し、取締役からの聴取、重要な決裁書類の閲覧を通じて、取締役会の意思決定のプロセスおよび取締役の業務執行について厳格な監督、監査を行うとともに、内部監査部門・内部統制の関連部署および会計監査人との情報交換等により、経営監視機能を果たしております。
ウ. 監査役会
監査役全員で構成し、法令・定款に従い、監査役会規則に基づく監査方針を定めるとともに、監査役の報告に基づく監査報告書を作成しております。
エ. 経営会議
グループマネジャー以上で構成し、経営方針に沿った業務執行計画および状況について、解決すべき諸問題を迅速に処理し、必要な意思決定を適切に行い、経営活動の効率を高めております。
オ. 常務会
役付取締役および本部長で構成し、社長をサポートする機関として、取締役会決議事項の立案等を行っております。
カ. リスク管理委員会
専務取締役を委員長として、常務取締役および本部長で構成し、業務別リスク対策および運営状況について協議を行い、適宜、社長および監査役ならびに取締役会に報告を行っております。
キ. コンプライアンス委員会
専務取締役を委員長として、本部長および担当グループマネジャーで構成し、経営の透明性と社内コンプライアンス体制に向けて、コンプライアンス担当取締役が専用電話等により、直接通報内容を受理する内部通報制度を設けております。さらに、全役員、全従業員を対象とし、企業倫理の遵守等について記載された「関西スーパーマーケット・ハンドブック」の配布および説明会を実施し、指導・徹底を図っており、コンプライアンス体制の明確化と一層の強化推進に取り組んでおります。




b. 企業統治の体制を採用している理由
監査役設置会社として、社外監査役(3名)による社外的・中立的視点の下、取締役の職務執行ならびに当社業務や財政状況の監査を行っております。これまで実施してまいりました諸施策が実効をあげており、経営の監視の面では充分に機能しております。
c. 内部統制システムの整備の状況
毎月1回開催の定例取締役会では、基本方針の実現を図るための重要な業務に関する意思決定および業務執行状況の報告を行っております。さらに、必要に応じて臨時の取締役会を開催して重要事項を付議する体制を講じております。また、役付取締役および本部長を構成員とした常務会を毎月1回以上開催し、経営方針および経営戦略に関る重要事項について、議論、審議を重ね、取締役会決議事項の企画立案、決議を執行するために必要な具体策の協議決定を行っております。その他に、グループマネジャー以上で構成する経営会議を毎月2回開催し、取締役会決議事項以外の重要事項に関する具体策の協議検討ならびに実施結果の報告などを行っており、この経営会議には常勤監査役が出席いたしております。
d. リスク管理体制の整備の状況
ア. リスク管理規程の制定・施行
リスク管理体制のため、リスク管理規程を制定・施行いたしております。本規程は、当社において発生し得るリスクの発生防止に係る管理体制の整備、発生したリスクへの対応等を講じることにより、損失の危険防止および業務の円滑な運営に資することを目的としており、リスク管理委員会において、業務別リスク対策および運営状況を協議し、全社に関係するリスク防止対策等を周知徹底することといたしております。なお、本規程におけるリスクとは、事業目的を阻害する要因をいい、次に掲げる業務の遂行を阻害するものをいいます。
・ コンプライアンスに関するもの
・ 財務報告に関するもの
・ 情報システムに関するもの
・ 災害、犯罪等に関するもの
・ 商品事故に関するもの
・ その他重大な損害に関するもの
また、重大なリスク発生時には、社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な危機の解決ならびに回避を図ります。
イ. 信頼性の高い情報システムの構築
・ 本社社屋被災時の事業機会の逸失等、災害時における事業リスク対策として、データ保護とシステムの早期回復を図るため、基幹サーバーおよびデータ通信用ルータ等を本社社屋から堅牢なデータセンターへ移設し、システムの安全性を高めております。
・ 社外からの不正アクセスやコンピュータウィルス対策として、最新のファイヤーウォールやウィルスチェックサーバーを装備しております。
・ 社内システムは、個人ごとに登録されたID・パスワードでログインし、部署、役職で制限されたメニューから業務を実行する「メニュー管理システム」を採用することにより、不正使用や権限外の使用を防止しております。また、業務で使用するパソコンWindowsへのログイン時に指紋認証を必須とすることにより、使用人物を特定いたしております。これらのことにより、ログインからログオフまでの間の操作履歴の追跡検索が可能な仕組みを構築いたしております。
e. 責任限定契約の内容の概要
当社と社外監査役は、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、定款規定の範囲内である480万円または法令の定める額のいずれか高い額としております。

② 内部監査及び監査役監査の状況
当連結会計年度末における内部監査及び監査役監査の状況は以下のとおりです。
当社の監査役監査の組織は常勤監査役1名、非常勤監査役1名および非常勤社外監査役3名で構成されております。内部監査の組織としては、グループマネジャー以下4名で構成する監査グループを設置いたしております。
監査役は5名(うち3名が社外監査役)であり、監査役監査にあたっては、監査役監査基準が制定されており、監査役会で決定した監査計画に基づき、法令遵守、リスク管理、内部統制等について監査を実施しております。また、監査役は会計監査人と会計監査に関する状況について意見交換および情報交換を行うことにより、効率的な監査を実施しております。監査グループは、全店舗および各本部に対して原則年1回の内部監査を実施しておりますが、被監査部署のリスク管理状況等を勘案したうえで監査の頻度、深度に濃淡をつけ、効率的かつ実効性のある内部監査を実施しております。
a. 業務監査に関する事項は次のとおりであります。
ア. 本社、店舗の業務に関する監査
イ. 経営効率、資産効率に関する監査
ウ. 収益、費用に関する諸問題の検討と監査
エ. 会社規則、規程に関する監査
b. 経営監視機能の強化に係わる具体的な体制および実行状況は以下のとおりであります。
ア. 社外監査役3名は法令、企業統治等に関して専門的な知見を有しており、職歴、経験、知識等を活かして、社外的視点から経営全般について大局的な助言を行っております。
イ. 常勤監査役1名は、社内業務に精通し経営に対する造詣が深く、重要な会議に出席し客観的評価を行い的確な発言をすることで、適法性監査に加えて経営監視の観点からも実効性を高めております。
ウ. 当社は、監査役監査をより実効性のあるものにするため、常勤監査役1名、非常勤監査役1名および経営に関する豊富な実績・見識を有する社外監査役3名の体制で、内部監査グループと密接な連係を図り、内部統制システムが機能する体制を整えております。
エ. 監査役は、法令、定款違反ならびに株主利益を阻害する事象の有無等の監査に加え、各業務担当取締役および重要な使用人と適宜・適切に意見交換を行う等、経営監視の強化に努めております。
オ. 監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から営業の報告を聴取し、重要な決裁書類などを閲覧し、本社および主要な事業所において、業務および財産の状況を調査し、定期的に子会社からの営業の報告を求めております。また、会計監査人から報告および説明を受け、計算書類および附属明細書について検討を加えております。
c. 会計監査に関する事項は次のとおりであります。
ア. 会計に関する監査
イ. たな卸および会社資産の保全に関する監査
ウ. 予算の実施状況に関する監査
d. 会計監査の状況
当社監査役と監査法人は監査方針ならびに決算上の課題や問題点について定期的に報告を行い、情報交換を実施しております。なお、太陽有限責任監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。会計監査業務を執行した公認会計士は柏木忠(継続監査年数3年)、池田哲雄(継続監査年数7年)であり、太陽有限責任監査法人に所属しております。会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他13名であります。
e. 弁護士・会計監査人等その他第三者の状況
当社は弁護士2名と顧問契約を締結し、会社経営上および取引関係に係る法律上のアドバイスを受けております。また、太陽有限責任監査法人と会計監査契約を締結いたしております。

③ 監査等委員会設置会社への移行
2015年6月24日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

④ 社外取締役の独立性
当社の社外取締役は、森薫生、福井公子および牟禮恵美子の3名であり、いずれも監査等委員を務めております。
社外取締役森薫生は弁護士であり、当社との間に資本的関係、取引関係、利害関係はありません。(2015年6月24日の株主総会において選任)なお、同氏が所属する法律事務所と当社との間に、顧問契約または個別の法律事務の委託等の取引関係はありません。また、同氏はサノヤスホールディングス株式会社の社外取締役および岩井コスモ証券株式会社の社外監査役でありますが、兼職しているいずれの会社と当社との間に、特別な関係はありません。
社外取締役福井公子は公務員として豊富な経験と実績を有しており、当社との間に資本的関係、取引関係、利害関係はありません。(2015年6月24日の株主総会において選任)
社外取締役牟禮恵美子は公認会計士ならびに大学教員であり、当社との間に資本的関係、取引関係、利害関係はありません。(2015年6月24日の株主総会において選任)なお、同氏が所属する公認会計士事務所との間に、顧問契約または個別の会計事務の委託等の取引関係はありません。また、同氏が所属する大学に対し寄付を行っておりません。

社外取締役の選任に当たり当社独自の選任基準は定めておりませんが、当社は、東京証券取引所の定める独立性基準に適合する独立取締役を2名以上確保することとしております。なお、前述の各社外取締役と当社との間に特別な利害関係はないことから、当社は社外取締役3名全員を「独立役員」として指定し、東京証券取引所に届け出ております。
各社外取締役は、経営者から一定の距離をおいた立場で取締役会に参加し、取締役の業務執行の状況について具体的・詳細な説明を求めることにより、経営監視の実効性を高めております。

⑤ 役員報酬等
a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	196,987	196,987	-	-	-	10
監査役 (社外監査役を除く。)	17,923	17,923	-	-	-	2
社外役員	11,880	11,880	-	-	-	3

(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.上記には、死亡により退任した取締役1名を含んでおります。

b.役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の取締役の報酬の額は、株主総会において承認を得た報酬の総枠を限度として、役位に応じた報酬を基本とし、従業員給与とのバランスと会社の経営成績を勘案のうえ、取締役会の決議により個別の金額を決定しております。また、監査役の報酬額は、株主総会において承認を得た報酬の総枠を限度として、常勤監査役と非常勤監査役の別、業務の分担等を勘案のうえ、監査役の協議により個別の金額を決定しております。

⑥ 株式の保有状況
a.投資株式のうち保有株式が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計金額
27銘柄 1,806,560千円


b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱丸久	246,000	251,904	同業他社の調査・研究、および友好関係の維持・強化のため
野村ホールディングス㈱	250,000	165,500	財務の健全化に係る協力関係の維持・強化のため
フジッコ㈱	97,748	121,500	商品仕入等の営業取引に係る協力関係の維持・強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	190,312	107,906	資金調達等の金融取引に係る協力関係の維持・強化のため
㈱池田泉州ホールディングス	155,770	73,367	資金調達等の金融取引に係る協力関係の維持・強化のため
㈱ベルク	26,400	51,691	同業他社の調査・研究、および友好関係の維持・強化のため
上新電機㈱	50,000	41,250	店舗賃貸等の不動産取引に係る協力関係の維持・強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	153,269	31,266	資金調達等の金融取引に係る協力関係の維持・強化のため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	61,454	28,637	資金調達等の金融取引に係る協力関係の維持・強化のため
㈱みなと銀行	121,387	21,849	資金調達等の金融取引に係る協力関係の維持・強化のため
㈱南都銀行	49,000	19,061	資金調達等の金融取引に係る協力関係の維持・強化のため
伊藤忠食品㈱	5,000	17,625	商品仕入等の営業取引に係る協力関係の維持・強化のため
雪印メグミルク㈱	8,000	10,768	商品仕入等の営業取引に係る協力関係の維持・強化のため
日本コンピューター・システム㈱	18,720	5,952	コンピュータシステム開発・運用支援に係る協力関係の維持・強化のため
伊藤ハム㈱	10,000	4,700	商品仕入等の営業取引に係る協力関係の維持・強化のため
日本マクドナルドホールディングス㈱	1,000	2,777	店舗賃貸等の不動産取引に係る協力関係の維持・強化のため
旭松食品㈱	5,500	1,677	商品仕入等の営業取引に係る協力関係の維持・強化のため

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱丸久	246,000	267,402	同業他社の調査・研究、および友好関係の維持・強化のため
フジッコ㈱	97,748	189,924	商品仕入等の営業取引に係る協力関係の維持・強化のため
野村ホールディングス㈱	250,000	176,550	財務の健全化に係る協力関係の維持・強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	190,312	141,535	資金調達等の金融取引に係る協力関係の維持・強化のため
㈱ベルク	26,400	92,004	同業他社の調査・研究、および友好関係の維持・強化のため
㈱池田泉州ホールディングス	155,770	88,944	資金調達等の金融取引に係る協力関係の維持・強化のため
上新電機㈱	50,000	47,650	店舗賃貸等の不動産取引に係る協力関係の維持・強化のため
㈱みなと銀行	121,387	33,745	資金調達等の金融取引に係る協力関係の維持・強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	153,269	32,355	資金調達等の金融取引に係る協力関係の維持・強化のため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	61,454	30,450	資金調達等の金融取引に係る協力関係の維持・強化のため
伊藤忠食品㈱	5,000	21,125	商品仕入等の営業取引に係る協力関係の維持・強化のため
㈱南都銀行	49,000	20,433	資金調達等の金融取引に係る協力関係の維持・強化のため
雪印メグミルク㈱	8,000	11,560	商品仕入等の営業取引に係る協力関係の維持・強化のため
伊藤ハム㈱	10,000	6,630	商品仕入等の営業取引に係る協力関係の維持・強化のため
NCS&A㈱	18,720	5,578	コンピュータシステム開発・運用支援に係る協力関係の維持・強化のため
日本マクドナルドホールディングス㈱	1,000	2,659	店舗賃貸等の不動産取引に係る協力関係の維持・強化のため
旭松食品㈱	5,500	1,809	商品仕入等の営業取引に係る協力関係の維持・強化のため

(注) 日本コンピューター・システム㈱は、2014年8月1日付でNCS&A㈱に商号変更しております。

⑦ 取締役の定数
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は15名以内、監査等委員である取締役の員数は5名以内とする旨、当社は定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。


⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
a.自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定
により、取締役会の決議によって市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めておりま
す。
b.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。