株式会社ヤマザワ コーポレートガバナンス状況 (2015年2月期)

① 企業統治の体制
イ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、法令に基づく企業倫理の向上が重要な課題と認識いたしております。また、株主の皆様に迅速で正確な情報開示を行い、経営の透明性を高め、取引先様、従業員などステークホルダーとの良好な関係を築き、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。当社におきまして、コーポレート・ガバナンスの向上を目指すための課題は以下の項目と認識いたしております。
1.経営効率の向上
2.リスクマネジメント
3.企業倫理の確立とコンプライアンス
ロ 企業統治の体制の概要
取締役会は、月1回開催しており、その取締役は10名(うち1名は社外取締役であり独立役員)で構成され、重要事項や業績報告及びその対策について付議いたしております。また、月2回の常務会や毎月開催される店長会議をはじめ、種々の会議をとおして正確な情報把握と、迅速な意思決定が図れる体制作りを行っております。また、経営の意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を図るために、執行役員制度を導入し、取締役の指揮のもと8名の執行役員を中心に日常業務を執り行っております。
監査役会は、常勤監査役1名と非常勤監査役2名(非常勤監査役2名は社外監査役であり独立役員)で構成されております。取締役会には全て出席し、更に常勤監査役は、社内の各種会議に積極的に参加しております。
内部統制につきましては、監査役、会計監査人による監査とともに内部監査室を設置しており、年間計画に基づき全店舗で必要な監査を実施しております。
常勤、非常勤併せて3名の監査役(非常勤監査役2名は社外監査役であり独立役員)は、取締役の職務遂行を含む経営活動の監査を行うとともに、株主総会、取締役会及び店長会議などの各種重要な会議に出席して実効性のあるモニタリングに取り組んでおり、十分なチェック体制が機能しております。当社が置かれている経営環境から、監査役による客観的、中立的な立場での経営監視が有効なものであると考えております。
体制の概要を図示すると次のとおりであります。


ハ 内部統制システムの整備の状況
会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は、以下のとおりです。
1. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制
取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関して取締役は、職務執行・意思決定に係る情報を取締役会規程に基づき文書にて保存し、それらの文書を文書管理規程に基づき適切に保管・管理しております。
また、監査役会が求めたときは、取締役はいつでも当該文書を閲覧に供しなければならないこととしております。
2. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
損失の危険の管理に関する規程その他の体制について、組織横断的なリスク状況の監視並びに全社的対応については総務部が行い、各部門における所管業務に関するリスク管理は当該部門が行うこととしております。
3. 取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制として、取締役会、常務会の他に、月1回の取締役、監査役及び部長職以上が参加する定例の経営戦略会議及び全店長が出席する店長会議において、各担当する職務に関する情報を共有し効率的な業務運営を図っております。
4. 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制として、内部監査室制度に基づく定例の内部監査の他に「ヤマザワグループ企業行動規範」の順守徹底によりこれを図っております。
「ヤマザワグループ企業行動規範」は、経営活動の基本をコンプライアンスの徹底と定め、各ステークホルダーに対する基本姿勢をはじめとして、当社で働く従業員の行動指針を示したものであり、法令違反、規程に反する行為等を早期に発見し是正することを目的とするとともに、内部通報制度(内部通報ホットライン)により確保しております。
5. 株式会社ヤマザワ並びに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
株式会社ヤマザワ並びに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制として、内部監査室制度に基づく独立した内部監査部門において定めた監査の方針、及び監査計画に従い取締役、監査役、会計監査人と連携を図りながら本部各部門、各営業店舗、並びに関連子会社における経営活動が社内規程、基準等に準拠し適正に行われていることを定期的に監査し、その監査結果を取締役及び監査役に報告することにより確保しております。
6. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを決めた場合における当該使用人に関する事項
監査役が、職務遂行上補助すべき使用人を置くと決めた場合は、「監査部」を設置することができます。
7. 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
当該使用人を置いた場合、当該使用人の人事考課、及び異動に関して人事教育部長は監査役の意見を聞くこととしております。
8. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は監査役に下記の報告を行います。
(1) 会社に著しく損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合、直ちにその事実
(2) 役職員が法令もしくは定款に違反する行為をし、または違反する恐れがあると考えられる場合
(3) 監査役会が報告を求めた事項、その他監査上有用と判断される事項
9. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、常勤監査役及び非常勤監査役によって構成される監査役会を設置しております。
監査役会は、常勤監査役1名と非常勤監査役2名(非常勤監査役2名は社外監査役であり独立役員)で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務遂行を含む経営の日常活動の監査を行い、株主総会、取締役会に出席するとともに、常勤監査役については、部長職以上が参加する定例の経営戦略会議、店長会議への出席及び取締役、内部監査室、従業員、会計監査人からの報告収受を通して実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。
ニ リスク管理体制の整備状況
月1回の経営戦略会議では、各部署における業務遂行上の問題点や進行状況の発表を行い業界の出来事や社内倫理、行動基準についても報告・討議を行っております。また、毎月実施の役職者が全員出席する店長会議でも業務上の問題点や業務の進行状況、関連した社会経済状況などの連絡・発表などを行っております。これらの会議をとおして情報の共有化を図ると共に、意思決定の迅速化に取り組んでおります。
今後は、人材育成面でも専門的知識や技術を身につけるだけでなく、幅広い知識と人格形成を目指した社員教育の充実を図り、想定される様々な出来事に対応するために体制の整備を図って行きます。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査室は監査室長1名で、年間計画に基づいて全店舗で必要な監査を実施しております。また本部及びグループ各社においても監査を実施しております。内部監査室は監査結果を常勤監査役に随時報告するとともに内容の説明を行っております。また、内部監査室は内部統制の整備、運用の状況の評価を実施しており、適時、取締役会、監査役会及び会計監査人に報告しております。
監査役会は、常勤監査役1名と非常勤監査役2名(非常勤監査役2名は社外監査役であり独立役員)で構成され、取締役会への出席はもとより、常勤監査役は社内の経営戦略会議、店長会議等の各種会議に積極的に参加しております。常勤監査役は、毎月1回の監査報告会及び年6回の監査役会を開催し、出席した会議での議事の経過報告や毎月の会計帳簿等の閲覧による監査の結果を報告しております。また、会計監査人からは、毎年定期的に監査の状況及び結果の報告を受けております。内部監査室、監査役会及び会計監査人は、相互に意志の疎通をはかれる体制をとっております。
③ 社外取締役及び社外監査役の状況
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名(うち、非常勤監査役2名)であり、当社は、社外取締役及び社外監査役の全員を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特定の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。
社外取締役の髙橋一夫は、公認会計士として高度な専門的知識と豊富な経験を有しており、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。なお、同氏と当社並びに子会社等との間に利害関係はなく高い独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じる恐れがなく、独立役員として問題なく職務を遂行できるものと判断しております。
社外監査役の奥山武司は、銀行での長年にわたる豊富な業務経験を持ち、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、監査機能を十分発揮できるものと判断しております。なお、当社の主要な取引銀行である㈱山形銀行に本店営業部第一部長として在籍しましたが、2004年12月に退社しており、また、同行からの借入金も当社の総資産に占める割合が低く当社に対する影響は希薄であり、一般株主と利益相反が生じる恐れがなく、独立役員として問題なく職務を遂行できるものと判断しております。
社外監査役の尾原儀助は、男山酒造㈱の代表取締役として営業及び管理全般を統括しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、実質的かつ客観的な経営監視が可能であると判断しております。なお、同氏及び男山酒造㈱と当社並びに子会社等との間に利害関係はなく高い独立性を有しております。また、同氏は当社の主要な取引銀行である㈱山形銀行の社外取締役を兼任しておりますが、同行からの借入金が当社の総資産に占める割合は低く当社に対する影響は希薄であり、一般株主と利益相反が生じる恐れがなく、独立役員として問題なく職務を遂行できるものと判断しております。
④ 会計監査の状況
会計監査人として、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法並びに金融商品取引法に基づく監査を受けております。業務を執行した公認会計士の氏名等は次のとおりであります。

公認会計士の氏名等		所属する監査法人名	継続監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員	押野 正德	新日本有限責任監査法人	-
	髙橋 和典		-

監査業務にかかる補助者の構成は、公認会計士9名、その他7名であります。
⑤ 役員報酬等
当社が当事業年度に取締役及び監査役に支払った報酬等は、下記のとおりであります。

区 分	役員の人数	報酬等
取締役	9名	117,463千円	(社外取締役はおりません。)
監査役	4名	11,687千円	(うち、社外監査役 7,295千円)

(注)1. 使用人兼務取締役の使用人分給与相当額は含まれておりません。
2.当事業年度末日現在の取締役の人数は8名であります。上記の取締役の人数と相違しておりますのは、2014年5月29日開催の第52期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含んでいるためであります。
3.当事業年度に係る役員賞与(取締役8,800千円、監査役1,200千円)及びストック・オプションによる報酬額(取締役3,672千円)を含めております。
役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、2009年6月23日開催の定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止し、株式報酬型ストック・オプションを導入いたしました。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
当社と会計監査人新日本有限責任監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
⑦ 当社定款において定めている事項
イ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
ロ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
ハ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ニ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ホ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ヘ 中間配当
当社は取締役会の決議によって、毎年8月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑧ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式
銘柄数 11銘柄
貸借対照表計上額の合計額 436,076千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的の上場投資株式の貸借対照表計上額

前事業年度

特定投資株式

銘 柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱山形銀行	305,250	118,742	関係強化
㈱キューソー流通システム	93,900	93,242	関係強化
㈱じもとホールディングス	323,168	62,371	関係強化
㈱七十七銀行	110,000	49,170	関係強化
フィデアホールディングス㈱	65,360	12,222	関係強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	36,820	7,695	関係強化

当事業年度

特定投資株式

銘 柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱山形銀行	305,250	164,529	関係強化
㈱じもとホールディングス	323,168	79,499	関係強化
㈱七十七銀行	110,000	80,080	関係強化
フィデアホールディングス㈱	65,360	16,078	関係強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	36,820	8,118	関係強化

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度(千円)	当事業年度(千円)
	貸借対照表計上額の合計額	貸借対照表計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
上場株式	30,519	38,791	795	-	21,647