株式会社ノジマ コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の執行と監督を分離し、経営の透明性を高めるとともに経営の効率化を図り、スピードを一層向上させて、株主を始めとするステークホルダーの立場に立って企業価値を最大化することであります。

① 企業統治の体制

イ.企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、透明度の高い経営体制の構築を目指し、2003年6月より「委員会等設置会社(現 指名委員会等設置会社)」へ移行いたしました。その目的は、経営環境の急激な変化に対応し、迅速かつ的確な意思決定を図るために、業務執行を執行役に委ね、取締役会は基本的な経営戦略の決定と取締役及び執行役の業務執行を監督する役割に専任するという、業務執行とその監督機能の役割分担を明確にした体制を取っております。取締役につきましては取締役7名を社外から招聘し、多面的な社外の視点を積極的に取り入れることができる体制となっております。さらに取締役会の内部機関である監査委員会は、3名全員が社外取締役で構成されており、独立した視点からのモニタリングが行われることにより、企業統治の体制は有効に機能していると考えております。なお、当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員に関する判断基準等を参考にしております。
ロ.内部統制システムの整備の状況
当社は、指名委員会等設置会社における法定機関として、株主総会で選任された取締役からなる取締役会、及び取締役会に選定された取締役からなる指名・監査・報酬の各委員会、並びに取締役会で選任された執行役を設置しております。これらの法定機関に加え、内部統制システムの実効性を高めるため、各機関を設置しております。なお、当社の各機関の主要な役割及び内部統制システムの整備の状況につきましては、以下のとおりであります。
・株主総会
会社の最高意思決定機関であり、会社の所有者である株主に対する重要な情報提供及び情報交換、権利行使の場であると認識しております。株主総会招集通知の早期発送やインターネットによる議決権の行使等、株主の権利行使に適した環境の構築に努めております。
・取締役会
法令、定款で定められた事項についての決定、委員会メンバーの選定・解職、執行役の選定・解職、執行役の業務執行の監督、中期経営計画、株主総会の議案、株主総会の決議により授権された事項、重要な規程等の事項を決定しております。
・指名委員会
株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案を決定する法定の機関であり、取締役会で5名の委員を選定しております。指名委員会は、取締役である野島亮司及び野島廣司の両氏、並びに社外取締役である星名光男、久夛良木健及び野村秀樹の各氏で構成され、委員長は野島亮司氏が務めております。
・監査委員会
取締役及び執行役の職務の執行の監査並びに監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定を行う法定の機関であり、取締役会で3名の委員を選定しております。監査委員会は、社外取締役である星名光男、五味康昌及び麻生光洋の各氏で構成され、委員長は星名光男氏が務めております。麻生光洋氏は弁護士の資格を有しております。
・報酬委員会
取締役及び執行役の報酬等の内容に係る決定に関する方針並びに個人別報酬等の内容を決定する法定の機関であり、取締役会で5名の委員を選定しております。報酬委員会は、取締役である福田浩一郎及び野島廣司の両氏、並びに社外取締役である星名光男、五味康昌及び吉留真の各氏で構成され、委員長は福田浩一郎氏が務めております。
・最高経営会議
社内取締役、代表執行役及び執行役、並びに議長の指名する者により構成され、取締役会より委任を受けた業務執行に関する重要事項を審議・決定しております。
・代表執行役及び執行役
代表執行役は、当社を代表し、取締役会より委任された事項について業務執行しております。また、執行役は代表執行役を補佐し、業務執行の推進責任及び監督責任を負っております。

・内部統制委員会
会社組織全体の内部統制を健全かつ適正に業務運営するために設置しております。内部統制業務を所管する執行役又は部署長、人事総務業務を所管する執行役又は部署長、コンプライアンス業務を所管する執行役又は部署長、経営企画業務を所管する執行役又は部署長並びに委員長の指名する者により構成され、グループ全体のリスク管理体制及びコンプライアンス体制、財務報告の適切性等の内部統制の充実を推進しております。
・内部監査室
内部監査室(人員10名)は各店舗及び本部全セクション、商品センターを定期的に巡回し、法令、定款及び社内諸規程を遵守し業務が適正に遂行されているかを監査し、その結果は適宜代表執行役社長へ報告を行っております。また、監査委員会と内部監査室及び会計監査人は、定期的に又は必要に応じて意見・情報交換を行い、監査機能の実効性を高めるとともに、相互の連携強化に努めております。
ハ.会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は杉本茂次及び倉本和芳の各氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属し、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、会計士試験合格者等3名、その他4名であります。
ニ.リスク管理体制の整備の状況
リスク管理規程を設け、最終責任者を代表執行役社長とするリスク管理体制を以下の通り整備しております。
・リスクの把握・報告
各部署長は、リスクの識別、分類及び分析を行ない、毎四半期その状況を総務業務を所管する部署長に報告しております。報告を受けた総務業務を所管する部署長は、リスクの重要性の評価を行ない、対応の状況を内部統制委員会に報告しております。内部統制委員会は、必要がある場合、討議した事項について代表執行役社長及び最高経営会議に報告しております。
・リスクへの対応・検証
役員及び各部署長は、対応策を講ずるべきリスクについて適切な対応を取っております。
総務業務を所管する部署長は、実施された各部署におけるリスクの識別、分類及び分析の状況を管理し、重要性の高いリスクについてはモニタリング及び見直しを行ないます。
・コンプライアンス体制
コンプライアンス規程を設け、法令、定款及び社内諸規程の遵守を徹底するためコンプライアンスグループ(人員3名)を設置し、従業員に対する指導教育を計画的に実施しているほか、内部通報制度を活用することにより、問題を早期に発見する体制を取っております。

② 内部監査及び監査委員会監査の状況

当社の内部監査及び監査委員会監査の組織及び連携につきましては、監査委員会と内部監査室及び会計監査人は、定期的に又は必要に応じて意見・情報交換を行い、監査機能の実効性を高めるため、相互に連携強化に努めております。

③ 社外取締役との関係

当社では、社外取締役7名を選任しております。
・星名光男氏につきましては、小売業における会社経営等で培われた豊富なビジネス経験・知識等を当社の経営に活かしていただくため、選任いたしました。なお、同氏が2004年5月より常任顧問であったイオン㈱のその傘下のグループ企業であるイオンモール㈱、イオンクレジットサービス㈱等と当社とは取引関係がございますが、人的関係、資本的関係又はその他の利害関係はございません。
また、同氏は2012年11月より当社の持分法適用関連会社である㈱アベルネットの取締役、2015年4月より当社の連結子会社である㈱ノジマステラスポーツクラブの社外取締役であり、2015年6月22日より当社の連結子会社である西日本モバイル㈱の社外監査役に就任する予定であります。

・五味康昌氏につきましては、金融機関における豊富な経験・知識等を当社の経営に活かしていただくため、選任いたしました。なお、同氏が2009年6月より取締役に就任された三菱地所㈱と当社とは取引関係はございますが、人的関係、資本的関係又はその他の利害関係はございません。また、同氏が2013年2月より特別顧問である三菱UFJ証券ホールディングス㈱のグループ企業と当社とは取引関係がございますが、人的関係、資本的関係又はその他の利害関係はございません。
また、同氏は2014年2月より当社の連結子会社である㈱ノジマステラスポーツクラブの社外取締役であります。
・久夛良木健氏につきましては、メーカーやエンタテイメント業界における会社経営等で培われた豊富なビジネス経験・知識等を当社の経営に活かしていただくため、選任いたしました。なお、同氏が2007年6月よりシニア・テクノロジーアドバイザーに就任されたソニー㈱のグループ企業と当社とは取引関係がございますが、人的関係、資本的関係又はその他の利害関係はございません。
・野村秀樹氏につきましては、通信業界における会社経営等で培われた豊富なビジネス経験・知識等を当社の経営に活かしていただくため、選任いたしました。なお、同氏が2000年6月より常務取締役営業本部長であった㈱エヌ・ティ・ティ・ドコモ(現㈱NTTドコモ)、2002年6月より代表取締役社長であった㈱エヌ・ティ・ティ・ドコモ東海及び2005年6月より代表取締役社長であったドコモ・サービス㈱と当社とは取引関係がございますが、人的関係、資本的関係又はその他の利害関係はございません。
・吉留真氏につきましては、金融機関における会社経営等で培われた豊富なビジネス経験・知識等を当社の経営に活かしていただくため、選任いたしました。なお、同氏と当社とは人的関係、資本的関係又はその他の利害関係はございません。
・麻生光洋氏につきましては、長年にわたる検察官としての豊富な経験と法律に関する専門知識を当社の経営に活かしていただくため、選任いたしました。なお、同氏と当社とは人的関係、資本的関係又はその他の利害関係はございません。
・経沢香保子氏につきましては、マーケティング業界における会社経営等で培われた豊富なビジネス経験・知識等を当社の経営に活かしていただくため、選任いたしました。なお、同氏と当社とは人的関係、資本的関係又はその他の利害関係はございません。

コーポレート・ガバナンスの模式図は以下のとおりであります。

④ 役員報酬の内容

(対象期間:2014年4月1日から2015年3月31日まで)

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の人員(名)
		基本報酬	ストック・ オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	180,540	152,450	5,747	―	22,343	10
執行役	58,138	47,700	2,049	―	8,389	8
社外取締役	33,750	32,000	1,250	―	500	8

(注)1.取締役と執行役の兼任者の報酬は、取締役の欄に総額を記載しております。
2.期末の人員は、取締役15名、執行役11名で、うち7名は取締役と執行役を兼任しております。
3.報酬委員会に基づく報酬は、会社法第404条第3項並びに同法第409条第3項第1号による確定額であります。
4.取締役、執行役の対象期間内の異動は次のとおりであります。
退任 取締役 3名(うち1名 社外取締役)
執行役 9名
就任 取締役 1名
執行役 5名
5.取締役及び執行役の個人別報酬は、ノジマ経営理念の具体的実践において、コミットメントに対する業績に連動した報酬、株主やその他の利害関係者からみてオープンで公正な報酬、新しい人材の確保・獲得ができる競争力のある報酬体系を基本方針とし、当社経営環境、業績、コミットメントに対する成果をもとに、就任時に決定されるむこう1年間の取締役及び執行役の個人別の固定報酬部分と、前事業年度の会社の業績に対する取締役及び執行役の成果を反映した業績連動報酬部分とで構成します。

⑤ 責任限定契約内容の概要

当社(以下、「監査委嘱者」という。)と会計監査人有限責任監査法人トーマツ(以下、「監査受嘱者」という。)は、監査及び四半期レビュー契約(以下、「監査契約」という。)及び監査約款に違反したときは、相手方に対し、その損害を賠償します。
ただし、監査受嘱者は、監査契約及び監査約款の履行に伴い、故意あるいは重大な過失があった場合を除き、監査委嘱者に対する損害賠償責任を負いません。
また、監査受嘱者が監査委嘱者に対して損害賠償責任を負う事由に関し、監査委嘱者又はその役員若しくは幹部社員に過失があるときは、監査受嘱者の損害賠償の責任又はその金額を定める際に斟酌し減免するものとします。

⑥ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は、20名以内とする旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ.自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ.取締役の責任免除の決定機関
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)の同法第423条第1項の賠償責任につき、その取締役が職務を行うにつき善意にしてかつ重大な過失がない場合には、取締役会の決議により、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度としてこれを免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
ハ.執行役の責任免除の決定機関
当社は、会社法第426条第1項の規定により、執行役(執行役であった者を含む。)の同法第423条第1項の賠償責任につき、その執行役が職務を行うにつき善意にしてかつ重大な過失がない場合には、取締役会の決議により、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度としてこれを免除することができる旨を定款に定めております。これは、執行役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪ 責任限定契約の内容の概要

当社は、定款第31条第2項において、取締役の責任免除に関する規定を設けております。当該定款に基づき、当社が社外取締役と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。
社外取締役との責任限定契約
社外取締役は、会社法第423条第1項の賠償責任について、その社外取締役が職務を行うにつき善意にしてかつ重大な過失がない場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金5百万円以上であらかじめ定める額と法令の定める最低限度額とのいずれか高い額とする。

⑫ 株式の保有状況

イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

23銘柄 838,635千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱第四銀行	554,000	209,966	企業間取引の強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	288,100	163,352	企業間取引の強化
丸三証券㈱	61,700	52,259	企業間取引の強化
エレコム㈱	20,000	43,300	企業間取引の強化
㈱丸井グループ	46,000	40,710	企業間取引の強化
㈱TOKAIホールディングス	91,080	31,969	企業間取引の強化
㈱横浜銀行	50,000	25,750	企業間取引の強化
ダイニチ工業㈱	29,300	22,326	企業間取引の強化
㈱コロナ	10,800	11,512	企業間取引の強化
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	4,700	11,110	企業間取引の強化
㈱ジャックス	20,000	8,680	企業間取引の強化
ツインバード工業㈱	14,000	3,150	企業間取引の強化
第一生命保険㈱	1,900	2,850	企業間取引の強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	13,000	2,652	企業間取引の強化
㈱文教堂グループホールディングス	12,600	2,507	企業間取引の強化
キヤノンマーケティングジャパン㈱	1,155	1,636	企業間取引の強化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱第四銀行	554,000	234,342	企業間取引の強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	288,100	214,259	企業間取引の強化
丸三証券㈱	61,700	75,891	企業間取引の強化
㈱丸井グループ	46,000	62,790	企業間取引の強化
エレコム㈱	20,000	49,900	企業間取引の強化
㈱TOKAIホールディングス	91,080	47,452	企業間取引の強化
㈱横浜銀行	50,000	35,200	企業間取引の強化
ダイニチ工業㈱	29,300	22,941	企業間取引の強化
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	4,700	15,839	企業間取引の強化
㈱ジャックス	20,000	12,580	企業間取引の強化
㈱コロナ	10,800	12,517	企業間取引の強化
ツインバード工業㈱	14,000	4,438	企業間取引の強化
㈱文教堂グループホールディングス	12,600	3,402	企業間取引の強化
第一生命保険㈱	1,900	3,316	企業間取引の強化
キヤノンマーケティングジャパン㈱	1,155	2,784	企業間取引の強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	13,000	2,744	企業間取引の強化

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分	前事業年度 (千円)	当事業年度 (千円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	―	―	―	―	―
上記以外の株式	91,964	120,721	965	―	―

ニ.投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

ホ.投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。