株式会社幸楽苑ホールディングス コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

① 企業統治の体制

イ 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社における企業統治の体制は、監査役会設置会社であり、経営上の最高意思決定機関である取締役会は、原則として月1回、また必要に応じて随時開催しております。社外監査役(3名)を含む監査役が毎回出席し、各取締役と随時打合せを行うなど取締役の業務執行について、厳正な監視を行っております。また、経営環境の変化に迅速、柔軟に対応するため、取締役・監査役(社外役員を除く)及び執行役員で構成される常務会を定期的に開催し、経営の現状分析と経営戦略の協議を行っております。
さらに、月1回開催される営業現場の店長等が出席する店長会議においては、各取締役(社外取締役含む)及び部長職以上の幹部社員、そして社外監査役を含む監査役が毎回出席し、経営方針の徹底を図っており、現在の体制においても十分に経営の監視機能が整っております。

ロ 企業統治に関する事項

当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制は、グループ各社全体の内部統制を担当する部署を経営企画室とし、他の内部統制主管部及びグループ各社の業務を所管する事業部と連携し、グループ各社における内部統制の実効性を高める施策を実施すると共に、必要なグループ各社への指導・支援を実施しております。
リスク管理体制については、総務部、経営企画室、品質管理室等の内部統制部門が、各部門におけるリスクマネジメントの状況を監視しており、取締役会及び常務会に報告しております。さらに、弁護士事務所と顧問契約を締結しており、必要に応じてアドバイスを受けており、会計監査人である新日本有限責任監査法人とは、会計監査の一環として、会計に関する問題等について、適宜協議しております。

ハ 責任限定契約の内容の概要

a 当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規程に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該限定契約が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
b 当社と会計監査人は、会社法427条第1項の規程に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法425条第1項に定める額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、会計監査人がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

② 内部監査及び監査役監査の状況

社長直轄として「内部監査室」を設置しており、人員は7名(室長1名他6名)で構成されております。必要な内部監査を定期的に実施し、監査の結果は、社長に報告するとともに取締役会に報告され、さらに社内で公表しております。また、内部監査室は、監査役会との協議により監査役の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役会に報告しております。
また、監査役会は、4名(うち社外監査役3名)で構成されており、月1回、また必要に応じて随時開催される取締役会や月1回開催される営業現場の店長等が出席する店長会議においては、社外監査役を含む監査役が毎回出席し、各取締役と随時打合せを行うなど取締役の業務執行について、厳正な監視を行っております。さらに、年3回定期的に、会計監査人との意見交換を実施しております。
総務部、経営企画室、品質管理室等の内部統制部門は、内部監査及び監査役監査の結果報告を受けて、グループ全体のコンプライアンス体制の改善を行うこととしております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、社外取締役1名、社外監査役3名が就任しております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しており、外部からの客観的・中立的な経営の監視機能が十分に機能する体制が整っているものと判断しております。

④ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等 の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役	167,280	167,280	―	―	―	10
監査役 (社外監査役を除く。)	8,760	8,760	―	―	―	1
社外役員	14,400	14,400	―	―	―	4

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑤ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	2銘柄
貸借対照表計上額の合計額	70,000千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
アリアケジャパン㈱	50,029	119,769	取引先企業との取引関係等の円滑化
㈱大東銀行	250,200	28,272	取引先企業との取引関係等の円滑化
㈱ダイユーエイト	30,000	19,140	取引先企業との取引関係等の円滑化
㈱東邦銀行	39,000	13,104	取引先企業との取引関係等の円滑化
㈱セブン&アイ・ホールディングス	880	3,470	取引先企業との取引関係等の円滑化
第一生命保険㈱	2,100	3,150	取引先企業との取引関係等の円滑化
ゼビオ㈱	1,530	2,746	取引先企業との取引関係等の円滑化
㈱福島銀行	1,500	129	取引先企業との取引関係等の円滑化
㈱カルラ	200	75	取引先企業との取引関係等の円滑化

(当事業年度)
特定投資株式
該当事項はありません。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度 (千円)	当事業年度 (千円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式以外の株式	70,080	2,038	750	8,999	△8,386

⑥ 会計監査の状況

イ 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

公認会計士の氏名等		所属する監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員	鈴木 和郎	新日本有限責任監査法人
	満山 幸成

(注) 1.業務執行社員の継続監査年数は7年以内であるため、年数の記載を省略しております。
2.同監査法人は、業務執行社員が当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないように、業務執行社員の交替制度を導入しております。

ロ 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 7名、その他 7名

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は13名以内とする旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元等を行うことを目的とするものであります。

ロ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の執行にあたり期待される役割を十分に果たすことができるようにするためであります。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。