株式会社ユナイテッドアローズ コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「世界に通用する新しい日本の生活文化の規範となる価値観の創造」を経営理念とし、「お客様価値」「従業員価値」「取引先様価値」「社会価値」「株主様価値」という5 つの価値創造をしていくことを「社会との約束」として掲げています。
この経営理念に基づき、当社では、経営の効率性、健全性を向上させる体制を構築するとともに、常に公平な情報を、タイムリーに、継続的に、自発的に提供し続けることを情報開示の基本方針としており、各投資家様(アナリスト・機関投資家)向けの説明会の定期開催や、月次売上概況や各種届出、適時開示資料等のメール配信等、積極的なIR活動を行うことで、企業経営の透明性の向上に努めています。

② 企業統治の体制

・ 会社の機関の内容
当社は監査役制度を採用しております。
取締役会は取締役6名で構成され、原則として月1回の取締役会を開催しております。取締役会には取締役および監査役が出席し、法令で定められた事項および取締役会規則等に定められた重要事項の意思決定を行うとともに、業務執行状況の監視・監督を行っております。また、必要の都度臨時取締役会を開催するとともに、取締役間にて随時打合せ等を行っており、効率的な業務執行ができる体制を整備しております。
当社では2008年7月1日より執行役員制度を導入し、業務の迅速な執行を図るとともに、取締役会における意思決定と監督機能を強化しております。
監査役会は監査役3名で構成され、監査役会規則に基づき監査方針を決定するとともに、各監査役や取締役、会計監査人からの報告を受けて監査報告書を作成しております。なお、3名全ての監査役を全て社外監査役とすることで、経営の透明性の確保ならびに会社全体の監視・監査の役割を担っております。なお、社外監査役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式」欄に記載のとおりであり、人的関係、取引関係その他の利害関係については該当はありません。
また、当社と各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。


当社のコーポレート・ガバナンス体制を図で示すと以下のとおりとなります。



・ 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
当社の内部統制システムの基本方針の概要は次のとおりであります。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社では、取締役、従業員の法令遵守に向けての体制を磐石なものとするため、当社を取り巻くリスクやコンプライアンス上の重要な問題を審議する機関として、社長を議長とする「リスク・コンプライアンス委員会」を設置するとともに、「総務法務部」にて情報を集約し、対策を検討する体制とする。
万が一、コンプライアンス上疑義のある行為が発生・発覚した場合には、取締役及び従業員が外部機関に匿名で通報できる「内部通報制度」を設け、どんなに小さな不正や不祥事をも見逃さない企業風土を醸成することとする。また、会社は通報内容を秘匿扱いとし、通報者に対して不利な扱いを行わないこととする。
職務執行にあたっては、「業務分掌規程」や「職務権限規程」により、各部署、各職責ごとの職務範囲や決裁権限を明確にし、適正な牽制、報告が機能する体制とする。また、社長直轄の「内部監査室」が定期的に各店舗・各部署の内部監査を実施し、法令、定款への適合状況及び社内規程に基づく職務執行状況について確認を行うこととする。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、情報種別に応じた保存期間を定め管理することとする。また、必要に応じて閲覧可能な状態を維持することとする。
システム内に保存されている文書についても、情報システムに関する社内ルール、ガイドラインに基づいて閲覧権限を設定し、経営上の重要情報の保存、管理を徹底することとする。


3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社を取り巻く各種リスク要因については、「危機管理規程」に基づいてリスク管理体制を構築することとする。また、当社の業務上重要なリスクに関しては「リスク・コンプライアンス委員会」にて規程やマニュアル、ガイドライン等の設定を検討するとともに、危機発生時には「総務法務部」にて情報を集中管理の上、「リスク・コンプライアンス委員会」が対応を行うこととする。また、当社を取り巻く環境変化に伴い、各部において常にリスク要因の見直しを行うとともに、規程や各種マニュアルの整備を継続して実施し、リスクの未然防止と発生時の適切な対応の両面からの体制整備を行うこととする。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会としての職務執行上の意思決定は、法令及び「取締役会規則」、「職務権限規程」等に則り行われることとする。
定時取締役会は、原則月1回開催することとし、決議事項の審議と業務の執行状況や業績について報告を受けることとする。また、必要に応じて臨時取締役会を開催するとともに、取締役間にて随時打ち合わせを行うこととする。また、毎週開催される「経営会議」にて重要事項の討議や決議を行う体制を確立し、十分な議論の場の確保と経営スピード向上の両立を図る。また、執行役員制度を導入することにより、業務の迅速な執行を図るとともに、取締役会における意思決定と監督機能を強化している。
業務運営については、社内外の定性的・定量的情報を総合的に勘案した中期的な展望に基づいて「経営方針」並びに「中期経営計画」及び「単年度経営計画」を策定するとともに、各部の進捗状況を取締役が都度確認し、具体的な施策を講じることができる体制を構築することとする。

5.当社及び子会社からなる企業集団(以下「当社グループ」という)における業務の適正を確保するための体制
子会社については、各社の自主的な運営を重んじつつ「関係会社管理規程」に基づいてグループ会社管理の基本方針や体制を定め、この規程に沿って、業務上の重要事項についての必要な決裁や報告制度等の管理体制を整備している。また、状況に応じて当社より取締役及び監査役を子会社へ派遣することで業務の適正化を図るとともに、営業面について子会社の取締役が月次で当社へ報告する体制を整備することで業務の効率化を図っている。
また、当社では、子会社の管理面(規程や職務権限等)や、コンプライアンス、損失の危険の管理等の体制整備については、各関係部門が連携して必要に応じて指導、支援を行うと同時に、内部通報制度等の仕組みを子会社へも展開することで、当社グループとしての内部統制システムの整備を図るものとする。
また、当社の「内部監査室」が子会社に対しても内部監査を実施することにより、法令、定款への適合状況や社内規程に基づく職務執行状況について確認を行うこととする。
さらに、財務報告に係る内部統制は、子会社も含めた必要な体制構築を継続的に行うことで、財務報告の信頼性、ひいては社会的信頼性を確保、向上し続けるものとする。

6.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
現在、監査役の職務を補助すべき使用人は設置していないが、監査役が必要とした場合、監査役の職務の補助をする使用人を置くことができる。
上記使用人の取締役からの独立性を確保するために、その任命、異動、評価、懲戒等については、監査役会と協議の上決定することとする。
上記使用人への監査役の指示の実効性を確保するために、その使用人への必要な調査権限の付与や各部署の協力体制等を確保することとする。


7.当社グループの取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社グループの取締役及び従業員は、当社グループに著しい損害を与える、あるいは与えるおそれのある重要な事項について当社の監査役に速やかに報告する。また、内部監査やリスク・コンプライアンス委員会等で識別されたリスク等は、当社の監査役へ定期的に報告される体制とする。なお、当社の監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として降格や減給等の不利な扱いを受けないことを確保する体制とし、その旨を周知徹底する。
当社の監査役は、当社グループの取締役会等の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、各社の取締役会、経営会議その他重要な会議に出席し、必要に応じて各社の取締役及び従業員に説明を求めたり、必要な書類の閲覧を行ったりすることができる。
当社の監査役の選任については、社外監査役を基本とし、対外透明性を確保することとする。
当社の監査役会は、会計監査人、弁護士その他の外部アドバイザーを適宜活用できることとする。

8.監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときには、その費用等が監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、これに応じる。

9.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び反社会勢力排除に向けた整備状況
当社グループでは市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対して毅然たる態度を貫き、一切の関係を遮断することを基本方針とする。
また、当社は総務法務部を対応部署とし、顧問弁護士や警察及び公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会等の外部機関ならびに各地区の防犯顧問と連携して、反社会的勢力排除のための社内体制の整備と情報収集を行うものとする。

③ 内部監査及び監査役監査の状況

監査役会は監査役3名で構成され、監査役会規則に基づき監査方針を決定するとともに、各監査役や取締役、会計監査人からの報告を受けて監査報告書を作成しております。
内部監査については、5名で構成されている社長直轄の内部監査室において、業務の効率性・適正性やリスク管理面を重点に、各店舗・各部の監査を実施しており、監査結果は監査役会と共有することで課題を認識しております。また、子会社の内部監査も実施しております。

④ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
社外取締役石綿学は、弁護士であり、これまでの経験、知識等を当社のコーポレート・ガバナンスやコンプライアンスの強化に活かすことにより、職務を適切に遂行できるものと考えております。社外取締役西川英彦は、ファッション業界や小売業界での豊富な経験や、大学教授としての幅広い知見を活かすことにより、職務を適切に遂行できるものと考えております。
なお、社外取締役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式」欄に記載のとおりであり、人的関係、取引関係その他の利害関係については該当はありません。また、当該社外取締役が役員である会社等又は役員であった会社等と、当社との間に特別な利害関係はありません。
社外監査役酒井由香里は、豊富な金融関連知識を活かすとともに、株式会社リプロセルおよび株式会社ビューティ花壇の社外監査役であり、他社の役員等の経験を活かすことにより、職務を適切に遂行できるものと考えております。社外監査役山川善之は、響きパートナーズ株式会社の代表取締役社長、株式会社リプロセルおよび株式会社デ・ウエスタン・セラピテクス研究所の社外取締役ならびに株式会社アドベンチャーの社外監査役であり、他社の代表取締役等の豊富な経験を活かすことにより、職務を適切に遂行できるものと考えております。社外監査役橋岡宏成は、弁護士であり、株式会社ゴルフダイジェスト・オンラインの社外取締役ならびにトレンダーズ株式会社、株式会社エー・ピーカンパニーおよび株式会社アイフリークホールディングスの社外監査役であり、弁護士としての活動を通じ、企業法務全般に関する高度な専門的知見を有していることから、職務を適切に遂行できるものと考えております。3名全ての監査役を全て社外監査役とすることで、経営の透明性の確保ならびに会社全体の監視・監査の役割を担っております。
会計監査人や内部統制部門をも含めて、社外取締役・社外監査役による監督又は監査の実効性を高めるよう、情報交換及び連携を図っております。
なお、社外監査役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式」欄に記載のとおりであり、人的関係、取引関係その他の利害関係については該当はありません。また、当該社外監査役が役員である会社等又は役員であった会社等と、当社との間に特別な利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
また、当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としています。

⑤ 役員報酬等

イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる役員の員数(名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	564	161	―	93	309	5
社外役員	31	31	―	―	―	4

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高額を決定しております。
各取締役の報酬額は、取締役会において承認された社内基準をもとに、業務分掌の内容及び業績への貢献度などを総合的に勘案し代表取締役間で協議のうえ決定しております。
各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。

⑥ 株式の保有状況

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 2銘柄
貸借対照表計上額の合計額 206百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱TSIホールディングス	200,000	136	取引関係の維持・強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	60,000	34	取引関係の維持・強化

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱TSIホールディングス	200,000	162	取引関係の維持・強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	60,000	44	取引関係の維持・強化

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑦ 会計監査の状況

会計監査については、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査人に有限責任監査法人トーマツを起用しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別の利害関係はなく、また、同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。当社は同監査法人との間で、会社法及び金融商品取引法に基づく監査について監査契約書を締結し、それに則って報酬を支払っております。当連結会計年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりです。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員:水上亮比呂氏、岩村篤氏
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士2名、その他7名

⑧ 取締役の員数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑩ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)、監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑪ 自己株式取得の決定機関

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑫ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑬ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数の確保を容易にし、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。