株式会社トップカルチャー コーポレートガバナンス状況 (2015年10月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、継続企業として収益を拡大し企業価値を高めるために、経営管理体制を整備し、経営の効率と迅速性を高めてまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、事業活動を通じた社会への貢献並びに、株主様、お客様、お取引先様及び従業員といった当社グループに関係する各位の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これを踏まえ、経営管理体制の整備に当たっては事業活動における透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対する監視体制の整備を進め、適時適切な情報公開を行ってまいります。

② 企業統治の体制

(企業統治の体制の概要)

当社は、監査役会を設置しており、本有価証券報告書提出日現在、取締役会及び監査役会は各々、取締役8名(うち社外取締役2名)、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されております。取締役会は原則毎月1回開催するほか必要に応じて機動的に開催し、経営上の最高意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項並びに重要な政策に関する事項を決議し、それに基づいた業務執行状況を監督しております。また、当社は、常勤取締役、常勤監査役及び執行役員が出席する経営会議を原則毎月1回、幹部会議を原則毎週1回開催し、経営上の重要事項に対する十分な議論と迅速な意思決定を行う体制をとっております。経営会議は、取締役会決議事項及び報告事項の事前審議を行い、幹部会議は、取締役会で決定された戦略・方針に基づき、その業務執行の進捗状況等について議論し、意思決定を行っております。業務執行・監視の仕組み、内部統制の仕組みは以下のとおりであります。

(内部統制システム及びリスクの管理体制の整備の状況)

当社は、内部統制システムの整備に当たっては、相互牽制を適正に機能させる体制の構築とこれを支える社内外への積極的な情報開示の推進を最重要項目として取組んでいく方針であります。当社の業務の適正を確保するための体制の整備について、取締役会で決議した内容の概要は次の通りであります。

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・ 代表取締役社長が繰り返しその精神を取締役及び使用人に伝えることにより、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。
・ 管理部においてコンプライアンスに関する取り組みを全社横断的に統括することとし、同部を中心に取締役及び使用人の教育等を行い更なる徹底を図る。
・ 当社の取締役及び使用人が法令定款違反その他コンプライアンスに関する行為を発見した場合は、直ちに監査役及び取締役会に報告する体制とする。報告を受けた監査役及び取締役会は内容を調査し、重大性に応じ再発防止策を策定し、全社に徹底するとともに人事処分を行う。
・ 内部監査部署はコンプライアンスの状況を監査し取締役及び監査役に報告するものとする。
・ 取締役の職務執行の適法性を確保するための牽制機能として常時社外取締役が在籍するようにする。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・ 文書保存規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下、文書等という)に記録し、保存する。
・ 取締役及び監査役は文書保存規程に基づき常時これら文書等を閲覧できるものとする。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・ 各担当部署業務に付随するリスクについては、それぞれの担当部署にてリスク管理を行うものとし、新たに生じたリスクについてはすみやかに責任者となる取締役を定めるものとする。
・ 組織横断的リスクの監視ならびに対応は管理部が行うものとする。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・ 取締役会は取締役、使用人が共有する全社的な目標を定め浸透を図る。
・ 目標達成に向け業務担当取締役は各部門が実施すべき具体的な施策および権限分配を含めた効率的な業務遂行体制を決定する。
・ 月次の業績はITを活用したシステムにより迅速にデータ化され担当取締役及び取締役会に報告する。
・ 取締役会は定期的にその結果をレビューし担当取締役に目標未達の要因分析、改善策を報告させ審議する。
・ 上記の結果に基づき各担当取締役は権限分配を含めた効率的な業務遂行体制を改善する。

(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・ 当社取締役ならびに子会社の代表取締役社長は法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を有するものとし、必要に応じコンプライアンスならびにリスクマネジメント等の状況を取締役会、監査役会に報告するものとする。
・ 子会社に対し取締役として当社の取締役を派遣し、当該子会社取締役の職務執行を監視・監督する。
・ 子会社の代表取締役社長は当社幹部会議、経営会議に出席し、事業内容の定期的な報告を行うとともに、重要な案件については事前協議を行うものとする。

(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する
事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

・ 監査役の職務を補助する組織を管理部とする。
・ 監査役は管理部所属の使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとする。
・ 監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人はその命令に関して、取締役、上司たる使用人の指揮命令を受けないものとする。

(g) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・ 取締役または使用人は、当社または当社グループ会社に著しい損害を及ぼす等重大な影響を及ぼす事項、取締役の職務遂行に関する不正な行為、法令、定款に違反する重大な事実等を発見した場合はすみやかに監査役に報告するものとする。
・ 監査役は取締役会のほか、幹部会議、経営会議等監査上重要と思われる会議に出席するとともに、業務執行に係る重要な文書を閲覧し取締役及び使用人に対し説明を求めることができるものとする。

(h) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・ 監査役と代表取締役社長は監査の実効性を確保するために必要な相互の意思疎通を図るために定期的に会合を持ち意見交換することとしている。
・ 監査役は内部監査部署、管理部及び監査法人と相互に連携し監査の実効性確保を図るものとする。

(責任限定契約に関する事項)

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額となります。

(特別取締役による取締役会の決議制度に関する事項)

当社は、会社法第373条第1項に規定する事項(特別取締役による取締役会の決議制度)は定めておりません。

③ 内部監査及び監査役監査

(人員及び手続き)
当社は、内部監査機能を担う独立部門として、「内部監査室」を設けております。社長直属の組織として、現在1名で運営しております。内部監査は、社長より承認を受けた「内部監査計画書」に基づき、法令、規程及びマニュアルへの準拠性を高め、業務執行部門の活動全般に渡り、業務の適正化及び効率化に向け具体的助言、勧告及び改善指導を行っております。監査結果については、「監査調書」によって社長に報告し、執行責任者に回示されます。
監査役は、業務及び会計について、法令への準拠性のほか、常勤監査役を中心に適宜内部監査に同行するなど、内部監査室と連携して実態調査を行い、経営の合理性も含め、監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議への出席や重要な決裁書類等の閲覧等を行い、専門知識と幅広い視野や豊かな経験に基づいて経営上の意思決定のチェック機能を果たしております。
(内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携)
常勤監査役は、内部監査が監査実施毎に提出する報告書を都度閲覧し、必要に応じて意見交換、実地見分を実施し、助言等を行っております。内部監査は、活動の基本方針を諸法令、諸規程及び諸マニュアルへの準拠性を高め、業務上の過誤による不測の事態の発生を防止するとともに、業務の改善と経営効率の向上に資することとし、当社の業務運営及び出納管理等の実態調査及び改善指導を行っております。各監査役は常勤監査役を通じてこれらの情報を共有し、適宜協議を行っております。
監査役会と会計監査人とは四半期に1回以上会合を開催し、会計監査のほか業務監査に関する事項まで幅広く意見交換を行っております。また、常勤監査役は、必要に応じて会計監査人に意見を求め、監査にあたっております。

④ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は2名であります。また、社外監査役は2名であります。
(社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係)
社外取締役及び社外監査役と当社の間に特別な利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考の上、策定しております。
社外取締役の岸本裕之氏は、㈱TSUTAYA(2014年12月1日付カルチュア・コンビニエンス・クラブ㈱のTSUTAYA事業部を分社)北信越カンパニー長を兼務しております。当社は同社との間で、CD・DVD等のレンタル、書籍販売、CD・DVDおよびゲームの販売、リサイクル売買について各店毎にフランチャイズ契約を締結しており、ロイヤリティとして売上高の一定率を支払っております。
社外取締役富岡裕嗣氏は、公認会計士であり、富岡公認会計士事務所を開設しておりますが、当社と同事務所との間には特別な関係はありません。

(社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割)
当社は、独立性が高く、幅広い知識と豊富な経験を持つ社外取締役及び社外監査役を選任することにより、経営の意思決定における客観性を高めるとともに、経営の健全化と透明性の向上を図っております。
社外取締役 岸本裕之氏は、当社が加盟するFC本部の経営者として、豊富な知識・経験等を当社の経営にいかしていただきたいため、社外取締役として選任をお願いするものであります。
社外取締役 富岡裕嗣氏は、公認会計士であることから、財務・会計に関する専門的な見地を経営上の監督機能に反映させております。なお、同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。
社外監査役 山田剛志氏は、弁護士として企業法務に関する豊富な経験と幅広い見識を有していることから、取締役の業務執行を的確かつ適正に監査する役割を果たしております。
社外監査役 西村 裕氏は、公認会計士・税理士としての豊富な経験等から、財務・会計に関する専門的知識を踏まえた客観的視点により、当社の企業統治の有効性に寄与するものと考えております。
(社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並
びに内部統制部門との連携)
社外取締役は取締役会において、監査役監査及び会計監査の結果について報告を受けております。また、議案審議及び報告事項の議論に対し、各々の見地から適宜助言・提言を行い、意思決定の妥当性・適正性の確保に努めております。
社外監査役は取締役会において経営の意思決定について経営判断原則が機能しているか、また、決議・報告等の運営が法令・定款及び取締役会規則に基づき適正になされているかを監視・検証し、必要に応じて意見を述べております。会計監査人とは、四半期に1回以上会合を開催し、会計監査のほか業務監査に関する事項まで幅広く意見交換を行っております。内部統制部門である内部監査室とは、日常的に目的遂行のための意思疎通を図り、内部統制の実質的な高いレベルでの運用体制構築に努めております。内部監査より監査実施毎に提出される報告書を都度閲覧し、必要に応じて意見交換、実地見分を実施し、助言等を行っております。

⑤ 役員の報酬等

(a) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	160,840	150,840	―	―	10,000	7
監査役 (社外監査役を除く)	8,220	8,220	―	―	―	1
社外役員	6,300	6,300	―	―	―	4

(注) 1 当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬は支給しておりません。
2 報酬支給額は2000年1月18日開催の定時株主総会の決議による報酬額の範囲内であります。
なお、報酬限度額(ただし、使用人給与は含まない。)は、次のとおりであります。
取締役年額 500,000千円 監査役年額 30,000千円
3 上記社内取締役7名と社外取締役2名には、2015年1月16日に退任した取締役2名が含まれておりますが、同日に退任した別の取締役1名は無報酬であるため、上記支給人数には含まれておりません。
4 期末現在の取締役は8名ですが、無報酬の取締役が1名おります。
5 連結報酬等の総額が1億円を超える役員はおりません。

(b) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、役員報酬規程に基づき、取締役の報酬は、経営環境や他社水準、従業員給与との均衡を考慮の上、各取締役の職位や経営能力、功績などに応じ、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内にて、取締役会で決定しております。監査役の報酬は、法令等に定める監査役機能を十分に果たすために必要な報酬額を、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内にて、監査役会で協議により決定しております。
なお、役員退職慰労金制度は2006年1月26日開催の定時株主総会において廃止しております。

⑥ 株式の保有状況

(a) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

前事業年度

該当事項はありません。

当事業年度

該当事項はありません。

(b) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

該当事項はありません。

当事業年度

該当事項はありません。

(c) 保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度 (千円)	当事業年度 (千円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	7,207	7,177	―	―	△29
非上場株式以外の株式	4,730	195,589	―	―	△11,304

⑦ 会計監査の状況

当社は、会計監査人として、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。また、会計監査人の監査報告会には、監査役及び内部監査室が出席して直接報告を受けるとともに、意見を述べるなどの連携を図っております。
業務を執行した公認会計士の氏名等
有限責任監査法人トーマツ

指定有限責任社員	業務執行社員	五十幡 理一郎(継続監査年数1年)
指定有限責任社員	業務執行社員	若松 大輔(継続監査年数4年)
監査補助者の構成	公認会計士5名、その他6名

⑧ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款にて定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議につき、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及びその理由

(a) 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。

(b) 中間配当

当社は、取締役会決議により毎年4月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

(c) 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

(d) 監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項の規定により、株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。

⑫ IRへの取組み状況

当社は、継続して積極的なIR活動に取組み、株主様を始めとする投資家の皆様への情報公開に努めております。その取組み状況は以下のとおりであります。

・アナリスト・機関投資家向けの説明会等の開催

半期に1回以上、社長が業績及び今後の事業戦略について説明するアナリスト・機関投資家向けの決算説明会を行っております。また、訪問等による個別ミーティングを随時行っております。

・IR資料のホームページ掲載

月次営業概況を毎月上旬に公表しているほか、決算情報、開示資料等を当社ウェブサイトに掲載しております。
Webサイトアドレス http://www.topculture.co.jp