株式会社ベルパーク コーポレートガバナンス状況 (2014年12月期)

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、経営環境の変化に迅速に対応でき、経営の透明性が確保される経営管理体制を構築することをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。経営環境の変化に迅速に対応するため、取締役会を重要事項の意思決定及び業務執行状況の監督を行う機関と位置付け、迅速な意思決定を推進してまいります。また、経営の透明性の確保については、コンプライアンス及びリスク管理体制の強化並びに適時開示の徹底等に努めてまいります。

②企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
(取締役会)
当社の取締役会は、社外取締役4名を含めた取締役7名により構成されております。取締役会は、毎月定期的に開催され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。社外取締役は、取締役の職務の執行に対する取締役会の監督の実効性を高め、取締役会の意思決定の客観性を確保するために当社と利益相反の生ずるおそれがなく、独立性を有しております。
(監査役会)
当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は、常勤監査役1名を含む社外監査役3名で構成されております。3名の監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し適宜意見を述べるほか、監査役監査を実施し、取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、会計監査人及び内部監査を担当する監査部と密接な連携を図ることにより、監査機能の強化を図っております。
(幹部会議)
当社では、代表取締役を含む常勤取締役、常勤監査役及び幹部社員で構成する幹部会議における報告・討議等に基づき、それぞれ業務を執行しております。幹部会議は、原則として月2回開催し、その事務局は経営企画部が担当しております。ただし、重要事項については、取締役会に報告・付議し、その審議を経て業務を執行することとしており、取締役会が業務執行状況の監督をしております。
(コンプライアンス及びリスク管理に関する委員会)
当社は、経営に重要な影響を与えるコンプライアンス及びリスク管理上の問題を検討し解決するため、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス及びリスク管理に関する委員会を設置しております。同委員会は当社のコンプライアンス規程及びリスク管理規程に定められた指針に準拠した適切な対応策を協議のうえ、取締役会への提言・報告を行っております。
(監査部)
当社は、内部監査部門として、監査部を設置しており、内部監査担当の人員は4名であります。監査部は年間監査計画に従って内部監査を実施し、監査役及び会計監査人と相互に連携を図っております。

当社の企業統治体制の概要図は以下のとおりであります。


ロ.当該体制を採用する理由
当社では、社外取締役を含めた取締役会における意思決定及び業務執行を行いながら、社外監査役を含めた監査役会、監査部、リスク管理部、会計監査人による適正な監視体制の連携がとれ、牽制機能が強化されていることにより、経営監視機能の客観性と中立性は十分に確保されているものと考えられることから、現在の体制を採用しております。

ハ.内部統制システムの整備の状況
内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は、以下のとおりであります。
・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制整備として、以下の措置をとる。
ア)コンプライアンスの確立に必要な知識と経験を有し、会社から独立した社外取締役を引き続き選任する。
イ)コンプライアンスの確立に必要な知識と経験を有し、会社から独立した社外監査役を引き続き選任するとともに、監査役の監査環境の整備を図る。
ウ)重要な業務執行については、取締役会に引き続き付議または報告するものとする。
エ)独立した会計監査人による会計監査を引き続き実施し、会計の適正化を図る。
オ)倫理規程及びコンプライアンス規程の遵守を当社役員及び従業員に徹底する。
カ)コンプライアンス及びリスク管理に関する委員会の委員に社外弁護士を引き続き任命する。
キ)各部署にコンプライアンス担当者を配置し、コンプライアンスに関する施策の実施、相談ラインの確保等に努める。
ク)内部監査規程に基づき、法令遵守の観点から業務監査を行う。
ケ)業務執行部門から独立した部門である監査部による内部監査を引き続き実施する。
コ)各取締役が法令に違反する事実を発見したときには、取締役会において当該事実に関する報告を行わなければならないものとする。
サ)必要に応じて、役員及び従業員に対する研修を実施する。

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制整備のため、以下の措置をとる。
ア)現行の文書管理規程を一部改正し、次の文書(電磁的記録を含む)について関連資料とともに同規程に定める期間保存・管理する。
・株主総会議事録 永久保存
・取締役会議事録 10年間保存
・幹部会議事録 10年間保存
・計算書類 10年間保存
・稟議書 10年間保存
イ)前項に掲げる文書以外の文書についても、その重要度に応じて、保管期間、管理方法等を同規程により定める。

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制整備のため、以下の措置をとる。
ア)適切なリスク管理の確立に必要な知識と経験を有し、会社から独立した社外取締役を引き続き選任する。
イ)適切なリスク管理の確立に必要な知識と経験を有し、会社から独立した社外監査役を引き続き選任するとともに、監査役の監査環境の整備を図る。
ウ)独立した会計監査人による会計監査を引き続き実施し、会計の適正化を図る。
エ)倫理規程の遵守を当社役員及び従業員に徹底する。
オ)コンプライアンス及びリスク管理に関する委員会の委員に社外弁護士を引き続き任命する。
カ)業務執行部門から独立した部門である監査部による内部監査を引き続き実施する。
キ)各取締役が会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、取締役会において当該事実に関する報告を行わなければならないものとする。
ク)必要に応じて役員及び従業員に対する研修を実施する。

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制整備のため、現行の組織規程及び職務権限規程を適宜見直し、改正する。

・当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制整備として、以下の措置をとる。
ア)当社の業務執行部門から独立した部門である監査部が内部監査規程に基づき、当社子会社の内部監査を実施する。
イ)当社による監査を受け入れる旨決議した子会社に対し、内部監査規程及び関係会社管理規程に定める手続きに従って、監査を実施する。

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役会において監査役との意見交換を行い、必要に応じ、使用人を配置する。

・上記使用人については、取締役からの独立を確保するため、監査役の指揮命令に服するものとし、その職務執行に関連して、人事評価、異動、懲戒等において不利益な扱いがなされないものとする。

・取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制整備として、以下の措置をとる。
ア)内部監査にあたっては、監査部長は「年間内部監査計画書」を作成し、社長の承認を得ることとする。社長は、「年間内部監査計画書」を監査役会に提出し同意を得ることとする。
イ)監査役が業務執行に関する事実の報告を求めたときは、各取締役は、取締役会において自ら報告し、または従業員に報告させなければならないものとする。

・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、会社から独立した社外監査役を引き続き選任する。

・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制整備として、以下の措置をとる。
ア)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、市民社会の秩序または安全に脅威を与える反社会的勢力と一切の関係を遮断することを基本方針とする。
イ)反社会的勢力排除に向けた整備状況
リスク管理部を対応統括部署とし、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士、外部専門会社等の外部専門機関と連携を深め、反社会的勢力への対応に関し、協力または支援を得ることとする。また、リスク管理部において、対応マニュアルの整備を進めるとともに、役員及び従業員への周知徹底を図るため、適宜コンプライアンス研修を実施する。

ニ.リスク管理体制の整備の状況
上記(内部統制システムの整備の状況)に記載しましたとおり、コンプライアンス及びリスク管理に関する委員会において、従業員からの相談の受け付けや、法令等違反が疑われる行為の事実関係の把握、及び違反があった場合の再発防止、処分等の検討を行っております。

ホ.社外取締役及び社外監査役との間で締結した責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

③内部監査及び監査役監査の状況
(内部監査)
当社は、内部監査部門として、監査部を設置しており、内部監査担当の人員は4名であります。監査部は年間監査計画に従って内部監査を実施しております。
(監査役監査)
常勤監査役を中心として各監査役は、監査役監査の基準に準拠し、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、監査部その他の使用人等と意思疎通を図り、情報収集及び監査環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しております。
(内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係)
監査役と会計監査人は、会計監査の監査方法及び監査結果等について、定期的に報告を受け、また必要に応じて随時情報交換することで相互に連携を図っております。
監査役と監査部は、必要に応じて随時情報交換することで相互に連携を図っております。また、監査役会に対する内部監査報告を義務付けることにより、監査役監査の充実に努めております。
監査部と会計監査人は、監査部の実施した内部監査結果等について、情報交換及び意見交換することで緊密な連携を図っております。
なお、監査役及び監査部は、取締役会や監査役会において内部統制部門により報告される内部統制の構築及び評価の状況等について情報を収集するほか、内部統制部門とも適宜協議しながら、内部統制手続きの有効性や運用状況等の情報を共有しております。

④社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は4名、社外監査役は3名であります。
社外取締役であるジュラヴリョフ・オレグ氏が代表取締役を務める株式会社シェアードリサーチと当社との間には、アナリストレポート作成等に関する取引があります。また、社外監査役である山川隆久氏は当社の法律顧問であります。その他の社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役である髙須武男氏は、企業経営者として経営全般にわたる豊富な経験と幅広い知見を有しており、この経験等を当社の経営に活かしていただけるものと判断しております。
社外取締役である秋田芳樹氏は、公認会計士やコンサルティング会社代表取締役としての豊富な経験、知見等を有しており、この経験等を当社の経営に活かしていただけるものと判断しております。
社外取締役であるジョン・ダーキン氏は、財務分野における高い見識と企業経営者として経営全般にわたる豊富な経験を有しており、この経験等を当社の経営に活かしていただけるものと判断しております。
社外取締役であるジュラヴリョフ・オレグ氏は、MBA(経営学修士)の資格を有するとともに、証券アナリストとしての業務経験を有しており、この経験等を当社の経営に活かしていただけるものと判断しております。
社外監査役である敦谷敬一氏は、会社の経営に関与された経験はありませんが、金融機関勤務を通して培った豊富な知識と経験に基づく客観的な視点から取締役の業務執行等の監査ができると判断しております。
社外監査役である齋藤邦雄氏は、金融機関出身であり、知識と経験に基づく客観的な視点での取締役の業務執行等の監査ができると判断しております。
社外監査役である山川隆久氏は、弁護士としての専門的見地から、取締役の業務執行等に法令に違反する事実がないかという視点で監査ができると判断しております。
当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は設けておりませんが、東京証券取引所の規則等に定める要件並びに各個人の略歴等を総合的に判断することとしております。なお、社外取締役である髙須武男氏、秋田芳樹氏、ジョン・ダーキン氏及び社外監査役である敦谷敬一氏、齋藤邦雄氏の5名を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
なお、社外取締役は、取締役会に出席し、内部監査や内部統制評価に関する状況を把握しており、必要に応じ内部監査部門や監査役会に対し適宜報告及び情報提供を求めております。また、社外監査役も取締役会及びその他の重要な会議に出席して、内部監査及び内部統制評価に関する状況を把握するとともに、必要に応じ内部監査部門や会計監査人に対し報告及び情報提供を求めております。

⑤役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与
取締役 (社外取締役を除く)	52,934	40,800	12,134	-	3
監査役 (社外監査役を除く)	-	-	-	-	-
社外役員	28,050	28,050	-	-	7

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等の額については、株主総会において承認された限度額の範囲内で決定しております。各取締役の報酬額は取締役会が決定し、各監査役の報酬額は監査役の協議により決定しております。

⑥株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 1銘柄
貸借対照表計上額の合計額 44,819千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数	貸借対照表計上額	保有目的
株式会社P&Pホールディングス	140,500株	44,257千円	取引関係の強化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数	貸借対照表計上額	保有目的
株式会社P&Pホールディングス	140,500株	44,819千円	取引関係の強化

ハ.保有目的が純投資である投資株式
該当事項はありません。

⑦取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨株主総会の決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
・自己の株式の取得
当社は、経済情勢の変化に対応して資本政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の定めにより、取締役会の決議をもって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
・中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
・取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が業務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪会計監査の状況
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を結んでおります。業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数、会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

所属する監査法人名	公認会計士の氏名等		継続監査年数
有限責任 あずさ監査法人	指定有限責任社員 業務執行社員	金塚厚樹	-(注)
	指定有限責任社員 業務執行社員	塚原克哲	-(注)

なお、監査業務に係る補助者は、有限責任 あずさ監査法人の監査計画に基づき、公認会計士5名及びその他4名で構成されております。
(注)継続監査年数が7年を超えないため、記載を省略しております。