株式会社フジオフードグループ本社 コーポレートガバナンス状況 (2014年12月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主利益最大化のため、健全かつ効率的な経営を図り、経営の意思決定と業務執行が行えるようにコーポレート・ガバナンス体制を構築すべきであると考えております。そして、株主の皆様に対し、一層の経営の透明性を高め、公正な経営を実現することを目指しております。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ 会社の機関の基本説明
当社は大会社として監査役(会)制度を採用しており、当社の機関たる株主総会、取締役会(6名で構成)、会計監査人制度と横断的に連携・牽制して、取締役会の構成員たる各取締役に対するチェック機能を働かせております。監査役会は常勤監査役1名と非常勤監査役3名の計4名(会社法で定められる社外監査役)で構成され、監査機能の維持強化に取り組んでおります。具体的には、必要に応じて各監査役が会計監査人に諮問する等平時より連携を密にすることにより、業務監査、会計監査、取締役会に対するチェック機能について有効に機能するように務めるものであります。取締役会及び取締役会メンバー全員が常任メンバーとなっている経営会議につきましても、定例会議において、取締役間の情報伝達、意思の疎通・共有を行うと同時に、取締役相互の業務遂行状況を相互に管理監督いたしております。

ロ

ハ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制のシステムといたしましては、2010年6月30日開催の取締役会において、内部統制システムに関する基本方針として次のとおり決議しております。取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について決定した基本方針の概要は以下のとおりです。

第1.取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、コンプライアンスの基本原則を設け次のとおり定めている。
1.取締役および使用人は、法令遵守は当然のこととして、社会の構成員としての企業人・社会人として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動することが求められる。当社は、このような認識に基づき、社会規範、倫理そして法令などの遵守により公正かつ適切な経営の実現と市民社会との調和を図る。
2.取締役は、この実践のため経営理念、社是、社訓に従い、企業倫理の遵守および浸透を率先垂範して行う。
3.社内にコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の確立・強化を図る。

第2.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
1.取締役は、その職務の執行に係る以下の文書(電磁的記録を含む)、その他の重要な情報を別に定める社内規程に基づき、それぞれの担当職務に従い適切に保存しかつ管理する。取締役および監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
(1) 株主総会議事録と関連資料
(2) 取締役会議事録と関連資料
(3) 取締役が主催するその他の重要な会議の議事の経過の記録または指示事項と関連資料
(4) 取締役を決定者とする決定資料および付属書類
(5) その他取締役の職務の執行に関する重要な文書
2.取締役会議長は、上記1.に定める情報の保存および管理を監視・監督する責任者(以下、「統制監視責任者」という。)となる。
3.経営管理本部長は、統制監視責任者を補佐する。また、上記1.に定める文書その他の情報の保存および管理について指導を行うものとし、経営管理本部内に上記情報管理の担当者を置く。

第3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1.取締役会は、企業価値を高め、企業活動の持続的発展を実現することを脅かすリスクに対処すべくリスク管理体制の実践的運用を行う。
2.社内にリスク管理委員会を設置し、リスク管理体制の整備、問題点の把握、必要な見直しおよび危機発生時の対応を検討し、取締役会に報告する。

第4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1.取締役・監査役・執行役員・各本部長等で構成する経営会議を原則毎週開催し、役員人事、組織、事業計画等全社的な意思決定事項について、慎重に協議・決定し、必要な議案は取締役会に上程する。
2.取締役会は、原則毎月1回開催し、重要な項目についての意思決定を行う。
3.各部門長は、取締役会の意思決定に基づき具体的な業務打ち合わせを行い、打ち合わせに基づき、業務を展開する体制とする。

第5.使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
1.使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、経営理念、社是、社訓の実践的運用と徹底を行う体制を構築する。
2.代表取締役および業務執行を担当する取締役に、使用人に対する危機管理に係る教育・啓発を行わせる。

第6.当該株式会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
企業集団として業務の適正を確保するため、代表取締役および業務執行を担当する取締役は、社会規範に照らし企業集団が経営方針に沿って適正に運営されていることを確認する体制とする。

第7.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
1.当社は、当社の規模から、当面、監査役の職務を補助すべき使用人を置かない。
2.経営管理本部は、監査役から調査の委嘱を受け、監査役の職務を補助するものとする。

第8.取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
1.代表取締役および業務執行を担当する取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行う。
2.以下の事項について、発見次第速やかに監査役に対し報告を行う。
(1) 当社の業務または財務に重大な影響を及ぼすおそれのある法律上または財務上の諸問題
(2) その他当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実

第9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1.常勤監査役は、取締役および使用人から、重要事項について、常に報告を受け、また調査を必要とする場合には当社従業員に要請して、監査が効率的に行われる体制とする。
2.特に財務上の問題については、会計監査人との面談の場を年4回程度持ち、問題点につき協議する。このような体制で、監査がより実効的に行われることを確保する。

第10.財務報告の信頼性を確保するための体制
1.取締役会は、財務報告とその内部統制に関し、代表取締役を適切に監督する。
2.代表取締役社長は、本基本方針に基づき、財務報告とその内部統制システムの整備運用状況を調査・検討・評価し、不備があれば、これを是正していく体制の維持・向上を図る。

ニ 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査室(専任の室長他1名)が内部監査規程に基づき、当社の各部署及び店舗の業務が法令、定款及び社内規程に従い、適正かつ有効に運営されているかを監視しております。各監査役は、必要に応じて会計監査人に諮問する等平時より連携を密にすることにより、監査役監査及び会計監査の相互連携を図っており、具体的には、監査役監査では監査役会で作成した監査方針・監査計画に基づき、取締役会の他必要に応じた会議等への出席、取締役・執行役員からの職務の執行状況の聴取、重要な書類・稟議書の閲覧等により、取締役・執行役員及び各部門の業務遂行状況の監査を実施しております。当社といたしましては、以上の各監査の結果に基づいて適正な指導を行い、業務に関する不正の防止及び早期発見など、業務の適正な遂行に努めております。

ホ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は加藤善孝(継続監査年数1年)、佐藤健文(継続監査年数6年)の2名であり、両人は優成監査法人に所属しております。
なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他5名であります。

へ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社では社外取締役及び社外監査役を選任しております。
社外監査役山田庸男氏は当社と法律顧問契約を締結している梅ヶ枝中央法律事務所の所長であります。
社外監査役村上隆男氏は大株主であるサッポロビール株式会社の相談役を兼任しております。当社は飲料等の仕入にあたり、同社商品の取扱いを行っております。
いずれについても、当社と当該社外取締役及び社外監査役、その所属する法人等の団体との関係に鑑み、社外取締役・社外監査役の独立性に影響を及ぼすような重要性はありません。
社外取締役伊東康孝氏は会社経営者としての豊富な業務経験を有しており、取締役会の意思決定を行う上で業務執行を行う経営陣から独立した立場での適切な助言と提言が可能であると判断しているため、社外取締役として選任しております。
社外監査役につきましては、山田庸男氏、鎌倉寛保氏、田中紳郎氏、村上隆男氏に就任頂いており、山田庸男氏(当事業年度末におきまして、当社株式2,000株を保有する株主であります)は、当社顧問弁護士事務所の所属弁護士であり、社外監査役としての十分な資質に加え、法律的知識・経験の点からも、当社にとって重要な役割を果たして頂いております。鎌倉寛保氏は公認会計士としての長年の経験から企業経営に関する幅広い知識と高い見識を有するとともに、会計に関する専門的知見を有しております。その知見・見識と社外監査役としての客観的な立場から当社経営に対して中立的・公正的な意見を期待できるものと判断して、社外監査役として選任しております。
田中紳郎氏は金融機関における幅広い業務経験から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言をしていただきたいために社外監査役として選任しております。
村上隆男氏は、サッポロビール株式会社(当社は飲料等の仕入にあたり、同社商品の取扱いを行っております。)の相談役を兼務されており、豊富な経験と知見を有していることから社外監査役として選任しております。こちらの社外監査役におかれましては、既に相当の経歴等を有しておられ、当社に対する独立性は確保されており、選任状況につきましても、適正公平に行っております。
さらに、内部監査、監査役監査、会計監査との相互連携や内部統制部門との関係につきましても、先述致しましたとおり、密な連携を取り、相互の垣根なく具体的な意見交換・情報共有が行われており、社外監査役として誠に適任であると考えております。

② リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制としては、取締役会の管理監督機能、監査役の監査機能を充実させることにより、業務運営に係る全てのリスクについて適切に管理・対応できる体制を構築しております。
なお、重要な法的問題その他法務に関する相談やコンプライアンスに関する事象につきましては、各種専門分野に応じた複数の弁護士事務所と顧問契約を締結し、当該顧問弁護士に随時相談、並びにアドバイスを受けることができる体制としております。また、重要な会計的課題に関する事象につきましては会計監査人に相談し、適時適切なアドバイスを受けております。

③ 役員報酬の内容
当社の社外取締役を除く取締役に対する報酬の内容は、年間報酬総額129,156千円(基本報酬額129,156千円、退職慰労金制度はなく、よって当事業年度への引当金繰入額はございません)、対象となる員数は5名であります。
当社の社外取締役及び社外監査役に対する報酬の内容は、年間報酬総額21,000千円(基本報酬額21,000千円、退職慰労金制度はなく、よって当事業年度への引当金繰入額はございません)、対象となる員数は6名であります。
また、使用人分給与のうち重要なものの内容につきましては年間総額29,643千円、対象となる員数は4名であります。
そして、役員報酬の額又は算定方法の決定方針の内容及び決定方法につきましては、株主総会によって報酬の総額(枠)を決定し、配分は取締役会及び監査役に対しては監査役会に一任することとなっており、使用人兼取締役の場合は、使用人として受ける給与の体系が明確に確立されております。

④ 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近の1年間における実施状況
当社は、定例の取締役会を毎月開催する他、経営の意思決定の迅速性・正確性を高めるため取締役・監査役・執行役員・各本部長等がメンバーとなっている経営会議を毎週開催しており、これにより変化の激しい経営環境に迅速に対応するよう努めております。
また、社外に対してはタイムリーな情報開示を重視し、IR活動、広報活動、インターネット等を通じた積極的かつ機能的な情報開示に努めております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また取締役の選任については、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑦ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役につき、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、及び、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる(但し、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。)旨、定款に定めております。
また、監査役につき、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、及び、会社法第427条第1項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる(但し、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。)旨、定款で定めております。
これらは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであり、社外役員においてはその就任を容易にし、また、社外役員として職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑧ 会計監査人の責任限定契約
当社は、会社法第427条1項の規定により、会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる(但し、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。)旨、定款で定めております。
これは、会計監査人の選定を容易にし、また、会計監査人として職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑨ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、中間配当金については株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑩ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定によるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
8銘柄230,000千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社池田泉州ホールディングス	237,323	116,288	資金調達などの取引関係維持
株式会社南都銀行	117,000	45,981	同上
株式会社紀陽ホールディングス	29,500	41,388	同上
株式会社りそなホールディングス	1,000	536	同上
株式会社ファーストリテイリング	100	4,340	他社事業研究
株式会社サンマルクホールディングス	100	503	同上
株式会社吉野家ホールディングス	100	128	同上
スターバックスコーヒージャパン株式会社	100	116	同上

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社池田泉州ホールディングス	237,323	130,053	資金調達などの取引関係維持
株式会社南都銀行	117,000	48,672	同上
株式会社紀陽ホールディングス	29,500	45,282	同上
株式会社りそなホールディングス	1,000	611	同上
株式会社ファーストリテイリング	100	4,404	他社事業研究
株式会社サンマルクホールディングス	100	694	同上
スターバックスコーヒージャパン株式会社	100	144	同上
株式会社吉野家ホールディングス	100	138	同上

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
ニ.投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ホ.投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。