株式会社バッファロー コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、あらゆるステークホルダー(利害関係者)に対し、企業としての社会的責任を果たすとともに、継続的
に企業価値を高めていくために、経営責任の明確化と意思決定の迅速化、そして競争力の強化に努めております。
特に、社会とのコミュニケーションであるタイムリーディスクロージャーについては、「当社の社会における存
在価値を決めるもの」という認識のもとに、経営上の組織体制の整備や経営に対する監視機能の強化により、経営の透明性を高めることを最重要課題と考えております。
また、コンプライアンス及びリスク管理体制を含めた内部統制システムの整備・確立を通して、急激な経営環境変化に迅速に対応できる経営管理体制の構築に向け積極的に取り組んでまいる所存であります。

① 企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社の取締役会は、取締役6名(内、社外取締役1名)で構成されており、毎月1回以上開催され、経営上の重要な意思決定を行っております。また、取締役会では、各取締役より担当業務の執行状況報告及び月次決算報告がなされ、重要な検討事項についても、実質的かつ活発な論議を行っております。
当社は、執行役員制度(取締役による兼任を含め6名の執行役員)を導入しており、取締役の権限と責任を明確にし、経営の意思決定をより迅速に行うと同時に、より一層の経営体制の強化と経営の効率化を推進しております。
当社は、監査役会設置会社であり、監査役3名(内、社外監査役2名)による取締役会への出席を通して、取締役の職務執行を監視できる体制を取っております。また、当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、適正な情報の提供と的確かつ厳正な会計監査を受けております。
なお、当社は、法律事務所と顧問契約を締結し、経営判断上の法律事項については必要に応じてアドバイスを受ける体制をとっております。

当社の機関及び内部統制の模式図は次のとおりであります。(2015年6月24日現在)

・企業統治の体制を採用する理由
当社は、当社を取り巻く市場環境の変化に対応するため、6名の取締役(内、社外取締役1名)による迅速な意思決定と取締役会の活性化を図り、経営のスピード化と効率的な経営システムの構築を図っております。
当社の社外取締役は、客観的視点での意見陳述等により当社の経営参画による貢献及び取締役会の監督機能強化を行っております。
また、監査役3名の内2名が社外監査役(内1名は独立役員)であり、業務執行監視及び監査役監査の実施により、経営監視機能の客観性及び中立性の確保については、十分に機能する体制が整っているものと判断しております。

・内部統制システムの整備の状況
当社は内部統制システム整備のため、以下の内容の内部統制基本方針により体制を整備しております。

1.取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(1) 取締役による職務執行の監督機能を維持・向上するため、執行役員制度の採用による執行機能と監督機能の分離および独立性を考慮した社外取締役の継続的な選任を行う。
(2) 役員および従業員は、「バッファローコンプライアンス基本方針」、「株式会社バッファローコンプライアンスコード」に基づき、社会的な要請に応える適法かつ公正な事業活動に努めるとともに、担当執行役員を統括責任者として置き、その所轄下でコンプライアンスに係る全社的な管理を行う。
(3) 当社の事業に適用される法令等を識別し、法的要求事項を順守する基盤を整備するとともに、随時、教育や啓発を行う。
(4) 「内部通告制度」に基づき、法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見と是正を図る。
(5) 監査役は、独立した立場から、内部統制システムの構築・運用状況を含め、取締役の職務の執行を監査する。
(6) 内部監査部門は、内部統制の評価ならびに業務の適正性および有効性について監査する。
(7) 反社会的勢力対策に係る規程等を定め、反社会的勢力との一切の関係遮断、不当要求の拒絶のための体制を整備する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会その他の重要な会議における意思決定に係る情報、代表取締役社長その他の重要な決裁に係る情報ならびに財務、その他の管理業務、リスクおよびコンプライアンスに関する情報について、法令・定款および社内規程等に基づき、その保存媒体に応じた適切かつ確実な検索性の高い状態で保存・管理することとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) リスクの的確な把握・評価と適切なコントロールを行うリスクマネジメント体制に加え、重大事案が発生した場合における被害拡大防止や損害・損失の極小化を可能とする危機管理態勢を統合した、統合リスクマネジメント態勢を確立する。
(2) 重大な危機が発生した場合には、危機管理に係る規程等に基づき、取締役管理本部長の進言により、原則として代表取締役社長が「経営危機対策本部」を設置し、自ら指揮を執り、迅速かつ適切な対応と早期復旧に努める。
(3) 監査役および内部監査部門は、統合リスクマネジメント態勢の実効性について監査する。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会における議論の質の向上および迅速な意思決定を行うため、取締役を適正な員数に保つ。
(2) 取締役会は、経営理念および年度経営計画に基づき、それらに沿った事業戦略および諸施策の進捗状況等を定期的に検証する。
(3) 取締役会は、取締役会が定める経営機構および業務分掌に基づき、代表取締役、業務執行取締役および執行役員に業務の執行を委任する。
(4) 代表取締役は、執行責任者として目標達成に向けた業務執行取締役および執行役員の職務の執行を統括する。また、業務執行取締役および執行役員は、担当領域の具体的な目標を決定するとともに効率的な業務執行体制を構築する。
5.次に掲げる体制その他の当社およびその子会社からなる企業集団(以下、当社グループという)における業務の適正を確保するための体制
(1) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・当社は子会社の経営内容を的確に把握するため、必要に応じて関係資料等の提出を求める。
・当社は子会社に、子会社がその営業成績、財政状態その他の重要な情報について当社に報告するため、月一回開催する取締役会に当社執行役員または従業員が参加することを求める。
(2) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(3) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、子会社の経営の自主性および独立性を尊重しつつ、当社グループ経営の適正かつ効率的な運営を期する。
・当社は、子会社の事業内容や規模等に応じて、取締役会非設置会社の選択や執行役員制度の導入を認めるなど、子会社の指揮命令系統、権限および意思決定その他の組織に関する体制を構築させる。
(4) 子会社の取締役等および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・当社は子会社に、その役員および従業員が「コンプライアンス基本方針」、「株式会社バッファローコンプライアンスコード」に基づき、社会的な要請に応える適法かつ公正な事業活動に努める体制を構築させる。
・当社は子会社に、その事業内容や規模等に応じて、適正数の監査役やコンプライアンス推進担当者を配置する体制を構築させる。
・当社は子会社に、監査役が内部統制システムの構築・運用状況を含め、子会社の取締役の職務執行を監査する体制を構築させる。
・当社は子会社に、法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るために設置した「内部通告制度」を利用する体制を構築させる。
(5) その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・当社は、当社と子会社間の情報の伝達や業務の有効な範囲において、ITを適切かつ有効に利用する。
・当社の監査役および内部監査部門は、子会社の業務の適正性について調査する。
6.監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
当社では、監査役の職務を補助するため、専任の従業員を置くことができる。従業員の人数、人選等については、監査役と取締役が協議して決定する。
7.前項の従業員の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助すべき従業員は、監査役の指揮・命令に服する。人事考課は監査役会が行い、人事異動、処遇については、監査役と取締役が協議する。
8.監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査役の職務を補助すべき従業員に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の役員および従業員に周知徹底する。
9.次に掲げる体制その他の当社の監査役への報告に関する体制
(1) 当社の取締役および従業員が監査役に報告するための体制
・取締役および執行役員は、その職務の執行状況について、取締役会等の重要会議を通じて監査役に定期的に報告を行うほか、必要の都度、遅滞なく報告する。
・取締役、執行役員および従業員は、監査役が事業の報告を求めた場合、または監査役が当社グループの業務および財産の状況を調査する場合は、迅速かつ的確に対応する。
・取締役は、会社に著しい損害を及ぼした事実または及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちに監査役に報告する。
(2) 子会社の取締役・監査役等および従業員またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
・子会社の役員および従業員は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
・子会社の役員および従業員は、法令等の違反行為等、当社または当社の子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の子会社を管理する部門へ報告を行うか、または「内部通告制度」に基づく通報を行う。
・当社内部監査部門、総務部等は、定期的に当社監査役に対する報告会を実施し、子会社における内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告する。
・「内部通告制度」における企業倫理責任者は、当社グループの役員および従業員からの内部通報の状況について、通報者の匿名性に必要な処置をしたうえで、定期的に当社取締役、監査役および取締役会に対して報告する。
10.監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役への報告を行った当社グループの役員および従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員および従業員に周知徹底する。
11.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
(1) 監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
(2) 監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。
12.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役の監査機能の向上のため、社外監査役の選任にあたっては、専門性のみならず独立性を考慮する。
(2) 監査役は、会計監査人、内部監査部門および当社グループの監査役等と、情報・意見交換等を行うための会合を定期的に開催し、緊密な連携を図る。
(3) 監査役は、取締役の職務執行の監査および監査体制の整備のため、代表取締役と定期的に会合を開催する。
(4) 監査役は、職務の遂行に当たり必要な場合には、弁護士または公認会計士等の外部専門家との連携を図る。

・リスク管理体制整備の状況
当社は、カー用品並びに自動車関連サービスの販売会社としてトータルカーライフのサポートという社会的責任と公共的使命を全うするために、「株式会社バッファロー コンプライアンスコード」並びに「内部通告制度」を制定し、役員を含む全社員の遵法意識向上に資しております。また、金融商品取引法及び金融庁公布の基準等に則った「内部統制規程」並びに当社の経営に重大な影響を及ぼす虞のある危機が発生したときの対策について定めた「経営危機対策規程」を制定し、その整備・運用を実施しております。
情報セキュリティについては、当社が事業を遂行するに際して取扱う個人情報を適切に保護し、漏洩防止とその適切な利用等を図ることを目的として「個人情報保護規程」を定め、各部署・各店舗毎に「個人情報管理者」を任命し、全従業員におけるプライバシー・ポリシーの周知徹底並びに店頭ポスターにより公表を行うなど、個人情報の安全管理の強化に取り組んでおります。
また、役職員のインサイダー取引防止策として「内部情報管理規程」を制定し、これに基づく管理体制のもと内部情報の保護と関係者以外への漏洩防止対策を図っております。
店舗営業に伴う廃棄物の処理、有害物の取り扱い、ピット作業における事故発生、店舗敷地内でのその他の事故の発生等に係る事項について、継続的な監視を実施しております。具体的には営業本部等が実施する、徹底した店舗巡回指導(概ね年間4回)、内部監査室による通常監査、抜打監査及びオートバックスフランチャイズ本部からの各種指導等により、リスク管理体制の強化に努めております。

② 内部監査及び監査役監査の状況
当社は、内部監査室を設置しており、専任者1名と必要に応じて管理本部から要員の補助を受け、計画的な業務監査(毎月1店舗)及び臨時の監査の実施並びに当社の内部統制システムの整備・運用状況の改善に資する報告等を行っております。
監査役会と内部監査室とは定期的に会合を行っており、内部監査方針、内部監査計画及び内部監査報告書、改善指示書、改善状況報告書等の内容を参考に意見交換を行い、効率的かつ適正な監査に努めております。また、監査役会と会計監査人は必要の都度相互に意見交換を行い、監査報告会等において情報の共有化と問題点についての認識の一致を図り、監査の効率性・有効性を高めております。
各監査役は、経営の健全性を向上させるために取締役会において活発に質問や意見を述べるほか、必要に応じて社内の重要会議に出席して助言・提言を行い、重要な決裁書類等の閲覧・ヒアリング等を行っております。
なお、常勤監査役田村俊勝は、通算40年にわたり財務・会計に関する業務に従事し(当社入社後の店舗事務長に在籍した8年間を含む。)、決算手続並びに財務諸表の作成に関する相当程度の知見を有しております。

③ 社外取締役及び社外監査役
当社では、社外役員を選任するための独立性に関する基準は特段設けておりませんが、豊富な知識、経験に基づく客観的な視点から当社の経営等に関し、適切な意見を述べていただける方を選任しております。
また、社外取締役及び社外監査役の専従スタッフは配置しておりませんが、管理本部及び店舗責任者が必要に応じサポートを行っております。

当社の社外取締役井手秀博は、当社のフランチャイズ本部である㈱オートバックスセブンの子会社である㈱オートバックスフィナンシャルサービスの代表取締役社長を兼職し、客観的な立場で当社への経営参画による貢献及び取締役会の監督機能をより強化することを目的として選任しております。
なお、当社と㈱オートバックスフィナンシャルサービスとの利害関係等については「第5経理の状況 1財務諸表等 関連当事者情報」をご参照下さい。

当社の各社外監査役は監査役会において、監査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項について適宜、必要な発言を行うほか、取締役会の意思決定の適法性・適正性を確保するための助言・提言を行うなど、当社の経営監視機能をより強化することを目的として選任しております。
社外監査役花木博は、住友信託銀行(現、三井住友信託銀行㈱)越谷支店長、住信リース㈱(現、三井住友トラスト・パナソニックファイナンス㈱)取締役経理部長を歴任し、財務・会計に関する相当程度の知見を有しており、また、同氏は独立性の高い立場にあり、一般株主との利益相反の生じるおそれはないものと判断できることから独立役員に指定しております。
社外監査役松田貢氏は、日本アイ・ビー・エム㈱理事兼東日本地域本部長、日本アイ・ビー・エム テクニカル・ソリューション㈱代表取締役を歴任しており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に反映していただくため選任しております。
当社と当社の社外監査役との間には利害関係等はありません。また、当該他の会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係等はありません。

当社と業務執行取締役等でない取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく業務執行取締役等でない取締役及び監査役の賠償責任限度額は、法令に規定する金額であります。

④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数(人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	129,750	129,750	-	-	-	5
監査役 (社外監査役を除く。)	6,000	6,000	-	-	-	1
社外役員	2,700	2,700	-	-	-	3

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員報酬は株主総会で定められた報酬限度額に基づき、取締役会の決議を経て決定しておりますが、取締役の報酬の基準となる水準は、各人の役位に応じた職責、会社業績、経営環境などを考慮のうえ決定することとなっております。

⑤ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主
の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決する旨定款に定めております。
また、取締役の選任については、累積投票によらない旨定款に定めております。

⑦ 取締役の解任の決議要件
当社は、取締役の解任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決する旨定款に定めております。

⑧ 中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑨ 自己株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定に従い、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。

⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決する旨定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑫ 会計監査等の状況
会計監査については、有限責任監査法人トーマツを選任しており、監査業務を執行した公認会計士は下記のとおりでありますが、継続監査年数が7年を超える者はおりません。
指定有限責任社員 業務執行社員 日下 靖規
指定有限責任社員 業務執行社員 石川 喜裕
監査業務に係る補助者 公認会計士3名、その他4名

⑬ IRに関する活動状況
当社は、証券アナリスト・機関投資家を主たる対象とした定期的な説明会として年2回(中間・期末)、企業業績や最新の企業情報について「決算説明会」を開催しております。
また、当社ホームページにおいて決算説明会資料(中間・期末)、有価証券報告書(四半期報告書含む)、決算短信(四半期決算短信含む)、その他適時開示情報等、IRに関する資料を掲載し、それらを通じて投資家の皆様や利害関係者に対して適時適切に経営状況等の報告を行っておりますが、今後それらを充実化させることにより経営の透明性を更に高めることに取組んでまいります。