Ｊ．フロント　リテイリング株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年2月期)

① 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
持株会社である当社は、グループの一元的なガバナンスの中心として、グループ全体の経営の透明性・健全性・遵法性を確保し、ステークホルダー(お客様、株主様、従業員、お取引先様、地域社会など)へのアカウンタビリティーの重視・徹底を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題の1つとして位置付けております。
そのため、当社の経営組織として3つの統括部(経営戦略統括部、関連事業統括部、業務統括部)を設置し、それぞれの組織の役割・責任・権限を明確にし、監督機能の強化、JFRグループ全体の内部統制システムの充実を図っております。
また、経営体制においても執行役員制度を導入し、経営の意思決定と執行の分離を図り、より迅速な意思決定ができ、実行のスピード化を図るための経営機構を構築しております。
取締役・執行役員の任期は1年とし、その報酬制度についても、社外取締役が委員として参加する「人事・報酬委員会」に委ね、1年毎の業績に対応した成果・成功報酬型の仕組みとし、経営の高度化と業績の向上に対する明確化を図っております。
また、当社は監査役会設置会社であり、会社の機関としては会社法に規定する株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するほか、業務執行機関としての執行役員制度を導入しております。さらに、取締役会の諮問機関としてのコンプライアンス・リスク管理委員会を置くとともに、内部通報制度を導入し、コンプライアンスに係る諸課題の解決に取り組む一方、経営戦略統括部内にコーポレートガバナンス推進担当を設置し、グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に取り組んでおります。
なお、当社は、社外取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び監査役との間に責任限定契約を締結しております。責任限定契約の内容は、社外取締役及び監査役が任務を怠ったことによって損害賠償責任を負う場合は、1,200万円又は法令に定める金額のいずれか高い額を限度としてその責任を負うものとし、責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限るものとしております。
当社は、このような体制のもとにおいて、継続的に適正なコーポレート・ガバナンスを維持することができるものと認識しております。

1)会社の機関の内容
A 取締役会
経営意思決定機関として、取締役9名(うち社外取締役2名、女性取締役1名を含む。)を置き、代表取締役会長の主宰により監査役の出席のもと原則月1回開催し、法令又は定款に定めるもののほか取締役会規程に定める事項を審議・決議しております。社外取締役の2名は、経営を社内とは異なる視点から検討するなど、取締役会の機能強化・活性化を担っております。
なお、グループ経営全般に関わる重要な方針・政策に係る取締役会付議議案については、社内取締役及び常勤監査役で構成する「グループ経営会議」、社内取締役で構成する「グループ戦略会議」等で事前に審議することとしております。
B 監査役会
監査役5名(うち社外監査役3名)を置き、監査の方針・方法を決定するとともに、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議・決議を行います。監査役会は毎月開催し、取締役の業務執行について監査し、重要な事項については取締役会に意見反映できる体制を採り、経営機構の健全性を支えております。

2)会社の機関及び内部統制の関係図


② 内部統制システムの整備の状況
1)内部統制システムの体制
当社は、役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための監視機能として、上記① 1)Bの「監査役会」のほか、以下の体制を構築しております。
A 内部監査室の設置
社長の直轄機関である内部監査室(23名)を設置しております。年間の監査計画に基づき、各部門の業務内容が法令、定款及び社内規程に照らして適正かつ効率的に実施されているかどうかを監査し、取締役会、監査役会に適切に報告しております。
内部監査室、監査役会及び会計監査人は、必要に応じて情報や意見交換、協議を行う等、相互連携を図っております。
B コンプライアンス・リスク管理委員会及びJFRグループ コンプライアンス・ホットライン
代表取締役社長を委員長とし、顧問弁護士並びに委員長の指名する取締役及び監査役等をメンバーとする「コンプライアンス・リスク管理委員会」を定期的に開催しております。また、社外(当社顧問弁護士)にも通報窓口を置くJFRグループの内部通報システムとして、グループ各社で勤務する全ての者が利用できる「JFRグループ コンプライアンス・ホットライン」を設けております。
C 内部統制システム
「内部統制システム構築の基本方針」によりシステム整備を行っております。さらに、「財務報告に係る内部統制規程」を制定し、整備・運用に関わる役割・権限を明確にしており、内部統制統括機能は業務統括部が、独立評価機能は内部監査室が担っております。
2)内部統制システムの構築に係る取締役会の決議
取締役会において、会社法第362条第4項第6号の規定により、業務の適正を確保するための体制の整備について、以下の項目の基本方針を決議しております。

(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(b)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(c)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(e)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
(g)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

③ 監査役監査及び内部監査の状況
監査役会は、社外監査役3名を含む計5名の監査役で構成され、監査の方針・方法を決定するとともに、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議・決議を行っております。
また、監査役会は毎月開催し、取締役の業務執行について監査し、重要な事項については取締役会に意見反映できる体制を採り、経営機構の健全性を支えております。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、当期の監査方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役、執行役員及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査するとともに、内部統制システムの状況を監視及び検証しております。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受け、子会社に赴き、業務及び財産の状況を調査しております。
また、監査役は、会計監査人より監査計画及び四半期決算レビュー結果等の報告を受けるほか、適宜意見交換を行い連携の強化に努めるとともに、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制についても、説明を求め確認しております。
さらに、監査役は、内部監査室から内部監査計画及びその結果について報告を受けるほか、原則毎月1回の定例会合を実施し、当社グループ各社の財務報告に係る内部統制及び業務執行の状況について意見交換を行うなど、相互連携を図っております。
内部統制部門との関係については、監査役は、内部統制システムの整備・運用の状況を監視及び検証し、内部統制部門へ必要な助言・指導を実施しております。内部監査室は、内部統制システムの有効性を評価し、その結果を内部統制部門へ報告しております。

④ 会計監査の状況
当社と新日本有限責任監査法人の間では、監査契約を締結しており、法律の規定に基づいた会計監査を実施しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、小市裕之氏、鈴木博貴氏、押谷崇雄氏であります。なお、当社に係る継続監査年数については、全員7年以内のため記載を省略しております。同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。また、当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士14名、その他12名であります。
⑤ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
当社は監査役会設置会社であり、会社法上その選任が義務付けられている社外監査役のほか、独立性の高い社外取締役を2名選任しております。これは、監査役・監査役会(社外監査役3名)の機能を有効に活用するほか、業務執行を行う経営陣から独立した客観性の高い社外取締役を複数選任した上で、当該社外取締役と監査役会、内部監査室、内部統制担当等との連携を図ることにより、経営に対する監査機能の強化に資することが可能であるとの考えに基づくものであり、現行会社法制との整合性を保ちつつ、多数の株主さま・投資者の方々からの信頼を得るべき上場会社にとってふさわしいコーポレート・ガバナンス体制の構築を重視していることによります。また、当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

1)社外取締役及び社外監査役と当社との関係及び選任状況

区分	氏名	重要な兼職の状況 (2015年5月29日現在)	当社との関係及び選任状況
取締役	橘・フクシマ ・咲江	G&Sグローバル・アドバイザーズ株式会社代表取締役社長 株式会社ブリヂストン社外取締役 味の素株式会社社外取締役 三菱商事株式会社社外取締役	同氏は、グローバルな視野を持つ人材の活用、国内外企業の経営戦略策定に関する豊富な知識・経験、高い見識を有しており、業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場でありますので、社外取締役として、コーポレート・ガバナンスの強化の観点から当社の経営に資するところが大きいと判断し、選任しております。また、東京証券取引所が独立役員に関して定めたガイドラインに一切該当する項目がなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断されることから、独立役員として指定しております。なお、同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。
取締役	太田 義勝	コニカミノルタ株式会社特別顧問 ヤマハ株式会社社外取締役	同氏は、ミノルタ株式会社とコニカ株式会社による経営統合を推進し、委員会設置会社における取締役会議長を歴任されるなど、事業法人の経営者として、幅広い経験と豊富な知見を有しており、業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場でありますので、社外取締役として、コーポレート・ガバナンスの強化の観点から当社の経営に資するところが大きいと判断し、選任しております。また、東京証券取引所が独立役員に関して定めたガイドラインに一切該当する項目がなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断されることから、独立役員として指定しております。なお、同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。
監査役	鶴田 六郎	弁護士 TPR株式会社社外取締役 株式会社三井住友フィナンシャルグループ社外監査役	同氏は、法曹界出身者として高い見識を有しており、社外監査役として、特に法的な観点による客観的かつ公正な監査の執行、取締役会への助言を通して、コーポレート・ガバナンス強化の観点はもとより、コンプライアンス及びリスク管理体制強化の観点からも、当社の経営に資するところが大きいと判断し、選任しております。また、東京証券取引所が独立役員に関して定めたガイドラインに一切該当する項目がなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断されることから、独立役員として指定しております。なお、同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。
監査役	石井 康雄	株式会社大丸松坂屋百貨店監査役	同氏は、ヨーロッパにおける勤務経験が長く、特に海外での事業展開に精通するなど、事業法人の経営者としての豊富な経験と知見を有しており、業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場にありますので、社外監査役として、コーポレート・ガバナンス強化の観点から当社の経営に資するところが大きいと判断し、選任しております。また、東京証券取引所が独立役員に関して定めたガイドラインに一切該当する項目がなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断されることから、独立役員として指定しております。なお、同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。
監査役	西川 晃一郎	協和発酵キリン株式会社社外取締役 株式会社大丸松坂屋百貨店監査役	同氏は、主に事業提携やM&A、経営改革などに携わり、国際的な重要折衝にも数多く関わるなど、事業法人の経営者としての豊富な経験と知見を有しており、業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場にありますので、社外監査役として、コーポレート・ガバナンス強化の観点から当社の経営に資するところが大きいと判断し、選任しております。また、東京証券取引所が独立役員に関して定めたガイドラインに一切該当する項目がなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断されることから、独立役員として指定しております。なお、同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。

⑥ 役員報酬等
1)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	280	222	-	57	-	9
監査役 (社外監査役を除く。)	21	18	-	3	-	2
社外役員	43	31	-	11	-	5

(注)1 報酬等の総額には、第8期定時株主総会において決議された役員賞与73百万円を含めております。
2 上記のほか、当事業年度において、監査役(社外監査役を除く。)が当社子会社から受けた報酬等の額は
21百万円、社外監査役が当社子会社から受けた報酬等の額は10百万円であります。
3 2008年5月定時株主総会決議による取締役の報酬限度額は、月額50百万円であります。
4 2008年5月定時株主総会決議による監査役の報酬限度額は、月額7百万円であります。

2)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

3)役員の報酬等の決定に関する方針
社外取締役が委員として参加する「人事・報酬委員会」に委ね、1年毎の業績に対応した成果・成功報酬型の仕組みを採っております。

⑦ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨、定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨、定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩ 剰余金の配当金等の決定機関
当社は、より機動的な配当政策を行うために、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨、定款に定めております。
⑪ 株式の保有状況
1)当社については以下のとおりです。

イ. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
3銘柄 568百万円

ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱御園座	120,000	30	協力関係の維持

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱御園座	120,000	30	協力関係の維持

2)当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である株式会社大丸松坂屋百貨店の株式の保有状況については以下のとおりです。

イ. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
147銘柄 14,483百万円


ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
小野薬品工業㈱	210,000	2,114	取引関係の維持
㈱三菱UFJフィナンシャル・グル-プ	2,333,860	1,369	同上
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	2,527,846	1,205	同上
ANAホールディングス㈱	4,107,756	932	同上
㈱みずほフィナンシャルグループ	3,152,532	658	同上
大阪瓦斯㈱	1,552,000	656	同上
東邦瓦斯㈱	1,114,467	575	同上
㈱ワコールホールディングス	483,000	522	同上
㈱御園座	2,000,000	502	同上
㈱資生堂	254,301	458	同上
アサヒグループホールディングス㈱	151,960	433	同上
㈱白洋舍	1,713,372	400	同上
中部日本放送㈱	568,205	344	同上
ヤマトホールディングス㈱	161,025	339	同上
名港海運㈱	288,803	303	同上
トヨタ自動車㈱	42,039	245	同上
㈱オンワードホールディングス	325,371	230	同上
伊藤ハム㈱	479,960	210	同上
日本毛織㈱	271,400	194	同上
養命酒製造㈱	207,000	181	同上

みなし保有株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	権限の内容
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	6,705,000	3,198	議決権行使の指図権限
㈱三菱UFJフィナンシャル・グル-プ	4,913,000	2,883	同上
㈱三井住友フィナンシャルグループ	280,000	1,271	同上
東京海上ホールディングス㈱	300,000	903	同上
大阪瓦斯㈱	1,500,000	634	同上
アサヒグループホールディングス㈱	200,000	570	同上
ヤマトホールディングス㈱	270,000	568	同上
武田薬品工業㈱	87,000	423	同上
ダイダン㈱	580,000	309	同上
㈱大林組	440,000	274	同上

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。


当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グル-プ	2,333,860	1,815	取引関係の維持
小野薬品工業㈱	105,000	1,249	同上
大阪瓦斯㈱	1,552,000	765	同上
東邦瓦斯㈱	1,114,467	750	同上
ANAホールディングス㈱	2,054,000	667	同上
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	1,264,000	626	同上
㈱ワコールホールディングス	483,000	614	同上
㈱資生堂	254,301	532	同上
㈱御園座	2,000,000	502	同上
㈱白洋舍	1,713,372	433	同上
中部日本放送㈱	568,205	357	同上
㈱みずほフィナンシャルグループ	1,576,330	347	同上
名港海運㈱	288,803	297	同上
アサヒグループホールディングス㈱	76,000	280	同上
㈱オンワードホールディングス	345,814	272	同上
養命酒製造㈱	207,000	200	同上
㈱ロックフィールド	72,600	164	同上
中部電力㈱	105,810	155	同上
王子ホールディングス㈱	307,000	155	同上
OUGホールディングス㈱	577,801	135	同上

みなし保有株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	権限の内容
㈱三菱UFJフィナンシャル・グル-プ	4,913,000	3,820	議決権行使の指図権限
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	6,705,000	3,322	同上
㈱三井住友フィナンシャルグループ	280,000	1,332	同上
東京海上ホールディングス㈱	300,000	1,305	同上
ヤマトホールディングス㈱	270,000	756	同上
大阪瓦斯㈱	1,500,000	740	同上
アサヒグループホールディングス㈱	200,000	739	同上
武田薬品工業㈱	87,000	532	同上
ダイダン㈱	580,000	426	同上
㈱大林組	440,000	359	同上

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。


3)当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最大保有会社の次に大きい会社である株式会社パルコについては以下のとおりです。

イ. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
14銘柄 2,219百万円

ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	権限の内容
㈱クレディセゾン	571,804	1,301	取引関係の強化を通じ、事業活動の円滑化を図るため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グル-プ	251,770	195	取引関係の強化を通じ、資金調達など財務面での安全性・安定性を高めるため
東京テアトル㈱	907,000	130	取引関係の強化を通じ、事業活動の円滑化を図るため