株式会社マツキヨココカラ＆カンパニー 対処すべき課題 (2015年3月期)

(1)当社グループの対処すべき課題の内容
当社グループは、『美と健康の分野になくてはならない企業』を目指し、以下の課題に取組んでまいります。
① 新市場の創造とOne to Oneマーケティングの深化
当社グループは、不便、不足、不満、不安、不快など、お客様の“不“を解消する新たな店舗モデルの構築に取組んでまいります。また、蓄積された顧客データを活用することにより、お客様の趣味や嗜好、興味を理解し、今まで以上にお客様とのつながりを深められるよう努めてまいります。
② 調剤事業の拡大と次世代ヘルスケア事業の構築
当社グループは、生活習慣病を予防するなど、地域全体の健康寿命を伸ばすための取組みへ注力してまいります。また、300億円を超える調剤売上高のスケールメリットを活かした、仕入原価の低減や業務効率の改善などへ取組み、更なる収益力の向上に努めてまいります。
③ グループ企業の再活性化
当社グループは、エリア単位でのドミナント化を推進するとともに、グループ経営の効率化に取組んでまいります。また、KPI(重要業績評価指標)の活用及びグループ内ノウハウや成功事例の共有・横展開により、グループ企業の競争力を強化し、早期の業績改善に努めてまいります。
④ オムニチャネル化の推進
当社グループは、急速に進化するITを活用することでお客様との距離を縮め、オムニチャネルを軸としたタイムリーかつ効果的なプロモーション活動に取組んでまいります。また、「顧客情報(お客様の嗜好や価値観)」と「商品特性(その商品が選ばれる判断基準や価値観)」とを掛け合わせることにより、お客様一人ひとりに合った商品・サービスを提供できるよう努めてまいります。
⑤ 垂直連携体制の構築
当社グループは、メーカー・ベンダー様との協業内容を拡充させ、サプライチェーン全体の効率化に向けて取組んでまいります。また、メーカー・ベンダー様の商品開発力と生産能力、当社グループの顧客接点と販売力、H&B事業に特化した顧客データと分析力、を融合させた仕組みづくりに努めてまいります。
⑥ 業務・資本提携(M&A)の推進
当社グループは、事業規模及び事業領域拡大に向け、国内M&Aの推進、フランチャイズ事業の拡大、異業種企業との連携に取組んでまいります。また、インバウンド対応の強化と合わせて、海外事業の拡大・推進に努めてまいります。

(2)株式会社の支配に関する基本方針について
① 基本方針の内容
当社は、会社の支配に関する基本方針として、当社の経営権の主導に影響する買収として、当社の取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」もありますが、これが企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、このような買収行為を一概に否定するものではありません。
また、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案に対する判断は、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、このような買収の中には、明らかに、企業価値・株主共同の利益をかえりみることなく、もっぱら買収者自らの利潤のみを追求しようとするもの、株主に株式の売却を事実上強要するもの、買付対象会社の株主や取締役会が大規模買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するために十分な情報や時間を提供しないもの等、企業価値・株主共同の利益に反する結果を与える可能性も否定できません。
当社は、大規模買付者に対し、大規模買付行為の目的、方法、買付後の経営計画、当社グループの従業員及び現在のお取引先様等に対する考え方についての情報提供を求め、それに対する当社取締役会の意見を公表し、それらの情報をもとに株主の皆様が適切に検討できるだけの十分な内容と時間を確保すること、また、大規模買付者との交渉の機会を確保すること、株主の皆様へ代替案を提示すること等により、当社グループの企業価値・株主共同の利益を確保することが当社取締役会に課せられた重要な責務のひとつと認識しております。
以上の理由から、当社グループの更なる企業価値・株主共同の利益の向上を図り、その取組みに全経営資源を集中させるためには、大規模買付行為や買付提案に関する一定のルールを定めておくことが必要と考えております。
② 不適切な支配の防止のための取組み
当社は、当社の株式に対して大規模買付行為が行われた場合、その大規模買付行為が当社グループの企業価値及び株主共同の利益を毀損させるものでないかについて、株主の皆様が必要かつ十分な情報と相当な検討期間に基づき判断することができるようにするため、大規模買付行為への対応策(買収防衛策)を導入しております。直近では、2015年5月22日開催の取締役会において、当社株式等の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)を継続すること(以下「本プラン」といいます。)を決議し、2015年6月26日開催の第8回定時株主総会において株主の皆様にご承認いただいております。
本プランの詳細につきましては、2015年5月22日付当社プレスリリースにて公表しておりますので、次の当社ウェブサイトにてご参照ください。
(http://www.matsumotokiyoshi-hd.co.jp/CGI/news/view.cgi)

③ 不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断
当社では、本プランの設計に際して、以下の点を考慮しており、当社の基本方針に沿い、企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えております。
イ.株主意思の反映
本プランは、本株主総会における株主の皆様からのご承認を条件として更新されます。
また、本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることから、株主の皆様のご意向が反映されるプランとなっております。
ロ.買収防衛策に関する指針等の要件の充足
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性の原則)をすべて充足しています。また、企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」に関する議論等を踏まえた内容となっております。さらに、東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等の趣旨に合致するものとなっております。
ハ.独立性の高い社外者の判断の重視
当社は、本プランの導入にあたり、本プランの対抗措置発動等の運用に際して、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置しております。独立委員会の委員は3名以上とし、当社との間に特別の利害関係を有していない社外取締役・社外監査役・弁護士・公認会計士・税理士・学識経験者・投資銀行業務に精通する者・実績のある経営者等から構成されるものとしております。
ニ.デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役により構成される当社取締役会の決議をもって廃止することができるものとされており、大規模買付者が当社の株主総会で取締役を指名し、当該取締役により構成される当社取締役会の決議をもって本プランを廃止することが可能です。したがって、本プランはいわゆるデッドハンド型の買収防衛策(取締役会を構成する取締役の過半数を交替させても、なおその発動を阻止することができない買収防衛策)ではありません。また、当社取締役の任期は1年であることから、本プランは、いわゆるスローハンド型の買収防衛策(取締役会を構成する取締役を一度に交替させることができないため、その発動を阻止するために時間を要する買収防衛策)でもありません。