株式会社山口フィナンシャルグループ コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

① 企業統治の体制の概要等
(企業統治に関する基本的な考え方)
当社は、企業活動を進める中で法令と企業倫理に沿った公正な活動が企業としての社会的責任であることを認識し、コーポレート・ガバナンスは経営の重要な課題であると認識しております。こうした認識のもと、2015年6月に「監査等委員会設置会社」へ移行し、より一層の健全性の向上とともに企業価値の向上を実現し、また、経営の透明性を高めるために、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図っております。

(企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由)
イ 業務執行及び監督等
取締役会は、取締役9名(うち社外取締役3名)で構成され、当社の経営に関する重要事項について決議し、取締役の職務の執行を監督いたします。原則として毎月1回開催し、社長が議長を務めております。
当社は監査等委員会設置会社制度を採用しており、監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成され、原則として毎月1回開催し、取締役の職務執行の監査、当社及び当社子会社の内部統制システムの構築及び運用の状況の監視及び検証、並びに監査報告の作成を行います。また、社外取締役を中心とした監査等委員が取締役会において株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定等に関して議決権を行使することを通じて、取締役の職務執行を監督します。
経営における重要なテーマにつきましては、内容に応じ各種委員会(グループコンプライアンス委員会、グループALM委員会、グループオペレーショナル・リスク管理委員会)を設置し、審議を行います。

ロ 内部監査及び監査等委員会監査、会計監査の状況
・内部監査
当社の内部監査は、取締役会直轄とすることにより他の業務執行部門から独立性が担保された監査部が、社内の監査を実施し、その結果を取締役会、社長及び監査等委員会へ報告いたします。
・監査等委員会監査
監査等委員会は、取締役の職務執行の監査、当社及び当社子会社の内部統制システムの構築及び運用の状況の監視及び検証、並びに監査報告の作成を行います。また、会計監査人による外部監査の結果について報告を受け、その適正性を検証いたします。
・会計監査
有限責任 あずさ監査法人が担当いたします。

ハ 指名、報酬決定等
取締役の選任・解任に係る事項を審議する機関として指名委員会、及び取締役の報酬に係る事項の審議を行う機関として報酬委員会を設置し、決定プロセスの客観性・透明性を高めております。

以上のイからハの採用により、当社のガバナンス体制の適正性は確保されていると考え、現体制を採用しております。

(その他の企業統治に関する事項)
イ 内部統制システムの整備の状況
当社グループの経営方針・戦略目標を実現するために、取締役会において「内部統制システムの構築に関する基本方針」を定め、内部統制システムの構築・整備に取り組んでおります。また、その有効性と効率性を維持するとともに、継続的なモニタリングを通じて質の向上を図り、財務報告等を適正に作成し、財務報告を含めた当社の経営内容等を、適時適切に開示する態勢としております。
特に当社は、傘下に3つの子銀行を抱える金融グループとして、公共的使命や社会的責任を果たすことが極めて重要な責務であることをグループ内の共通認識とし、法令を遵守することはもとより高い企業倫理を実現するなど、コンプライアンスの徹底を経営の最重要課題として位置付け、実効性のあるコンプライアンスに真摯に取り組み、広く社会からの信頼を確立することを基本方針としております。


(コーポレート・ガバナンス体制図)




(コンプライアンス体制図)



ロ リスク管理体制の整備の状況
当社グループは、信用リスク、市場リスク、流動性リスクなどのさまざまなリスクを抱えながら業務運営を行っておりますが、これらのリスクは、経済・社会・金融環境などの変化により、多様化・複雑化していくことを踏まえて、リスク管理体制の強化を重要課題の一つとして捉え、健全性の維持・向上に努めております。
当社グループでは、共通した「リスク管理規程」を制定し、リスク管理に対する基本的な方針を明確にし、リスクごとに設置されるリスク管理主管部署、各リスク管理状況を統括するリスク管理統括部署及び経営レベルでの審議を行う「グループALM委員会」「グループオペレーショナル・リスク管理委員会」など組織体制を整備するとともに、統一的な手法でリスク量を測定しリスク量に応じて資本配賦とコントロールを行う等リスク管理の高度化及び強化を進めております。
また、グループ内のリスク波及等に備えるため、当社の各リスク管理主管部署が、子銀行の主管部署と連携してグループ全体のリスク管理状況を把握し、総合的に管理する体制としております。
さらに、通常のリスク管理だけでは対処できないような危機が発生する事態に備え、各種コンティンジェンシープランを制定し、危機管理態勢を構築しております。


(リスク管理体制図)



(責任限定契約内容の概要)
社外取締役である田村浩章氏並びに佃和夫氏及び国政道明氏のそれぞれと当社との間で、当該取締役の会社法第423条第1項に関する責任につき、会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度とする責任限定契約を締結しております。


② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
(内部監査及び監査等委員会監査の組織、人員及び手続き)
・内部監査
当社の内部監査は、取締役会直轄とすることにより他の業務執行部門から独立性が担保された監査部(部員数25名)が、社内の監査を実施し、その結果を取締役会、社長及び監査等委員会へ報告いたします。
・監査等委員会監査
監査等委員会は、取締役の職務執行の監査、当社及び当社子会社の内部統制システムの構築及び運用の状況の監視及び検証、並びに監査報告の作成を行います。また、会計監査人による外部監査の結果について報告を受け、その適正性を検証いたします。監査等委員会は効率的な情報収集を図るため、内部監査部門との十分な連携が必要となることから、監査等委員のうち1名を常勤の監査等委員に選定し、監査の実効性の向上に努めます。
なお、業務執行と独立した監査等委員会室を設置し、監査等委員スタッフ1名を配置することにより監査等委員会及び監査等委員の業務の補助を行う体制といたします。

(内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係)
内部監査部門、監査等委員会及び会計監査人は、緊密な連携を保ち、積極的に意見交換・情報交換を行うことにより、各監査の実効性を高め、監査品質の向上に努めます。
内部監査部門、監査等委員会には、リスク管理、コンプライアンス、ALM運営等、内部統制部門から定例的な報告がなされるとともに、内部統制部門から適時適切に情報入手する体制を確保いたします。また、会計監査人は、取締役会や内部統制に係る各種委員会の議事録の閲覧等を通じて継続的に情報を入手するほか、内部統制部門から適時適切に情報入手する体制を確保いたします。


③ 社外取締役
当社の社外取締役は3名で、うち2名は監査等委員である取締役であります。
社外取締役は、当社グループの出身ではなく、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
なお、社外取締役である田村浩章氏が取締役であった宇部興産株式会社と当社グループ銀行との間には、預貸金取引等営業取引関係があります。また、社外取締役を兼職する中国電力株式会社と当社グループ銀行との間には、預貸金取引等営業取引関係があります。
社外取締役(監査等委員)である国政道明氏が、所長を兼職する国政法律事務所と当社グループ銀行との間には、重要な取引関係はありません。
社外取締役(監査等委員)である佃和夫氏が取締役であった三菱重工業株式会社及び社外取締役を兼職する三菱商事株式会社と当社グループ銀行との間には、預貸金取引等営業取引関係がありますが、社外取締役を兼職する株式会社三菱総合研究所、京阪電気鉄道株式会社及びファナック株式会社との間には、重要な取引関係はありません。

(社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割)
社外取締役である田村浩章氏は長年会社経営に携わり、高い見識と豊富な経験を有しております。また、業務を執行する取締役との独立性を確保しており、一般株主との利益相反が生じるおそれはなく、独立役員に指定しております。
社外取締役(監査等委員)である国政道明氏は法律面で卓越した見識を有しており、その専門性を活かした監査意見等の表明を期待しております。また、当社グループ企業との間に特別な利害関係はなく、業務執行における独立性を確保していることから、一般株主との利益相反が生じるおそれはなく、独立役員に指定しております。
社外取締役(監査等委員)である佃和夫氏は企業経営者として豊富な経験と幅広い知見を有しており、中立の立場から客観的な監査意見等の表明を期待しております。また、当社グループ企業との間に特別な利害関係はなく、業務執行における独立性を確保していることから、一般株主との利益相反が生じるおそれはなく、独立役員に指定しております。

(社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針)
社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

(社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方)
社外取締役の選任にあたっては、当社からの独立性と経営に係る経験・見識や法務面での専門性等を重視しております。

(社外取締役(監査等委員を含む)による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係)
社外取締役は必要な情報の入手と他の取締役との情報の共有により、他の取締役と協力して、監督機能を発揮し、ガバナンスの強化、経営の透明性向上に努めます。また、過半数の社外取締役によって構成される監査等委員会は内部統制システムの利用により、内部監査部門と協力して監査に必要な情報の入手と監査環境の整備を行い、実効性ある監査活動を実施いたします。
取締役会に際しては内部監査部門やリスク管理、コンプライアンス、ALM運営等、内部統制部門から定例的な報告がなされるとともに、会計監査人による監査状況についても適宜報告がなされますが、社外取締役を含む全取締役に対し事前に説明の機会を設けるなど、十分な審議が行われる環境を整備いたします。さらに、社外取締役は、必要に応じて、内部監査部門や内部統制部門、会計監査人から直接情報入手する体制を確保いたします。


④ 役員の報酬等の内容
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額等
当事業年度(自2014年4月1日 至2015年3月31日)

役員区分	員数	報酬等の総額
	(名)	(百万円)	確定金額報酬
取締役(社外取締役を除く。)	6	14	14
監査役(社外監査役を除く。)	3	19	19
社外役員	4	15	15

(注)報酬等は、すべて確定金額報酬であります。

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬につきましては、株主総会の決議により、取締役全員の報酬総額(取締役(監査等委員であるものを除く)月額25百万円以内、監査等委員である取締役月額5百万円以内)を決定しており、この点で株主の皆様の監視が働く仕組みとなっております。
また、取締役会の諮問機関として社外取締役を委員長とする報酬委員会を設置しており、取締役の報酬に係る事項の審議を行うとともに取締役会へ報告・提言し、決定プロセスの客観性・透明性を高めております。

⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額
銘柄数 1銘柄
貸借対照表計上額の合計額 3百万円

ロ 当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(以下「最大保有会社」という。)に該当する株式会社山口銀行について以下のとおりであります。
a 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額
銘柄数 220銘柄
貸借対照表計上額の合計額 107,907百万円


b 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
貸借対照表計上額が当社(提出会社)の資本金額の100分の1を超える銘柄は次のとおりであります。
(特定投資株式)

銘柄	株式数	貸借対照表計上額	保有目的
	(千株)	(百万円)
株式会社長府製作所	1,723	4,204	取引関係の維持強化
東ソー株式会社	9,944	3,931	取引関係の維持強化
中国電力株式会社	2,300	3,349	取引関係の維持強化
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	5,572	3,176	連携関係の維持強化
宇部興産株式会社	15,482	2,937	取引関係の維持強化
株式会社トクヤマ	8,246	2,905	取引関係の維持強化
新日鐵住金株式会社	9,606	2,709	取引関係の維持強化
株式会社アシックス	1,321	2,632	取引関係の維持強化
JXホールディングス株式会社	4,770	2,460	取引関係の維持強化
東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社	2,681	2,311	連携関係の維持強化
電源開発株式会社	746	2,303	取引関係の維持強化
マツダ株式会社	5,000	2,301	取引関係の維持強化
東京海上ホールディングス株式会社	751	2,265	連携関係の維持強化
株式会社ブリヂストン	500	1,817	取引関係の維持強化
太平洋セメント株式会社	4,994	1,817	取引関係の維持強化
日産化学工業株式会社	1,170	1,804	取引関係の維持強化
株式会社IHI	3,972	1,802	取引関係の維持強化
三菱重工業株式会社	3,000	1,797	取引関係の維持強化
株式会社イズミ	575	1,712	取引関係の維持強化
株式会社中電工	1,000	1,670	取引関係の維持強化
清水建設株式会社	3,080	1,646	取引関係の維持強化
株式会社中国銀行	1,140	1,473	連携関係の維持強化
アサヒグループホールディングス株式会社	500	1,394	取引関係の維持強化
株式会社丸久	1,211	1,253	取引関係の維持強化
田辺三菱製薬株式会社	819	1,208	取引関係の維持強化

銘柄	株式数	貸借対照表計上額	保有目的
	(千株)	(百万円)
株式会社マルハニチロホールディングス	6,358	1,099	取引関係の維持強化
三菱商事株式会社	552	1,055	取引関係の維持強化
大和ハウス工業株式会社	563	1,021	取引関係の維持強化
西川ゴム工業株式会社	544	1,007	取引関係の維持強化
NKSJホールディングス株式会社	380	964	連携関係の維持強化
オリックス株式会社	600	870	取引関係の維持強化
武田薬品工業株式会社	176	859	取引関係の維持強化
山九株式会社	2,003	850	取引関係の維持強化
日本ゼオン株式会社	896	839	取引関係の維持強化
日新製鋼ホールディングス株式会社	838	771	取引関係の維持強化
株式会社クレディセゾン	300	642	取引関係の維持強化
東洋鋼板株式会社	1,316	640	取引関係の維持強化
日本製紙株式会社	300	602	取引関係の維持強化
積水ハウス株式会社	448	572	取引関係の維持強化
福山通運株式会社	948	563	取引関係の維持強化
高砂熱学工業株式会社	540	552	取引関係の維持強化
三井造船株式会社	2,514	539	取引関係の維持強化
株式会社みずほフィナンシャルグループ	2,516	515	連携関係の維持強化
三菱マテリアル株式会社	1,677	508	取引関係の維持強化

(みなし保有株式)

銘柄	株式数	貸借対照表計上額	保有目的
	(千株)	(百万円)
中国電力株式会社	2,670	3,842	議決権行使権限
株式会社安川電機	2,400	3,424	議決権行使権限
武田薬品工業株式会社	550	2,690	議決権行使権限
協和発酵キリン株式会社	1,530	1,683	議決権行使権限
セントラル硝子株式会社	4,300	1,440	議決権行使権限
株式会社三菱ケミカルホールディングス	1,550	664	議決権行使権限
株式会社日立製作所	800	609	議決権行使権限

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

(当事業年度)
貸借対照表計上額が当社(提出会社)の資本金額の100分の1を超える銘柄は次のとおりであります。
(特定投資株式)

銘柄	株式数	貸借対照表計上額	保有目的
	(千株)	(百万円)
東ソー株式会社	9,944	5,844	取引関係の維持強化
株式会社長府製作所	1,723	5,172	取引関係の維持強化
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	5,572	4,306	連携関係の維持強化
株式会社アシックス	1,321	4,165	取引関係の維持強化
中国電力株式会社	2,300	3,615	取引関係の維持強化
東京海上ホールディングス株式会社	751	3,351	連携関係の維持強化
宇部興産株式会社	15,482	3,041	取引関係の維持強化
新日鐵住金株式会社	9,606	3,031	取引関係の維持強化
電源開発株式会社	746	2,939	取引関係の維持強化
日産化学工業株式会社	1,170	2,855	取引関係の維持強化
株式会社イズミ	575	2,558	取引関係の維持強化
清水建設株式会社	3,080	2,548	取引関係の維持強化
マツダ株式会社	1,000	2,455	取引関係の維持強化
東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社	2,681	2,446	連携関係の維持強化
株式会社ブリヂストン	500	2,382	取引関係の維持強化
株式会社中電工	1,000	2,360	取引関係の維持強化
JXホールディングス株式会社	4,770	2,300	取引関係の維持強化
株式会社IHI	3,972	2,193	取引関係の維持強化
株式会社トクヤマ	8,246	2,190	取引関係の維持強化
株式会社中国銀行	1,140	2,105	連携関係の維持強化
三菱重工業株式会社	3,000	2,007	取引関係の維持強化
太平洋セメント株式会社	4,994	1,906	取引関係の維持強化
アサヒグループホールディングス株式会社	500	1,890	取引関係の維持強化
田辺三菱製薬株式会社	819	1,720	取引関係の維持強化
三菱商事株式会社	552	1,346	取引関係の維持強化

銘柄	株式数	貸借対照表計上額	保有目的
	(千株)	(百万円)
大和ハウス工業株式会社	563	1,343	取引関係の維持強化
株式会社丸久	1,211	1,325	取引関係の維持強化
日新製鋼株式会社	838	1,275	取引関係の維持強化
損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社	330	1,264	連携関係の維持強化
マルハニチロ株式会社	635	1,122	取引関係の維持強化
武田薬品工業株式会社	176	1,118	取引関係の維持強化
山九株式会社	2,003	1,079	取引関係の維持強化
オリックス株式会社	600	1,028	取引関係の維持強化
西川ゴム工業株式会社	544	1,017	取引関係の維持強化
日本ゼオン株式会社	896	981	取引関係の維持強化
高砂熱学工業株式会社	540	796	取引関係の維持強化
東洋ゴム工業株式会社	318	791	取引関係の維持強化
積水ハウス株式会社	448	771	取引関係の維持強化
東洋鋼板株式会社	1,316	744	取引関係の維持強化
株式会社伊予銀行	500	736	連携関係の維持強化
西日本旅客鉄道株式会社	100	690	取引関係の維持強化
三菱マテリアル株式会社	1,677	687	取引関係の維持強化
株式会社クレディセゾン	300	663	取引関係の維持強化
株式会社神戸製鋼所	2,739	628	取引関係の維持強化
株式会社静岡銀行	500	616	連携関係の維持強化
セントラル硝子株式会社	1,136	614	取引関係の維持強化
福山通運株式会社	948	609	取引関係の維持強化
日本製紙株式会社	300	578	取引関係の維持強化
西華産業株式会社	1,764	563	取引関係の維持強化
株式会社みずほフィナンシャルグループ	2,516	554	連携関係の維持強化
株式会社フジ	250	529	取引関係の維持強化
株式会社大和証券グループ本社	548	527	取引関係の維持強化
三井造船株式会社	2,514	517	取引関係の維持強化

(みなし保有株式)

銘柄	株式数	貸借対照表計上額	保有目的
	(千株)	(百万円)
株式会社安川電機	2,400	4,226	議決権行使権限
中国電力株式会社	2,670	4,181	議決権行使権限
武田薬品工業株式会社	550	3,299	議決権行使権限
セントラル硝子株式会社	4,300	2,438	議決権行使権限
協和発酵キリン株式会社	1,530	2,397	議決権行使権限
株式会社三菱ケミカルホールディングス	1,550	1,082	議決権行使権限
株式会社日立製作所	800	658	議決権行使権限

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

c 保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益
(前事業年度)
該当ありません。

(当事業年度)
該当ありません。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益
(前事業年度)
該当ありません。

(当事業年度)
該当ありません。

ニ 当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
当社及び最大保有会社のいずれも該当ありません。

ホ 当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
当社及び最大保有会社のいずれも該当ありません。


⑥ 会計監査の状況
業務を執行する公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
髙波 博之(有限責任 あずさ監査法人)
山元 太志(有限責任 あずさ監査法人)
伊藤 浩之(有限責任 あずさ監査法人)
監査業務に係る補助者
公認会計士 11名
その他 4名

⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内としております。

⑧ 取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないこととしております。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることにした事項

(剰余金の配当等)
・当会社は、取締役会の決議によって、会社法第459条第1項各号に掲げる事項を定めることができる。
・当会社は、毎年3月31日または9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当を行う。
・当会社は、会社法第459条第1項各号に掲げる事項を株主総会の決議によっては定めない。
(自己株式の取得)
・当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる。

機動的な配当及び機動的な財務政策を可能にするため。

⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行うこととしております。

⑪ 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近1年間における実施状況
2014年度は、取締役会を12回開催し、当社の業務執行を決定いたしました。監査役会は11回開催され、監査方針や監査計画を協議決定するとともに、監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通じて、取締役の職務執行を監査いたしました。
企業情報の開示につきましては、経営の透明性の向上に努め、機関投資家を対象とした決算及び中間決算説明会を開催しているほか、ディスクロージャー誌の発行等を行っております。