三井松島ホールディングス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

① 企業統治の体制の概要等
当社は、監査役会設置会社であり、また、経営の意思決定機関である取締役会と、その意思決定に基づいた業務執行を分担する執行役員制度を取り入れております。
更に、当社は社外取締役及び社外監査役を選任することで、経営の透明性や健全性並びに客観性の確保を図り、ガバナンスの強化に努めております。
現状のガバナンス体制の概要については以下の通りであります。
(取締役会)
取締役会は取締役5名及び監査役3名で構成し、原則として月1回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。
尚、定款規定の取締役員数は7名以内であり、提出日(2015年6月24日)現在の取締役の人数は5名(うち1名は社外取締役)となっております。また、その任期は1年として経営責任の明確化を図っております。
(監査役会)
監査役会は原則として月1回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。
尚、定款規定の監査役員数は5名以内であり、提出日(2015年6月24日)現在で監査役の人数は3名(うち2名は社外監査役)となっております。
また、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役を1名選任しております。
(経営会議)
経営会議は代表取締役と執行役員並びに常勤監査役(オブザーバー)で構成され、原則として月1回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しており、取締役会において審議される事項については経営会議において事前に審議しております。
尚、執行役員は、提出日(2015年6月24日)現在で4名(うち取締役兼務者2名)となっております。執行役員の任期は取締役と同様1年であり、業務執行責任の明確化を図っております。

イ.内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムを構成する組織としては、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会並びに内部監査室が設置されております。
リスク管理委員会は、社長を委員長として原則として年に2回開催(必要に応じて随時開催)され、グループ全体の重要リスクの特定及びその対応方針の決定等を行なっております。
コンプライアンス委員会は、社長を委員長として原則として年に2回開催(必要に応じて随時開催)され、グループ全体の社内諸規程や法令等の遵守を推進しております。各部門及び各グループ会社にはコンプライアンス責任者及びコンプライアンス推進者を設置し、各部門・各グループ会社において原則として毎月1回「コンプライアンス推進会議」を開催して各社員の社内諸規程や法令等の遵守に対する意識を高めるとともに、本会議で討議された内容で重要度の高いものについてはコンプライアンス委員会へ報告されます。
内部監査室は、社長直属の部署として内部監査を定期的もしくは臨時に実施することにより、各部門・グループ会社の業務上における不測の事態を未然に防ぐとともに、業務改善と経営効率の向上を目指しております。
また、当社はコンプライアンス規程に基づく内部通報制度を確立しており、内部通報によって得られた情報のうち重要度の高いものについてはコンプライアンス委員会にて対応が審議され、取締役会において経過及びその対応が報告されます。

当社の内部統制システムに関する模式図は以下の通りです。


ロ.リスク管理体制の整備の状況
事業ごとに経常的に生じる可能性のあるリスクについては、リスク管理規程及びリスク管理実施要綱に従い各部門・各グループ会社において年1回リスクアセスメントを実施し、それぞれのリスクに応じた具体的対応策を策定・実施しています。また、各事業のリスクのうちリスク管理委員会が選定した全社重要リスクについてはリスク管理委員会において対応方針の審議を行い、担当部門・グループ会社に対する指示や改善状況のモニタリング等を行っております。
業務執行に係る重要な決定等に付随するリスクについては、事前に各事業部門にてリスクの特定や対応策の策定を行い、必要に応じて経営会議並びに取締役会において審議されます。取締役会での審議においては社外取締役及び社外監査役が関与し、リスク管理の妥当性等についてそれぞれ専門的な見地から検討を加えております。

ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社の適切な管理方針を定めたグループ会社管理規程を制定しており、当社のエネルギー業務部及び非エネルギー業務部が所轄する子会社の当社に対する報告事項や承認事項を管理しております。
子会社の業務執行にかかる意思決定手続きについては、当社及び子会社の職務権限責任規程に従って実行され、当社が子会社の意思決定に一定の関与を行うことで、子会社の業務運営の適正性の確保を図っております。

ニ.社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役及び社外監査役の選任に関して明確な基準は定めておりませんが、企業経営の経験や専門性及びその独立性などを総合的に判断して社外取締役並びに社外監査役を選任しております。社外取締役及び社外監査役はそれぞれの専門的な知識と経験に基づいて、公正かつ客観的な立場から、取締役会等の重要な会議において助言・提言を行い、経営の透明性の向上や健全性の維持に貢献しております。また、社外取締役は監査役監査、内部監査、会計監査人による会計監査に関する事項については取締役会において報告を受け、必要に応じて他の取締役、監査役、使用人等から報告を受けております。社外監査役は、常勤監査役から監査に必要な情報を聴取するとともに、内部監査室、会計監査人との意見交換を行っております。

当社の社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を当社と締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、善意でかつ重大な過失がない場合、社外取締役、社外監査役ともに8百万円または法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。
社外取締役、社外監査役ともに当社との人的、資本的又は取引関係その他の利害関係は存在しておりません。
社外取締役篠原俊氏及び社外監査役野田部哲也氏が役員又は使用人であった他の会社等及び現在において役員である他の会社等と当社との間に人的、資本的又は取引関係その他の利害関係は存在しておりません。
社外監査役荒木隆繁氏は、株式会社親和銀行の代表取締役頭取(2007年10月迄)、株式会社九州親和ホールディングスの代表取締役社長(2007年8月迄)及び株式会社FFGビジネスコンサルティングの代表取締役社長(2012年4月迄)でありました。当社と株式会社親和銀行の間には2015年3月末現在において、同行が当社株式の2.36%を保有する資本関係があり、また、当社は同行から1,131百万円の借入残高があります。更に、当社は株式会社FFGビジネスコンサルティングの親会社である株式会社福岡銀行から121百万円の借入残高があります。
なお、社外取締役及び社外監査役の当社株式の所有状況は、前述の「第4 提出会社の状況 5 役員の状況」に記載のとおりです。

ホ.各監査と内部統制部門との関係等
当社の内部統制部門としては、総務部が全社的な内部統制、経理部が財務報告に係る内部統制、システム企画室がITに係る内部統制を担当し、その他の業務処理統制については各部門が個別に担当しております。
内部統制各部門は、定期的に内部監査室の内部監査を受けることとなっており、監査結果については監査役及び会計監査人に報告されます。監査役、会計監査人、内部監査室はそれぞれ監査計画の立案や監査結果の報告などお互いに緊密な連携をとっており、具体的には、監査役は、会計監査人との意見交換並びに情報の聴取等を年4回以上行い、また、内部監査室とは月1回以上の情報交換を行うことにより監査の品質向上と効率化に努めております。なお、常勤監査役髙田義雄氏は、当社内の経理関連部門で経理経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

へ.会計監査の状況
a.業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名
磯 俣 克 平(有限責任監査法人トーマツ)
甲 斐 祐 二(有限責任監査法人トーマツ)
荒 牧 秀 樹(有限責任監査法人トーマツ)
b.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 8名
その他 9名
(注)その他は、公認会計士試験合格者及び税理士であります。

ト.その他
a.当社の取締役の選任の決議については、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主の出席を要し、その議決権の過半数をもって行う旨並びに累積投票によらない旨を定款に定めております。

b.当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な剰余金の配当等を行うことを目的とするものであります。

c.当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。


② 役員報酬の内容
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額 (百万円)		対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬
		固定報酬	業績連動報酬
取締役(社外取締役を除く。)	174	116	57	5
監査役(社外監査役を除く。)	17	17	―	1
社外取締役	9	9	―	1
社外監査役	25	25	―	2

(注)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等につきましては、連結報酬等の総額が1億円以上の役員がおりませんので記載を省略しております。

ロ.役員報酬額の決定に関する方針の内容及び決定方法等
(取締役報酬)
当社の取締役報酬(社外取締役報酬を含む)は、基本報酬のみですが、基本報酬は固定報酬と業績連動報酬で構成されており、株主総会においてご承認いただいた月額17百万円の報酬枠の範囲内で取締役会における公正な検討、審議を経て決定しております。
(監査役報酬)
当社の監査役報酬(社外監査役報酬を含む)は、基本報酬のみであり、かつ基本報酬は固定報酬のみで構成されており、株主総会においてご承認いただいた月額4百万円の報酬枠の範囲内で監査役会の協議に基づき決定しております。

なお、役員退職慰労金制度につきましては、2006年6月29日開催の第150回定時株主総会決議により、同日付で廃止しております。


③ 提出会社の株式の保有割合

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 14銘柄
貸借対照表計上額の合計額 1,037百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 ㈱	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
住友不動産㈱	130,000	525	主に営業取引の強化を図ることを目的としております。
㈱西日本シティ銀行	1,102,000	255	金融機関との取引の円滑化を図ることを目的としております。
㈱三井住友フィナンシャルグループ	44,000	193	金融機関との取引の円滑化を図ることを目的としております。
日本コークス工業㈱	1,200,000	148	主に営業取引の強化を図ることを目的としております。
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	320,000	149	金融機関との取引の円滑化を図ることを目的としております。
㈱広島銀行	185,000	79	金融機関との取引の円滑化を図ることを目的としております。
ホウライ㈱	300,000	66	主に営業取引の強化を図ることを目的としております。
㈱山口フィナンシャルグループ	36,000	33	金融機関との取引の円滑化を図ることを目的としております。
九州電力㈱	14,254	17	主に営業取引の強化を図ることを目的としております。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 ㈱	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
㈱西日本シティ銀行	1,102,000	384	金融機関との取引の円滑化を図ることを目的としております。
㈱三井住友フィナンシャルグループ	44,000	202	金融機関との取引の円滑化を図ることを目的としております。
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	320,000	158	金融機関との取引の円滑化を図ることを目的としております。
日本コークス工業㈱	1,200,000	136	主に営業取引の強化を図ることを目的としております。
ホウライ㈱	300,000	71	主に営業取引の強化を図ることを目的としております。
㈱山口フィナンシャルグループ	36,000	49	金融機関との取引の円滑化を図ることを目的としております。
九州電力㈱	14,254	16	主に営業取引の強化を図ることを目的としております。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。