株式会社静岡中央銀行 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

①企業統治の体制の概要等
当行は、「堅実で健全な経営」を経営の基本理念に掲げ、“お客様・地域社会に信頼されるいきいき輝く銀行”を目指しております。この経営理念に基づき、地域のお客様が信頼してお取引していただき、お客様や地域社会の発展に貢献するために、経営基盤の強化や収益性の向上、健全性の確保等に努めております。
また経営環境の変化に迅速に対応する観点から、戦略的な経営の実現、スピーディな経営の意思決定機能と執行体制の強化、経営の透明性の確保、適時適切な情報開示など、企業価値向上のためコーポレート・ガバナンスの充実・強化に努めております。
ⅰ)会社の機関の内容
当行の経営意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織は以下のとおりです。
○取締役会
当行の取締役数は、2015年3月31日現在14名で、社外取締役は選任しておりません。取締役の選任にあたっては、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うとされており、取締役は3名以上とする旨、また、取締役の選任決議について累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
取締役会は毎月1回及び必要に応じて随時開催し、法定の決議事項に加え重要な業務執行に関する事項について迅速な意思決定、決議をしております。
当行は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む)の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役(取締役であった者を含む)が、期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
○監査役会
当行は、監査役会制度を採用しており、監査役会は月に1回及び必要に応じて随時開催し、業務執行の監査をしております。
監査役会は2015年3月31日現在4名の監査役により構成されております。4名の監査役のうち2名は社外監査役であります。社外監査役のうち1名は弁護士であり、法律等の相談等を受けております。なお、社外監査役と当行との人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はありません。また、各監査役は、取締役会及び常務会、その他重要な会議に出席するほか、取締役、使用人等からその職務遂行状況を聴取し、重要書類等の監査を行うほか、本部及び営業店の業務や財産の状況を監査しております。また、会計監査人の独立性を踏まえ、会計監査人から随時報告及び説明を受けております。
なお、当行は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項に規定する監査役(監査役であった者を含む)の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。これは、監査役(監査役であった者を含む)が、期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
また、社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。社外監査役は会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにつき善意かつ重大な過失がなかった時は、金6百万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低限度額とのいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担する契約を締結しております。
○常務会
常務会は、本部常勤取締役をもって構成し、必要に応じ、取締役、本部部長も構成員に加え、全般的な業務執行方針及び計画等を迅速に協議するとともに、リスク管理を統括しております。
毎月定例日及び必要に応じ随時開催し、各種リスクの統括的な管理を実施し、リスク管理の適切な管理・運営を行うことにより、「健全性の確保」と「収益力の向上」を両立しうる経営を目指し取り組んでおります。
ⅱ)内部管理体制の整備状況
当行では、監査部による検証、監査を通じ、内部管理体制の強化を図っております。
独立した内部監査部門である監査部は、本部や営業店の業務遂行状況等について監査を実施し、各部門のコンプライアンスやリスク等に関する管理状況等について、諸法令や行内規定等との整合性や有効性を検証し、その状況を監査報告書に取り纏め、取締役、監査役及び各部長出席のもと監査報告会を開催し報告しております。
ⅲ)コンプライアンス体制の整備状況
当行のコンプライアンス体制は、統括部署であるコンプライアンス統括部を中心として、違法行為や事故等の発生を防止するための態勢を整備するとともに、本部各部・営業店にコンプライアンス担当者を配置し、日常の業務の中で法令等違反が発生しないよう順守状況のモニタリングを行っております。
また、経営トップ自らあらゆる機会を捉えてコンプライアンスの重要性について繰り返し言及・指導し、全役職員に対して遵守マインドの向上を図り、コンプライアンスを定着しております。
ⅳ)リスク管理体制の整備状況
当行では、「リスク管理基本規程」を制定し、経営の最重要課題であるリスク管理に関する基本的な方針及び方法を明確にし、リスク管理の適切な運用を行い、経営の健全化を図っております。
銀行業務において生じる信用リスクをはじめ、市場関連リスク、流動性リスク、オペレーショナル・リスク等、各所管部署が管理しているリスクについては、常務会にてリスク管理全体を統括し、各種リスクについて適切な管理・運営を行うとともに、これらリスクを総体的に捉え、自己資本と比較・対照し充実度を評価する統合的リスク管理を行い、「健全性の確保」と「収益力の向上」を両立し得る経営を目指し取り組んでおります。

リスク管理体制は下図のとおりであります。


ⅴ)株主総会の特別決議要件
当行は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ⅵ)中間配当の決定機関
当行は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨定款に定めております。

ⅶ)業務を執行した公認会計士等の内容
業務を執行した公認会計士の氏名 指定社員・業務執行社員 恩田 正博
指定社員・業務執行社員神保正人
所属する監査法人名東陽監査法人
監査業務に係る補助者 12名

②内部監査及び監査役監査の状況
内部監査は監査部が担当しており、本部及び営業店の業務運営状況、リスク管理状況等の監査を実施し、実施状況については監査報告会において報告を行っております。
監査役は常勤監査役2名、社外監査役2名の4名体制であり、本部及び営業店の業務や財産の状況を監査しております。常勤監査役2名は当行生え抜きであり、監査部与信監査部長及び監査部業務監査部長として当行の監査体制の中枢を担っていた経験を有しております。
会計監査人は東陽監査法人に依頼しており、財務諸表監査及び内部統制監査を受けております。監査部・監査役・東陽監査法人は、内部監査部門の専門性を高めるとともに、監査の効率性と実効性の向上に努め相互の連携を図っております。

③社外取締役及び社外監査役
社外取締役は選任しておりません。
社外監査役は2名選任しており、1名は弁護士としての立場から特に法的問題に対し、取締役会等において意見・助言がなされています。もう1名は、豊富な銀行経験と他社の監査役としての経験から経営上の課題に対し、取締役会等において意見・助言がなされています。
社外監査役2名と当行との間の金銭債権及び債務の取引は該当ありません。

④役員の報酬等の内容
当行では、取締役の報酬限度額は、2013年6月27日開催の株主総会において年額200百万円以内と決議しております。監査役の報酬限度額は、2006年6月29日開催の株主総会において年額35百万円以内と決議しております。
当事業年度の役員の報酬等については次のとおりであります。

当事業年度(自 2014年4月1日 至 2015年3月31日)

役員区分	員数	報酬等の総額 (百万円)
			基本報酬	賞与	その他
取締役	15	272	140	41	90
監査役	2	26	17	4	4
社外役員	3	9	7	0	1

(注)1.員数には、2014年6月27日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役1名、社外役員1名を含んでおります。
2.報酬等の総額には、使用人兼務分給与46百万円及び賞与30百万円、計76百万円を含んでおりません。
3.報酬等の総額には、当事業年度分の役員退職慰労引当金繰入額95百万円(取締役90百万円、監査役4百万円、社外役員1百万円)を含んでおります。