中部証券金融株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、証券金融の専門機関としての社会的責任と公共的使命を常に認識し、健全な業務運営を通じて社会的信頼を確保していくことが経営の最重要課題と考えております。こうした観点から、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つとして捉え、意思決定の迅速化や経営課題についての議論の活性化を図っております。
なお、2015年5月18日開催の取締役会で決議しております「内部統制システムに関する基本方針」に基づき、引続き法令遵守と社内業務全般におけるリスク管理の強化を図っております。

② コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
イ 企業統治の体制の概要等
当社は監査役制度を採用しており、現在取締役4名中1名が社外取締役、監査役3名中2名が社外監査役であります。業務執行体制につきましては、社外の非常勤役員を含めた取締役会が、業務運営の基本的事項を決定しております。
また、意思決定のスピード化を図るため、毎週、常勤取締役及び常勤監査役に各室部長を加えた拡大常勤役員会を開催し、日常の業務運営に関する重要な事項に関する円滑で迅速な情報の伝達と意思の疎通及び問題点のチェック等を行いながら業務を進めております。
このように、当社は複数の社外役員による公正かつ客観的な立場からの業務執行の監査、監督体制を通じて、経営の透明性を確保できると判断し、現在の体制を採用しております。
なお、当社は会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び監査役と会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

ロ 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査につきましては、検査室(室員3名)を設置し、取引関係証憑や業務処理記録等のチェック、回議書類の閲覧等を通じて、全ての部署に対して定期的に業務検査を実施しております。
監査役につきましては、監査役会を構成し、監査役会規則に基づき、監査方針を決定し、取締役会及び重要な会議等への出席並びに重要な決裁書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程、業務執行状況について監査しております。
なお、監査役は、会計監査人、内部監査部門(検査室)から、監査計画、実施状況、監査結果の報告を受けるとともに、必要に応じて、随時意見交換を行うなど、相互に連携を図ることにより、適切な監査の実施に努めております。

ハ 会計監査の状況
当社の会計監査人は、有限責任 あずさ監査法人であります。なお、当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりであります。

指定有限責任社員 業務執行社員	公認会計士	柏木 勝広
指定有限責任社員 業務執行社員	公認会計士	澤田 吉孝

(注)継続監査年数については、全員7年以内であるため記載を省略しております。

これらの業務執行社員による監督のもと、公認会計士7名、その他7名が会計監査業務の補助を行っております。


ニ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。当社では取締役会による監督機能の一層の強化及び経営の透明性の更なる向上のために社外取締役を選任し、また、取締役の業務執行の適正な監査を行うために社外監査役を選任しております。
・ 社外取締役木村茂氏は木村証券株式会社代表取締役会長及び株式会社名古屋証券取引所取締役を兼職しております。同氏の長年の経営者としての経験・見識に基づく意見を当社の経営に反映させ、取締役会の経営監督機能を向上させることを期待しております。なお、同氏は名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員であります。
・ 社外監査役村橋泰志氏は弁護士であります。同氏の長年にわたる弁護士としての経験・見識に基づく中立の立場からの客観的な意見を当社の監査に反映させ、監査体制の独立性及び中立性を向上させることを期待しております。なお、同氏は名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員であります。
・ 社外監査役岡地敏則氏は岡地証券株式会社代表取締役社長及び株式会社名古屋証券取引所監査役を兼職しております。同氏の証券業界における経営者としての経験・見識を当社の監査に反映させ、監査体制の独立性及び中立性を向上させることを期待しております。
当社は木村証券株式会社及び岡地証券株式会社との間で、貸借取引業務等を行っております。また、当社は株式会社名古屋証券取引所の指定証券金融会社であります。

社外取締役は、取締役会において内部監査の実施状況、内部統制システムの整備状況およびコンプライアンスの実施状況等について定期的に報告を受けております。
社外監査役は、会計監査人、内部監査部門(検査室)と連携をとっており、監査計画、実施状況、監査結果の報告を定期的に受けております。
なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては一般株主と利益相反が生じるおそれがない人物を選任するよう努めております。また、名古屋証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等も参考にしております。

ホ リスク管理体制の整備の状況
当社は、コンプライアンスの確保を経営の最重点項目の一つと位置づけ、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を適宜開催するとともに、全役職員に対し、定期的にコンプライアンスに関する教育・研修等を実施し、法令遵守体制の強化に努めております。なお、当社は金融商品取引法に基づき金融当局の監督を受けておりますほか、日本銀行の考査を受けております。
また、市場リスク管理体制整備の一環として、(イ)顧客貸付金について、原則として毎月1回株式市況の変動等による担保掛目の変化等について報告を受け必要な対処方針を検討する会議を開催していること、(ロ)有価証券運用について、有価証券運用に関する社内規則を設けたうえ、実際の運用に当たっては事前に承認を得ることを原則とし、さらに投資実施後の市場リスクに対しては、モニタリングの実施はもとより、原則として毎月1回、保有する有価証券に関し、金融・為替市場の動向等を踏まえ、当社の財務面、経営成績等に与える影響等、潜在するリスクの状況について認識を共有するとともに適切な対処策等を検討する会議を開催すること、(ハ)デリバティブ取引について、有価証券運用に関する社内規則に則り、市場リスク管理を行い、また、機動的かつ迅速な意思決定を行うために取締役を中心メンバーとする有価証券運用会議を日次開催し、取引状況を日次管理することによりリスク管理体制の強化を図り、適切なリスク・コントロールに努めております。

③ 役員の報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	69,580	61,680	―	7,900	―	3
監査役 (社外監査役を除く)	15,000	15,000	―	―	―	1
社外役員	2,448	2,448	―	―	―	3

ロ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員報酬の決定にあたっては、株主総会で承認された限度額の範囲内でその具体的金額を取締役については取締役会で、監査役については監査役会の協議で決定することとしております。


④ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数(銘柄)	15
貸借対照表計上額の合計額(千円)	265,645

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘 柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・ グループ	251,230	143,201	取引先との関係強化のため
㈱岡三証券グループ	38,321	33,722	取引先との関係強化のため
中部電力㈱	10,169	12,518	安定株主として長期保有目的のため
アイシン精機㈱	1,923	6,817	安定株主として長期保有目的のため
オークマ㈱	2,321	1,993	安定株主として長期保有目的のため
愛知時計電機㈱	5,100	1,504	安定株主として長期保有目的のため
日本証券金融㈱	2,437	1,484	安定株主として長期保有目的のため
東邦瓦斯㈱	2,023	1,094	安定株主として長期保有目的のため
日本車輌製造㈱	1,188	538	安定株主として長期保有目的のため

(当事業年度)
特定投資株式

銘 柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・ グループ	251,230	193,949	取引先との関係強化のため
㈱岡三証券グループ	38,321	36,711	取引先との関係強化のため
中部電力㈱	10,169	14,490	安定株主として長期保有目的のため
オークマ㈱	2,321	2,652	安定株主として長期保有目的のため
愛知時計電機㈱	2,437	1,779	安定株主として長期保有目的のため
日本証券金融㈱	5,100	1,688	安定株主として長期保有目的のため
東邦瓦斯㈱	2,023	1,377	安定株主として長期保有目的のため

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度 (千円)	当事業年度 (千円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金の 合計額	売却損益の 合計額	評価損益の 合計額
非上場株式	―	―	―	―	―
非上場株式以外の株式	112,668	140,716	3,651	―	85,030

二 当事業年度中に、投資株式の保有目的を変更したもの
純投資目的以外の目的から純投資目的に変更した投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)
アイシン精機㈱	1,923	8,432
日本車輌製造㈱	1,188	438

⑤ その他
イ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

ロ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

ハ 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、資本市場の動向等に機動的に対応することを可能とすべく、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。


ニ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会を円滑に運営するため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

ホ 取締役等の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。