日本アジア投資株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

[コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方]
当社は、経営の透明性及び効率性を確保し、すべてのステークホルダーへの利益還元を使命として継続的に企業価値を高めていくことをコーポレート・ガバナンスの基本方針と考えております。
[企業統治の体制の概要]
2015年6月25日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行は、監査を行う取締役(複数の社外取締役を含む)に取締役会における議決権を与えることで、より一層監査・監督機能を強化するため、及び、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から行ったものです。
以下では、本有価証券報告書の提出日現在における、監査等委員会設置会社に移行後の当社のコーポレート・ガバナンスの状況について、記載しております。
(模式図)

[コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況]
1.会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
(1)会社の機関の内容

当社の取締役は、監査等委員である取締役と、監査等委員以外の取締役とを区別して、株主総会で選任されます。
当社は、取締役の定員を、監査等委員である取締役については5名以内、監査等委員以外の取締役については7名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
当社の取締役は5名であり、その内訳は、業務執行を行う監査等委員以外の取締役が2名、監査等員である取締役が3名であります。

当社の社外取締役は、安川均氏と沼波正氏の2名であります。
当社と両名との間には特別の利害関係はありません。
当社は、安川均氏に対しては、企業経営の経験と高い見識に基づき、当社の業務執行に関する意思決定において妥当性及び適正性の見地から適切な提言をいただくことを期待しています。なお、同氏は社外取締役就任前は当社の社外監査役に8年間就任しておりました。また、沼波正氏に対しては、直接企業の経営に関与された経験はありませんが、マクロ経済やグローバル経済に関する高度な専門的知識に基づき、当社の業務執行に関する意思決定において妥当性及び適正性の見地から適切な提言をいただくことを期待しています。
社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針については明文化はしておりませんが、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の基準等を参考にしています。なお、当社は安川均氏と沼波正氏の両名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

当社の取締役会は、取締役5名で構成され、経営の基本方針および経営計画その他業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。原則月1回の定例のほか必要に応じて臨時に開催しております。
なお、当社は取締役会の決議によって重要な業務執行(法令に定めるものを除く。)の決定を取締役に委任することができる旨を定款で定めております。これは、業務執行を担当する取締役に取締役会の業務執行権限の一部を委任することにより、取締役会の監督機能と業務執行取締役による業務執行機能とを分離して役割と責任を明確にし、経営判断の透明性の一層の向上を図るともに、より効率的な会社運営を図ることを目的としたものであります。

当社の監査等委員は3名であり、うち2名は社外取締役であります。各監査等委員は、監査等委員である取締役について、その選解任等及びその報酬等に対して、株主総会での意見陳述権を有しております。

当社の監査等委員会は、監査等委員3名で構成されます。
監査等委員会は、取締役の業務執行に関する意思決定の適法性・妥当性、内部統制システムの構築・運用、会計監査人の監査の方法及び結果について監査を行います。また、監査等委員会は、会計監査人の選任・解任の要否について評価・決定します。なお、監査等委員会は、監査等委員以外の取締役についてその選解任等及びその報酬等に対して、株主総会での意見陳述権を有しております。
監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役や使用人に対し報告を求めるなどの調査等の権限を有します。ただし、具体的な実査の作業は、原則として、各監査委員各自が独自に行うのではなく監査等委員会の傘下に所属し補佐する立場にある内部監査室が行います。監査等委員は、内部監査室からの実査の報告、取締役会その他重要な会議に出席することで受けた報告、取締役や幹部社員から業務の報告等を聴取することを通じて監査を行います。
なお、必要とされる場合には、内部監査室に実査の追加実施などを指示する他、監査等委員自身が実査を行います。

当社は、取締役会に加え、経営会議を原則月2回以上開催しております。経営会議は業務執行取締役2名、執行役員3名、監査等委員によって構成されております。
取締役会が定めた経営の基本方針および経営計画に基づく業務執行に関する意思決定に関し、取締役会から権限を委譲された業務執行取締役が自身で業務執行の意思決定をするうえで、より適切な経営判断・業務執行の決定が可能となるよう、構成員からの意見参酌を行う場とし、また、業務執行取締役から権限を委譲された執行役員を含めた情報共有の場とすることで業務執行の強化を図ることを目的とした会議です。

当社の投資委員会は経営会議においてその決裁方法や構成員等会議の運営ルールを決定の上、当該ルールに則り原則週1回開催されております。投資委員会は、業投資実行の可否および実行後の投融資先企業の育成・支援に関する施策ならびに売却・回収等、当社の営業投融資業務上重要なる事項を審議決定する営業上の決裁機関であります。

①当社は、取締役会の決議によって、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主に対する利益還元の機会を増やし、株主の便宜を図ることを目的とするものであります。
②当社は、取締役会の決議によって、会社法第165条第2項に定める自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
③当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

社外取締役は、上記に記載のとおり、取締役会において、当社と独立した立場からまた各人の資質を活用し、当社の業務執行に関する意思決定において妥当性及び適正性の見地から適切な提言をいたします。
内部監査については、社内に内部監査室(2名)を設置し実施しております。内部監査室は内部監査計画を作成し、業務の効率性や適正性等の観点から各部門の業務監査を実施しております。また、被監査部署からの業務改善状況の報告を義務付け、実効性を高めることで当社の健全かつ適切な業務運営の遂行及び経営の合理化と効率化を実現しております。さらに、常に当社業務の課題・問題点を抽出し、リスクの軽減や事務手続きの正確性、業務運営の適切性の確保という観点から検討し、改善策を提言するよう努めております。
監査等委員会は、その構成員である監査等委員が、監査等委員会の傘下に所属しこれを補佐する立場にある内部監査室からの実査の報告、取締役会その他重要な会議に出席することで受けた報告、取締役や幹部社員から業務の報告等を聴取することを通じて、取締役の職務執行に関しての適法性、妥当性の監査を行います。
会計監査の業務執行をした公認会計士は、新日本有限責任監査法人の海野隆善氏、吉田亮一氏2名で、当社にかかる継続監査年数はそれぞれ7年以内であります。当社グループにおける監査業務の補助者については、公認会計士9名、会計士試験合格者等13名、その他4名であります。

上記の各監査については、社内規程に則り、相互連携を図っております。具体的には、監査等委員会及び内部監査室は原則として月に1回定例会合を持ち、内部監査室から内部監査結果を監査等委員会に報告し、監査等委員会は必要に応じて内部監査室に指示を出します。加えて、四半期の決算期毎に、監査等委員会、内部監査室及び会計監査人は定例会合を持ち、会計監査人からの報告を受け、意見交換を行います。また、各監査は監査のスケジュールや方法及び結果について情報共有を図り、より効率的な監査を実施できるよう努めております。
内部統制につきましては、代表取締役社長および管理グループの担当役員を責任者とし、管理グループが主管となって企画・推進・統括を行い、必要に応じて経営会議にて内部統制に関する報告を行っております。さらに、その実効性を高めるため、内部監査室による独立的評価を実施しております。独立的評価の結果については、内部監査室より経営会議に報告されております。代表取締役社長は、内部統制についての必要な情報を収集するため、内部監査室と監査等委員会の定例会合に同席し、内部監査結果の報告を受けます。

当社は、会社法第427条第1項の規定により、監査等委員3名との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を法令が規定する限度額まで限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該各監査等委員が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

2015年3月期における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。

役員区分	報酬等の総額	報酬等の種類別の総額		対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション
取締役	71百万円	51百万円	19百万円	3
監査役	9百万円	9百万円	-	1
社外監査役	9百万円	9百万円	-	2

(注)役員報酬の額は、職員の最高位者の賃金額を勘案し、かつ世間水準を考慮して、役位別にこれを決定するものとしております。
なお、2015年6月25日付で役員報酬の決定基準を変更しております。変更後は、役員報酬の額は、基本報酬である固定報酬と会社業績や個人の成果によって変動する業績連動報酬によって構成するものとし、ただし、業務執行から独立した取締役および監査等委員については固定報酬のみとしております。

(2)業務執行体制

当社は、2013年4月より、取締役が経営及び業務運営の全般について関与し、行動できるよう、業務遂行責任及び収益責任を持つ組織単位としてグループ、室を設け、また、グループ内に一定の業務単位を設置しております。
業務執行を行う取締役(以下「業務執行取締役」)はそれぞれ組織又は業務を管掌します。組織を管掌する業務執行取締役は、執行役員および各業務単位の責任者(以下、「責任者等」)に一定の権限を委譲し、執行役員および責任者等の業務執行状況を監督し、経営的な観点から助言・指導を行っております。
執行役員は、業務執行取締役から権限を委譲された者であり、経営的観点および全社的視野から会社の方針および計画の策定を補佐し、また、担当する業務及びファンドにおける職務を統括管理します。
責任者等は、経営的観点および全社的視野から職務を遂行し、策定された会社の方針および計画に基づいて所管する業務における職務を統括管理します。
また、執行役員および責任者等は、自身の業務を補佐するよう、必要に応じて各種下級職位者に対して、各業務単位の運営における課題解決や各業務単位の戦略立案とその執行を担当させております。

2009年9月より、当社グループが運営するファンドの出資者から見て、より「運用者の顔が見える体制」に変更するため、ファンドマネージャー制を導入致しました。ファンドマネージャーは経営会議により選任され、投資組入および投資回収等についてファンドの観点から確認することで、ファンドパフォーマンス及び出資者への説明責任を負うこととなります。

(3)コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近1年間における実施状況
金融商品取引法の施行に伴い、財務報告についての内部統制に関する規制(日本版SOX)及び金融商品取引業者に関する規制に対応したより透明性の高い経営体制及び内部統制システムの構築を図るため、社内において内部統制に関する認識を高め、社内規程により運用体制を構築し、関係部署において内部統制の構築や評価作業を行っております。
さらに、管理グループ内にリスク管理担当を設置し、保有する営業投資資産について第三者的な観点からモニター・評価を行うことに加えて、金融商品取引法を中心とした法令やガイドラインその他に対する遵守体制を構築しております。管理グループ内のリスク管理担当は各部門と協力して、コンプライアンスマニュアルを作成し周知しております。
2.株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
(1)株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取り組み状況
株主総会の活性化を図るため、株主総会同日に会社説明会(株主懇談会)を行っております。会社説明会では、スライド等を用いて分かりやすいプレゼンテーションを行い、株主総会だけでは伝えきれない当社の活動状況等についてご報告するとともに、活発な質疑応答を通じて株主の皆様との対話を重視しております。
また、議決権行使の円滑化のため、インターネットによる電子投票制度を採用し、また外国人株主向けには招集通知の英訳版を作成しております。
(2)IRに関する活動状況
株主並びに投資家の皆様に、当社の事業内容及び活動状況についてより深く理解していただけるよう、決算や会社の内容に関する説明会を行っております。2015年3月期は、アナリスト・機関投資家向けに年2回決算説明会を開催した他、主要な機関投資家に対して個別に面談し説明を実施致しました。
また、当社のホームページにおけるIRサイトは、ディスクロージャーポリシーに則り、決算短信、株主向け冊子や決算補足説明資料などを閲覧できるようIRライブラリーを充実させております。加えて、TDnetへの登録及び報道機関へのプレスリリースにより、適時開示情報だけでなく任意の会社情報の開示を充実させるべく努めております。

3.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社の内部統制システムは、中期経営計画などの事業全体の戦略策定に適用させ、業務の有効性・効率性、財務諸表やその他の適時開示情報の信頼性・関連法規や企業倫理の遵守といった経営目的の達成を保証する枠組みとなるものです。

当社は、コーポレート・ガバナンス強化の一環として、内部管理体制強化及びリスク管理体制強化のための組織作り及び規程等の整備を行っております。その具体的な内容については、前記「コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近1年間における実施状況」に記載のとおりであります。
また、役員及び従業員のコンプライアンスについては、その徹底を経営の重要課題の一つに位置付け、「コンプライアンス・マニュアル」を作成して周知徹底し、その実践に努めております。
さらに、株主の基本的な権利と株主の平等性が現実に守られるために、適時適切な情報開示の重要性を認識しており、情報管理が適切に行えるような社内体制を整備しております。具体的には、「インサイダー取引管理規程」及び「情報セキュリティ規程」を制定し、各部門長をインサイダー情報管理責任者及び情報管理責任者とし、「業務等に関する重要事実」等の情報の管理を義務付けております。業務等に関する重要事実が確認された際には、迅速に情報開示担当役員及び担当部署である管理グループに情報が集約され、情報開示担当役員が率先して情報の管理を行うとともに、会社情報の適時開示について所定の手順を経て速やかに開示しております。

当社は、企業価値を高め企業活動の継続的発展に影響を及ぼす危機に対応するため、管理グループ内にリスク管理担当を設置しております。リスク管理体制を構築・維持するため、営業資産のリスク管理及びコンプライアンス統制を行っております。具体的には投資委員会の事務局、営業投資有価証券・営業債権の分析及び評価、コンプライアンス統制、主務官庁との連絡業務、各種規制情報の管理等であります。

(1)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
8銘柄 645百万円

(2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
信金中央金庫	1,700	320	事業上の関係構築
㈱宮崎太陽銀行	279,000	53	同上
第一生命保険㈱	3,200	4	同上

みなし保有株式
該当するものはありません。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
信金中央金庫	1,700	406	事業上の関係構築
㈱宮崎太陽銀行	279,000	53	同上
第一生命保険㈱	3,200	5	同上

みなし保有株式
該当するものはありません。

(3)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。

(4)投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。

(5)投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。