アイフル株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

1.基本的な考え方
当社グループは、「誠実な企業活動を通じて、社会より支持を得る」という経営理念に基づき、お客様はもちろん株主や投資家の皆様など全てのステークホルダーとの信頼関係を築くために経営上の組織体制等を整備し、必要な施策を実施するとともに、適切な情報開示を行い、透明性の高い経営に取り組むことを、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。

2.コーポレート・ガバナンスの体制
①コーポレート・ガバナンス体制の概要
当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、2015年6月23日付にて監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
・監査等委員会および監査等委員である取締役
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち社外の監査等委員である取締役2名)で構成され、監査方針・監査計画等を決定するほか、監査に関する重要な事項について報告をうけ協議・決定を行うとともに、内部統制システムを用いて適法性及び妥当性の監査を実施します。原則として毎月開催し、必要に応じて臨時監査等委員会を開催いたします。
監査等委員である取締役は、内部監査部及び会計監査人との連携により経営監視機能の充実に努めるとともに、関係会社の監査役と情報共有を図り、グループ全体の業務の監査体制を整えます。
なお、監査機能の充実のため、監査等委員である取締役の職務を補助すべき専属の機関として監査等委員会室を設置し、その職務執行においては取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令に服さないこととするなど独立性確保のための必要な措置を講じます。
・取締役会および取締役
取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名及び監査等委員である取締役3名の合計11名(有価証券報告書提出日現在)で構成され、法令または定款の定めるところにより取締役等に委任できない事項及び経営戦略等の重要事項について審議・決定し、それらについて定期的にチェックする機能を果たしております。原則として月2回の開催とし、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、当社は取締役(監査等委員であるものを除く。)を15名以内、監査等委員である取締役を5名以内とする旨を定款に定めております。
・社外取締役
監査等委員である取締役3名のうち2名(有価証券報告書提出日現在)を社外取締役として選任しております。また、経営会議をはじめとする重要な会議・委員会等に出席し、意見を述べられる体制を整えております。
・執行役員
意思決定と業務執行の迅速化および監督機能と執行機能の分離強化を目的として、2007年6月より執行役員制度を導入しております。取締役会は執行役員を選定し、業務分掌及び権限を定め業務を委嘱しております。
・経営会議
全ての取締役および執行役員で構成され、取締役会に付議する事項のほか取締役会で決議された方針に基づく課題及び戦略等について情報連携並びに相互牽制を図り、意思決定・業務執行に齟齬が生じないように努めております。原則として毎週開催しております。
・コンプライアンス委員会
取締役会の直属諮問機関として、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス部担当執行役員を委員長とし、社外有識者や関連部門の執行役員で構成され、コンプライアンス重視の企業風土作り・「企業倫理」の確立・コンプライアンスプログラムの策定等を目的として、課題の検証・教育プログラムの立案・取締役会への報告等を行っております。原則として隔月開催とし、必要に応じて臨時委員会を開催しております。

・リスク管理委員会
取締役会の直属機関として、リスク管理委員会を設置しております。全取締役にて構成され、適正なリスク管理体制の構築によるリスクの未然防止および危機時の損失抑制を目的として、定期的にリスク状況の報告を受けて常時リスク把握を行うとともにリスク管理体制の不断の見直し・取締役会への報告等を行っております。原則として四半期毎の開催とし、必要に応じて臨時委員会を開催しております。
②現状の体制を採用している理由
当社は監査等委員会設置会社を採用し、監査等委員である取締役3名のうち2名を社外取締役としております。監査等委員である取締役全員が取締役会に出席するほか、経営会議をはじめとする重要な会議・委員会等に出席し、また、監査等委員会への報告に関する体制を整備することで、監査の実効性および独立性を確保いたします。その他、監査等委員である取締役の職務を補助すべき専属の機関として監査等委員会室を設置し監査の充実性を確保いたします。
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)には、金融機関等他の会社出身者(会社法第2条第15号に規定する社外取締役には該当しない。)が在籍しており、社外の視点を取り入れた業務執行が行われております。
また、当社は、執行役員制度を導入し経営監督機能と業務執行機能の分離を図るとともに、社外有識者を委員とするコンプライアンス委員会およびリスク管理委員会等を設置し監督機能の強化を図っております。
経営の透明性・公正性・効率性を兼ね備えた企業経営を実現すべく、現状の体制を採用しております。
なお、当社グループにおける業務執行、経営監視、内部統制及びリスク管理体制の整備の状況(有価証券報告書提出日現在)は次の図のとおりであります。




3.内部統制全般に係る基本的な考え方
当社および当社子会社(以下「アイフルグループ」という。)は、「誠実な企業活動を通じて、社会より支持を得る」という経営理念のもと、コンプライアンスを前提とした企業活動を通じて、経済社会の発展に貢献することで各ステークホルダーをはじめ、社会から信頼される企業となり、透明性・公正性・効率性を兼ね備えた企業経営を実現することをコーポレート・ガバナンスの重要な目的と認識している。
当社は、上記の理念・目的の確実な達成を目指し、市場環境・経済動向・関連法令の改正その他の事業環境等アイフルグループを取り巻くあらゆる状況を踏まえて、次の通り内部統制システムの構築に関する基本方針を定める。
なお、取締役会は、本基本方針を事業環境の変化等に応じて適宜見直すこととし、実効性の維持向上を図るべく不断の努力を行う。
①当社の取締役および使用人ならびに当社子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・法令および定款を遵守し、倫理観をもって事業活動を行う企業風土の醸成を目的として、経営理念をはじめコンプライアンスに関する行動指針・社内規程等を定め、当該社内規程等に則り各取締役および各部門のコンプライアンスに関する状況、職務執行の適正性につき適宜監査・監督を行う体制を整える。
・コンプライアンス体制の整備および法令違反の未然防止を目的として、コンプライアンス部担当執行役員を委員長、社外有識者などを構成員とするコンプライアンス委員会を設置し、同委員会の定期的開催を通じて必要な改善措置・全社的啓蒙策を講じる。コンプライアンス委員会は、取締役会に適宜状況報告を行う。
・グループコンプライアンス委員会を設置し、アイフルグループにおいて共通した認識のもと、統一されたコンプライアンス体制(教育・研修を含む。)を整備する。
・アイフルグループのコンプライアンスの実践状況や業務の適正性に関する内部監査を行うため、内部監査部門を設置し、内部監査の結果について、取締役会および監査等委員会に適宜状況報告を行う体制を整える。また、当社の内部監査部門は、必要に応じて、アイフルグループ各社の内部監査を実施する。
・法令・定款・社内規程への違反その他重要な事実を発見、またはその恐れがある場合は直ちに監査等委員会に報告するとともに、遅滞なく取締役会に報告する体制を整える。
・アイフルグループの法令・定款違反行為等の通報・相談窓口として各種ホットラインを設置し、社内規程の整備を図ることによって公益通報者保護法に即した通報制度の実効性を確保する。
・社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力による被害を防止するために、断固として、反社会的勢力との関係を遮断し、不当な要求には一切応じず、毅然とした対応を行うための体制を整える。
②当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る文書およびその関連資料(電磁的記録を含む。)その他企業機密および個人情報を含む各種情報は、セキュリティおよび管理・保存に係る各種社内規程を定め、機密区分等に応じて取扱者を限定し、定められた保存場所および保存年限に従った管理・保存を行う体制を整える。
・各種情報の管理・保存の適切性を確保するため、取締役および使用人から定期的に機密保持に関する誓約書の提出を受けるとともに、内部監査部門によるモニタリングを定期的に行う体制を整える。
③当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・企業の継続的発展を脅かすあらゆるリスクを把握し、アイフルグループのトータルリスクマネジメント体制を整備するため、取締役会の直属機関としてリスク管理委員会を設置する。
・リスク管理委員会は、アイフルグループ各社から定期的にリスク情報の報告を受けて常時リスク把握を行い、対応の責任を持つ取締役に状況報告を行うとともに、関連部門と連携して適切な危機管理を行う体制を整える。
・緊急事態発生時の対策は、大規模自然災害・IT基幹システム障害等リスクの種類に応じてこれを定め、迅速かつ適切に対応できる体制を整える。
④当社の取締役および当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会において、中期経営計画および単年度の経営計画を決定し、定期的(月次・四半期・半期・年間)にその進捗状況を確認する。
・取締役会の効率性および適正性を確保するため、取締役会の運営に関する社内規程を定める。

・執行役員制度を導入し、責任範囲と決裁手続を明確化して取締役の職務の効率性を確保する。
・当社子会社を管理する担当部署を置くとともに、当該部署が当社子会社と一定の重要事項について協議、情報交換等を行うことを通じて、当社子会社ひいてはアイフルグループ全体における経営の適正かつ効率的な運用に資するための体制を整える。
⑤当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・アイフルグループの役員または管理職によって定期的に会議を開催し、情報交換を図るとともに、グループ全体の経営計画や重要施策の基本方針を共有する。当社は、職務執行状況および財務状況等を定期的に当社に報告するよう各子会社に要請する。
・アイフルグループ各社における決裁に関する権限と責任等を明らかにする社内規程を定め、経営の重要な事項の決定等に関して、当社への承認申請または報告が行われる体制を整える。
⑥当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・アイフルグループで統一された企業倫理の基本観を浸透させるため、アイフルグループ共通の経営理念をはじめコンプライアンスに関する行動指針を定め、これを周知徹底する。また、アイフルグループ全体を通して統一的な業務運営を行うため、グループを統括する社内規程を制定する。
⑦ 監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項、当該取締役および使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項、監査等委員会の当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査等委員会の職務を補助すべき専属の機関として監査等委員会室を設置し、その独立性および実効性を確保するため、社内規程において、監査等委員会室に所属する使用人(以下「補助使用人」という。)は、その職務執行においては取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令に服さないこと、補助使用人の人事評価・人事異動・制裁処分の決定においては監査等委員会の同意を要することなどを定める。
・監査等委員会の適正な職務の遂行を確保する為、監査等委員会の要請に応じて内部監査部門に補助業務を行わせる体制を整える。
⑧当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人ならびに当社子会社の取締役等・使用人および監査役が当社の監査等委員会に報告をするための体制、その他当社の監査等委員会への報告に関する体制、ならびに当社の監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・監査等委員会と当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人ならびに当社子会社の取締役等・使用人または監査役の綿密な情報連携を図るため、取締役会をはじめとする各種会議に当社の監査等委員である取締役が出席し意見を述べ、また必要に応じた説明の要請に対して当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人ならびに当社子会社の取締役等・使用人または監査役が適切に対応できる体制を整える。
・当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人ならびに当社子会社の取締役等・使用人または監査役が法令・定款・社内規程への違反その他重要な事実を発見し、またはその恐れがあると判断した場合、直ちに当社の監査等委員会に報告する体制、および報告をうけた部門が当社の監査等委員会に報告する体制を整える。
・財務報告に係る内部統制の状況や会計基準および内部監査部門の活動状況、その他当社子会社監査役の活動状況等を必要に応じて監査等委員会に報告する体制を整える。
・各部門が作成し担当部門に提出した稟議書および報告書等を監査等委員会が必要に応じて閲覧することができる体制を整える。
・当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人ならびに当社子会社の取締役等・使用人または監査役は、監査等委員会に直接報告を行うことができるものとし、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを社内規程等において禁止する。
⑨監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項、その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会が会計監査人から会計監査に関する報告および説明を受け、必要に応じて監査実施状況の聴取を行う体制を整える。
・内部監査部門と監査等委員会との連携体制を確保することで、不正・不当行為の牽制・早期発見を行うための実効的な監査体制の整備に努める。
・監査等委員会が業務に関する説明または報告を求めた場合、取締役および使用人が迅速かつ適切に対応する体制を整える。
・監査等委員会による弁護士等の外部専門家の利用等、職務の執行に関し生ずる費用については、当社が負担する。
・当社は、監査等委員会がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払等の請求をした場合、当該費用または債務が監査等委員である取締役の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

4.コーポレート・ガバナンス体制充実に向けた取り組み状況
①コンプライアンス体制の整備の状況
当社では、社外委員(弁護士)を含むコンプライアンス委員会(定期開催)を設置し、コンプライアンスプログラムの策定・管理、コンプライアンス担当者の各部門への設置による継続管理、その他情報収集や予防措置の実施、社員教育方針に関する意思決定を行っております。さらに、当社グループ全体において統一した企業倫理を共有し、当社グループ全体のコンプライアンス体制を確立することを目的として、「アイフルグループコンプライアンス委員会」を設置しております。その他、当社グループは、役職員による経営理念、各種規範等に反する行為等を相談するためのホットラインを社内外に設置するとともに、社内通報制度を規定し、違反行為などの報告や相談が行い易い社内環境の整備に努めております。
②リスク管理体制の整備の状況
当社では、リスク管理委員会を設置し、当社グループのリスク要素の把握・対応策を検討しております。リスク管理委員会では、コンプライアンス委員会・その他各部門から定期的にリスク情報を抽出し、取締役及び関連部門と連携して危機管理を行う体制を整えております。当社及び当社グループにおいて大規模災害その他個人情報や企業情報に関する問題等の緊急事態が発生した場合の行動計画を予め定め、適切かつ迅速に対処するための対応マニュアルを規定し、緊急事態発生に対応する体制の整備に努めております。
③財務情報開示の正確性維持と内部統制の状況
当社グループでは、財務情報の正確性維持に対する体制として、経理部における所定の確認手続き、会社法及び金融商品取引法に基づく独立監査人による会計監査以外に、制度会計担当部門(経理部)と管理会計担当部門(経営企画部)を分離し、実効性のある相互チェック体制を整えております。また、各種財務報告書の作成・公表に当たっては、経理部や財務部IR広報課をはじめとする関係部門(一部の関係会社を含む)による事前チェック手続を実施する等の、開示情報の正確性維持に向けた取り組みを実施しております。
④ディスクローズの充実と内部統制の状況
経営の透明性を高め、経営に対する外部チェック機能を有効にし、実効性のあるコーポレート・ガバナンスを実現することを目的として、当社グループにおいては、ニュースリリースをはじめとして決算データブックやアニュアルレポートなどの各種資料の開示、国内外の投資家及びアナリスト等への説明会を適宜開催するなど、タイムリーかつ分かり易いディスクロージャーに努めております。また、経営に対する投資家からのご意見やご要望なども、適宜、社長及び取締役、各部門の責任者にフィードバックする体制を整えております。

5.内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社はグループ会社を含めた業務プロセスの適正性監査を目的として内部監査部(当連結会計年度末における人員数は13名)を設置しており、当社及びグループ会社の営業店舗等に定期的な内部監査等を実施することにより、業務の適正性確保・リスク把握に努めております。監査等委員会との会合を年4回程度実施し、内部監査計画や内部監査実施状況及び内部監査結果等について報告を行い、定例会議以外でも、課題やリスク及び改善等の状況については監査等委員会との綿密な連携を図り、管理体制と現場への浸透度の状況把握に努めることとしております。

監査等委員会は、同委員会で決定した監査方針、監査計画に基づき、取締役会及び経営会議並びにコンプライアンス委員会等の重要な会議への出席、取締役・執行役員等から受領した報告内容の検証、営業店等の実地調査などを通じて、内部統制システムの整備等を含む取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行を監査いたします。また、会計監査人との会合を年5回程度実施し、監査計画や監査実施状況及び財務報告に係る内部統制の監査を含む監査結果等について報告を受けて、必要に応じて適宜情報交換、意見交換等を行います。なお、当社及び当社グループの監視機能強化のために、監査等委員会の職務を補助する専属の機関として監査等委員会室(有価証券報告書提出日現在における補助使用人は2名)を設置しております。

6.社外取締役の関係
①社外取締役の機能及び役割
当社は社外取締役を2名選任し、常時外部視点からの経営監視が十分に機能する体制を整えております。また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)も外部より招聘するよう努めており、取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名のうち3名がこれに該当します。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部視点から客観的、中立的な監督機能を確保できる体制の整備に努めております。
②社外取締役との関係
当社の社外取締役は2名であります。
監査等委員である取締役日高正信氏は、国税庁で税務に関する職務に携わった経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しており、当社の社外取締役として適任であると判断しております。当社は同氏を株式会社東京証券取引所の規定する独立役員として届け出ております。
また、監査等委員である取締役鈴木治一氏は、弁護士としての幅広い見識と豊富な経験を活かした公正中立な立場からの監査の実施により、当社の社外取締役として適任であると判断しております。当社は同氏を株式会社東京証券取引所の規定する独立役員として届け出ております。当社は同氏との間で会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額であります。
上記社外取締役との間に特別な利害関係はありません。社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は現在定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の上場管理等に関するガイドラインを参考にしております。

7.役員報酬等の内容
当期における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬等は以下のとおりであります。
取締役及び監査役に支払うべき報酬等

取締役及び監査役に 支払うべき報酬等役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる役員 の員数(人)
		基礎報酬	変動報酬
取締役(社外取締役除く)	153	129	24	8
監査役(社外監査役除く)	10	10	―	1
社外役員(社外監査役)	23	23	―	2

(注)1.当期末在籍人員は、取締役7名、監査役3名であります。
2.報酬限度額 取締役 500百万円
監査役 80百万円
3.役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。


8.株式保有の状況
イ 純投資目的以外の目的の投資株式
銘柄数 6銘柄 貸借対照表計上額 1,332百万円

ロ 純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
アコム株式会社	22,000	7	取引の維持・向上

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
AIRA Capital Public Company Limited	80,000,000	1,012	取引の維持・向上
アコム株式会社	22,000	9	取引の維持・向上
株式会社西日本シティ銀行	2,680	0	取引の維持・向上

ハ 純投資目的の投資株式
該当ありません。

9.会計監査の状況
当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査を有限責任監査法人トーマツに委嘱しております。当社は監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約を締結し当該契約に基づき報酬を支払っております。
なお、当期において業務を執行した公認会計士の氏名並びに監査業務に係る補助者の構成は、次のとおりであります。
①業務を執行した公認会計士の氏名
有限責任監査法人トーマツ 指定有限責任社員 業務執行社員:尾仲伸之氏、岩淵貴史氏
②会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 8名、その他 6名
なお、当社と会計監査人である監査法人及びその業務執行社員との間には特別の利害関係はありません。

10.剰余金の配当等の決定機関及び決定に関する方針
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
また、剰余金の配当の決定については、中長期的な利益成長を通じた株主還元や株主価値の極大化を目指しつつ、安定的な内部留保金を確保し経営成績に応じて利益還元を継続的に行い、内部留保金については、市場環境・経済動向・関連法令その他の事業環境など当社を取り巻く状況を勘案し、財務体質強化や収益基盤の拡大に資する戦略的投資に充て、将来の事業発展を通じて株主へ還元することを方針としております。


11.株主総会の特別決議要件、取締役の選任決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその議決権は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。これは、株主総会における決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

12.取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役の職務を行うにつき期待される役割を十分に発揮することができるようにするものであります。