株式会社だいこう証券ビジネス コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、株主、従業員、取引先をはじめとする様々なステークホルダーから信頼され持続的に成長していくためには、コーポレート・ガバナンスの充実・強化が極めて重要な課題と認識しており、経営の効率性、健全性および透明性の確保と向上を図るとともに、コンプライアンス態勢の強化に取り組んでおります。
当社は、経営における意思決定の透明性の確保、業務執行の迅速化および経営監督機能の強化を図れる体制として監査役制度を採用し、適正なコーポレート・ガバナンスを確保できているものと考えております。
当社の会社機関等の概要は、次のとおりであります。


ⅰ 取締役会
当社の取締役会は、取締役7名(うち社外取締役2名)で構成されております。
原則毎月1回開催され、法令または定款に定める事項のほか、経営上の重要な意思決定を行うとともに取締役の職務執行の監督を行っております。
ⅱ 監査役会
当社の監査役会は、監査役4名(うち社外監査役3名)で構成されております。
原則3カ月に1回開催され、監査役は、監査役会において定めた監査計画等に従い、取締役会やグループ経営会議等の重要な会議への出席や、業務および財産の状況調査を通して、取締役の職務執行の監査をしております。また、監査役は、会計監査人との定期的な会合を通じて、緊密な連携を保ち、意見交換等を行うことにより、実効性のある監査を実施しております。
ⅲ グループ経営会議
当社は、当社グループの経営に関する重要な事項の協議ならびに調整を行うために、取締役会長、取締役副会長、取締役社長、専務取締役、常務取締役、その他常勤取締役、子会社代表取締役で構成されるグループ経営会議を設置し、原則毎週開催しております。また、当社では2000年7月より執行役員制度を導入し、業務執行機能の更なる強化を図っております。
ⅳ リスク管理委員会
当社は、リスク管理体制の強化を図ることを目的として、リスク管理委員会を設置し、原則毎月開催しております。
ⅴ グループ監査部
内部監査については、社長直轄の組織としてグループ監査部(11名)を設置しており、法令遵守および業務執行の効率性ならびに妥当性の観点から内部監査を実施しております。
ⅵ 会計監査人
当社は、新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結しております。

ロ 企業統治に関する事項
内部統制システムの整備の状況およびリスク管理体制の整備状況
ⅰ 当社および子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
a 取締役会は、法令、定款、取締役会規程等に基づき、会社の重要な業務執行を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。
b 監査役は、法令が定める権限を行使するとともに、会社の業務および財産の状況に関する調査等を行い、取締役の職務執行を監査する。
c 当社は、法令等の遵守に関する事項を担当するコンプライアンス部門を設置し、当社グループのコンプライアンス体制の充実に努める。
d 当社は、内部監査部門を設置し、当社グループの経営活動の全般にわたる管理・運営の制度および業務執行の状況を適法性および各種基準への適合性の観点から検討・評価し、改善への助言・提案等を行う。
e 当社グループにおいては、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報を受け付ける相談・通報窓口を社内外に設置し、通報者の保護を徹底した内部通報制度を整備する。
f 当社グループは、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、組織全体として毅然とした態度で対応し、不当な要求や取引の要請等は断固として排除する。
ⅱ 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
a 取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理は、法令および取締役会規程、文書管理その他社内諸規程に基づき、所管する部署が適切に実施し、必要に応じて見直し等を行う。
b 取締役の職務の執行に係る情報は、取締役または監査役等から要請があった場合に備え、適時閲覧可能な状態を維持する。
ⅲ 当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a 当社は、リスク管理規程を定め、全社的なリスク管理を行うとともに、当該規程に基づきリスク管理委員会を設置して、顕在化しうるリスクを適切に認識し、リスク管理体制の充実に努める。
b 当社の内部監査部門は、当社グループの各部門におけるリスク管理の状況について定期的に監査を実施し、その結果を取締役会および監査役会に報告する。
ⅳ 当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a 当社は、中期経営計画および年度予算を定め、当社グループとして達成すべき目標を明確化し、当社グループの各部門においては、その目標達成に向けた具体策を立案し実行する。
b 当社は、取締役会を原則月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。また、当社グループの重要案件に対する十分な事前審議を行うため、グループ経営会議を設置する。
c 当社グループにおいては、取締役の任期を1年とし、経営環境の変化に、より迅速に対応できる経営体制を構築するとともに、業務執行における責任の明確化を目的とした執行役員制度を導入し、効率的な業務執行を図るものとする。
d 当社は、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程を定め、責任の明確化を図ることで、取締役の職務執行の効率性を確保するとともに、子会社にこれに準拠した体制を構築させる。
ⅴ 当社ならびに親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a 当社は、子会社管理規程に基づき、子会社の状況に応じて必要な管理を行うとともに、当社から子会社の取締役または監査役を派遣し、それぞれ担当する子会社業務の適正を確保する。
b 当社は、グループ経営会議やその他連絡会等を開催し、子会社から業務執行状況の報告を受ける。
c 当社の内部監査部門は、子会社の業務遂行状況および管理等の適正について監査を行い、その結果を取締役会および監査役会に報告する。
d 当社は、上場企業としての経営の独立性を確保することを基本としつつ、必要に応じて親会社に当社グループの経営情報を提供し、また、親会社内部監査部門との連携も行う。
ⅵ 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、内部監査部門に所属する使用人を監査役補助者として配置する。その配置にあたっては、監査役の意見を考慮して決定する。
ⅶ 前号の使用人の当社の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役補助者は、監査役の指揮命令に服するものとし、取締役および内部監査部門長等の指揮命令を受けないものとする。
ⅷ 当社の監査役への報告に関する体制
a 当社グループの役職員は、当社の監査役に対して、法定の事項に加え、当社または子会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見した場合、速やかにこれを報告する。
b 当社内部監査部門は、当社の監査役に対して、当社グループの内部監査の実施状況およびその内容を定期的に報告する。
c 当社のコンプライアンス部門は、当社の監査役に対して、当社グループのコンプライアンス体制を定期的に報告する。
d 当社グループの内部通報制度の担当部門は、当社の監査役に対して、当社グループにおける内部通報状況およびその内容を定期的に報告する。
ⅸ 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループにおいては、当社の監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止する。
ⅹ 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等を負担する。
ⅺ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a 監査役は業務執行状況を把握するため、取締役会に出席するほか、常勤監査役はグループ経営会議その他重要会議に出席し、取締役および使用人から重要事項の報告を求めることができる。
b 監査役は、会計監査人および内部監査部門と意見交換を行い、連携の強化を図る。

ハ 責任限定契約の概要
当社は、社外取締役および社外監査役との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額であります。

② 内部監査および監査役監査
イ 人員および手続き
内部監査は、グループ監査部がその機能を担っており、11名で構成されております。内部監査規程に基づき、本社および大阪本部における法令諸規則等の遵守状況や業務遂行の効率性ならびに妥当性の観点から内部監査を実施しております。
グループ監査部は、監査役会との協議により監査役の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役会に報告しております。
監査役は、内部監査を担当するグループ監査部が実施した内部監査の結果や監査状況について、グループ監査部から定期的に報告を受けております。なお、監査役岩崎均氏は、当社の財務部門の要職を経験しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。監査役石川孝憲氏は、上場企業において資金経理部門の要職を経験しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。監査役田口和夫氏は、税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。監査役西村善嗣氏は、長年に亘り国税行政の実務を経験し、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
常勤監査役は、会計監査人の監査等に随時立会い、監査の実施経過の説明を受け、その内容を、監査役会に報告しております。

ロ 内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携、監査と内部統制部門との関係
グループ監査部は、監査計画に基づき、各部署および関係会社の業務執行状況について監査を実施しております。内部監査の結果は、取締役社長に報告するとともに、監査役会にも報告され、監査役監査との連携を図っております。また、監査役は、会計監査人から監査計画や監査の実施状況等の会計監査に関する報告を受けるとともに、意見交換を行う等、会計監査人との相互連携を図っております。
監査役会は、監査の実施に当たり、会計監査人・グループ監査部と連携することができるほか、常勤監査役が重要な業務執行が協議されるグループ経営会議、月々の業務執行状況の報告・検討が行われる役員部長会へ出席し、その場において意見を述べ、または説明を求めることができることとしております。
監査役会は、会計監査人から、監査計画、監査の方法、重点監査項目、監査日程等の説明を受け、意見交換を行い、また、第2四半期、決算期には、会計監査人が行った「決算処理に関する監査」、「内部統制システムの状況」、「リスクの評価」等について説明を受け、意見交換を行っております。
監査役会は、会計の職業専門家としての会計監査人の報告を、会計監査環境の整備や財務報告体制の充実に役立てております。

③ 社外取締役および社外監査役
当社の社外取締役は2名であります。また、社外監査役は3名であります。
イ 社外取締役および社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
社外取締役秦喜秋氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営体制の強化に活かしていただくため、社外取締役として選任しております。同氏は、三井住友海上火災保険株式会社のシニアアドバイザーであります。同社は、当社と運送保険等の取引関係がありますが、当社の主要な取引先には該当しておりません。また、同氏は当社株式を3千株(0.01%)所有しております。なお、同氏は当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所の定めに基づき独立役員として届け出ております。
社外取締役有吉章氏は、長年に亘る行政機関における経験や、学識経験者としての専門的知識と幅広い見識を当社の経営体制の強化に活かしていただくため、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所の定めに基づき独立役員として届け出ております。
社外監査役石川孝憲氏は、上場企業における資金経理部門の要職での経験を当社の監査体制の強化に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。また、同氏は当社株式を14千株(0.05%)所有しております。なお、同氏は当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所の定めに基づき独立役員として届け出ております。
社外監査役田口和夫氏は、税理士としての専門的な知識と経験を当社の監査体制の強化に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。なお、同氏は当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所の定めに基づき独立役員として届け出ております。
社外監査役西村善嗣氏は、長年に亘る行政機関における経験や、弁護士としての専門的知識と幅広い見識を当社の監査体制の強化に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。なお、同氏は当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所の定めに基づき独立役員として届け出ております。

ロ 社外取締役または社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能および役割
社外取締役および社外監査役は、取締役会等における重要な意思決定の局面等において、企業価値の向上という観点から必要な意見を述べる等、法令の定める権限を適切に行使して、一般株主の利益保護に努めるものと考えております。

ハ 社外取締役または社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針の内容
社外取締役または社外監査役の独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、その選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準等を参考にしております。

ニ 社外取締役または社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方
当社は、取締役7名のうち社外取締役を2名、監査役4名のうち社外監査役を3名、それぞれ選任しており、取締役会等における重要な意思決定の局面等において、企業価値の向上という観点から必要な意見を述べる等、法令の定める権限を適切に行使できる体制を整えております。

ホ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役および社外監査役は、いずれも独立した立場で、監督または監査を行っております。なお、社外監査役は上記「② 内部監査および監査役監査」に記載のとおり、グループ監査部および会計監査人と相互連携を図っております。

④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与
取締役 (社外取締役を除く。)	184	124	15	45	9
監査役 (社外監査役を除く。)	14	14	-	-	1
社外役員	17	17	-	-	5

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役および監査役の報酬につきましては、株主総会の決議によって報酬総額の限度額を決定しております。各取締役の報酬は取締役会の決議によって決定し、各監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。

⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 26銘柄
貸借対照表計上額の合計額 1,288百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
日本証券金融㈱	1,662,667	994	取引関係の開拓・維持等を目的に保有
藍澤證券㈱	512,884	378	取引関係の開拓・維持等を目的に保有
㈱池田泉州ホールディングス	403,880	190	取引関係の開拓・維持等を目的に保有
㈱ODKソリューションズ	450,000	162	取引関係の開拓・維持等を目的に保有
㈱岡三証券グループ	135,270	117	取引関係の開拓・維持等を目的に保有
岩井コスモホールディングス㈱	66,300	74	取引関係の開拓・維持等を目的に保有
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	123,212	69	取引関係の開拓・維持等を目的に保有
いちよし証券㈱	43,608	60	取引関係の開拓・維持等を目的に保有
㈱りそなホールディングス	103,638	51	取引関係の開拓・維持等を目的に保有
㈱三井住友フィナンシャルグループ	5,600	24	取引関係の開拓・維持等を目的に保有
㈱中国銀行	13,596	18	取引関係の開拓・維持等を目的に保有
㈱北國銀行	50,660	18	取引関係の開拓・維持等を目的に保有
極東証券㈱	10,000	17	取引関係の開拓・維持等を目的に保有
㈱みずほフィナンシャルグループ	75,401	15	取引関係の開拓・維持等を目的に保有
高木証券㈱	47,000	14	取引関係の開拓・維持等を目的に保有
㈱関西アーバン銀行	85,197	10	取引関係の開拓・維持等を目的に保有
東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱	9,037	7	取引関係の開拓・維持等を目的に保有
丸三証券㈱	8,896	7	取引関係の開拓・維持等を目的に保有
三菱倉庫㈱	5,000	7	取引関係の開拓・維持等を目的に保有
水戸証券㈱	10,026	4	取引関係の開拓・維持等を目的に保有
SBIホールディングス㈱	3,450	4	取引関係の開拓・維持等を目的に保有

(注)上記のうち岩井コスモホールディングス㈱以下の投資株式は、いずれも貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、銘柄数が30に満たないため、21銘柄すべてについて記載しております。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
藍澤證券㈱	512,884	408	取引関係の開拓・維持等を目的に保有
㈱池田泉州ホールディングス	403,880	230	取引関係の開拓・維持等を目的に保有
㈱岡三証券グループ	135,270	129	取引関係の開拓・維持等を目的に保有
岩井コスモホールディングス㈱	66,300	112	取引関係の開拓・維持等を目的に保有
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	123,212	91	取引関係の開拓・維持等を目的に保有
㈱りそなホールディングス	103,638	61	取引関係の開拓・維持等を目的に保有
いちよし証券㈱	43,608	56	取引関係の開拓・維持等を目的に保有
㈱三井住友フィナンシャルグループ	5,600	25	取引関係の開拓・維持等を目的に保有
㈱中国銀行	13,596	24	取引関係の開拓・維持等を目的に保有
㈱北國銀行	50,660	21	取引関係の開拓・維持等を目的に保有
極東証券㈱	10,000	17	取引関係の開拓・維持等を目的に保有
㈱みずほフィナンシャルグループ	75,401	15	取引関係の開拓・維持等を目的に保有
高木証券㈱	47,000	12	取引関係の開拓・維持等を目的に保有
丸三証券㈱	8,896	10	取引関係の開拓・維持等を目的に保有
㈱関西アーバン銀行	8,519	10	取引関係の開拓・維持等を目的に保有
三菱倉庫㈱	5,000	9	取引関係の開拓・維持等を目的に保有
東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱	9,037	8	取引関係の開拓・維持等を目的に保有
SBIホールディングス㈱	3,450	5	取引関係の開拓・維持等を目的に保有
水戸証券㈱	10,026	4	取引関係の開拓・維持等を目的に保有

(注)上記のうち㈱りそなホールディングス以下の投資株式は、いずれも貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、銘柄数が30に満たないため、19銘柄すべてについて記載しております。

ハ 保有目的が純投資目的である株式投資

区分	前事業年度 (百万円)	当事業年度 (百万円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表計 上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式以外の株式	78	-	-	△11	-

⑥ 会計監査の状況
当社は新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、同監査法人が会社法および金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。また、同監査法人が内部統制報告書の監査も行っております。
当期において業務を執行した公認会計士および監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
イ 業務を執行した公認会計士

業務を執行する公認会計士の氏名		所属する監査法人名	継続監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員	草加 健司	新日本有限責任監査法人	2年
	山川 幸康		7年

(注)新日本有限責任監査法人は、業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのない措置を自主的に講じております。

ロ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 8名
その他 8名
(注)その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。

⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権が行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会が決議することとした事項
イ 中間配当
当社は、株主への利益還元をより適切に行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

ロ 自己の株式の取得
当社は自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ハ 責任免除
当社は、取締役および監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨の規定を定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。