極東証券株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の透明性向上とコンプライアンス重視の経営に徹するため、コーポレート・ガバナンスの充実を図り、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを経営の重要課題と位置づけております。また、「信は萬事の基と為す」を社是とし、お客さま・株主の皆さま・従業員・地域社会等全ての利害関係者を視野に入れながら、当社グループ全役職員一人ひとりが常に高い倫理観を持ち、誠実・公正に業務を行うことを業務運営の基本方針としております。有価証券報告書提出日現在のコーポレート・ガバナンスに係る組織・体制等は、以下のとおりであります。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は取締役会、監査役会を設置しております。また、コーポレート・ガバナンスの一層の強化と経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる取締役会の効率的運営確保を図る観点から、執行役員制度を導入しており、取締役会の「経営の意思決定及び執行監督機能」と執行役員の「業務執行機能」を分離し、各々の機能強化を図っております。
これは、当社業務に精通した人物による会社経営及び取締役と監査役の完全な分離が、当社にとって最も適した形態であるとの考えに基き、取締役会が経営の監督機能を、監査役会が取締役・執行役員の業務執行の監査機能を担っております。さらに、その透明性を高めるために、社外取締役と社外監査役を選任しております。
当社の業務執行体制及び監視体制は、次のとおりであります。
取締役会 :経営上の最高意思決定機関としての取締役会を毎月1回以上開催し、法令、定款及び取締役会規程に基づく重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督等を行っております。取締役会では、付議事項の審議及び重要な報告がなされ、監査役も毎回出席しております。取締役会は、活発な議論と迅速な意思決定が可能な体制となっており、さらに経営監督機能の透明性向上と経営環境の変化に機動的に対応できる経営体制を確立するために、取締役の任期を1年としております。また、当社の取締役の定数につきましては、9名以内とする旨を定款に定めております。
経営会議 :社外を含む取締役及び執行役員等で構成され、経営上の重要な業務に関する事項及び経営計画・営業計画等に関する報告・協議を行います。原則として毎月1回開催し、社外を含む監査役も毎回出席しております。また、特に重要な事項については、取締役会にて決議を行うこととしております。
取締役会長 :取締役会の議長であり、会社の業務を総攬監督しております。
取締役社長 :経営の最高責任者として、当社業務の全般を指揮統轄しております。
監査役 :取締役会及び経営会議の他に各種委員会等重要な会議への出席、取締役等からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の職務執行状況について監査し、経営判断の公正・適法性等を確保しております。
監査役会 :監査役全員をもって構成し、原則として毎月1回開催しております。監査役会規程に基づき、法令・定款に従い、監査役の監査方針等、監査役の職務執行に関する事項を決定するとともに、各監査役の監査報告に基づき、監査役会の監査報告を審議し、作成しております。
執行役員 :執行役員は、取締役会の経営方針に基づき、取締役の監督の下、各々の担当分野において業務を執行する責任を負い、その選任・解任及び担当業務は取締役会で決定します。

ロ.コーポレート・ガバナンス体制の概要図


ハ.内部統制システムの整備の状況
a.当社グループの取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社グループは、取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、統制組織及び統制手段が相互に結びつき内部統制機能が作用するシステムの構築を図っております。
・当社は、コンプライアンス全体を統括する統制組織として、内部管理を担当する取締役1名を「内部管理統括責任者」(以下「企画管理本部長」という。)として定めております。また、営業単位ごとに「営業責任者」及び「内部管理責任者」を配置しており、証券会社としての社会的責任を果たすためのチェック機能の強化を図っております。
・当社グループは、全役職員がコンプライアンスに対する理解を深め、法令遵守を行うに止まらず、十分に自己規律を働かせた行動が選択できるよう、「倫理コード」やコンプライアンスの基本原則を定めた「コンプライアンス・マニュアル」を、社会環境・経営環境の変化に対応し随時見直し改定するとともに、具体的な行動計画を「コンプライアンス・プログラム」として明確化しその徹底を図っております。また、業務実施状況に対する適正な管理を行うための統制手段として、社内諸規程の整備を図り、社外を含む監査役及び会計監査人と連携しつつ、内部監査等を実施しております。
・当社グループ全役職員の法令等遵守徹底及び管理体制強化の観点から、グループ全役職員を対象とした集合研修を毎年定期的に実施し、コンプライアンス意識の醸成を図っております。
・お客さま満足度の向上や当社ブランド確立による企業価値の向上を図るため、苦情相談及びお客さまや株主に対するモニタリング結果の社員教育への反映、コンプライアンス事例研究、日本証券業協会・日本取引所グループと連携した社内研修の実施など、研修プログラムのさらなる充実を図っております。
・職務執行の適正性を検証する観点から、内部監査部門による営業部店検査及びグループ会社を含む業務監査を定期的に実施し、検査(監査)結果については、都度報告会を開催のうえ、問題点の共有と改善事項の徹底を図っております。
・当社は、金融商品取引法をはじめとした法令・諸規則遵守の一段の強化を図るため、社内に「コンプライアンス委員会」を設置し、法令違反行為の未然防止策の立案、社内の問題点の早期洗い出しと改善策の検討・具体化を実施しております。
・公正で健全な企業環境の確立に向け、社内の不正・違反行為に対する「通報・相談」窓口として、日本証券業協会の内部通報支援センターを利用した「内部通報制度」を実施しており、その窓口をグループ会社にも開放し、当社グループにおけるコンプライアンスの実効性を確保しております。
・経営情報や個人情報を含めた情報管理強化のため、「情報セキュリティ方針」「情報セキュリティ規程」「個人情報保護規程」等諸規程を整備するとともに、システム的な安全措置対応を行っており、その徹底を図っております。
・当社グループは、反社会的勢力との関係を一切遮断することを目的とし、反社会的勢力への対応を所管する部署を当社総務部及び管理統括部と定めるとともに、当社各営業所に不当要求防止責任者を配置し、事案発生時の報告及び対応に係る体制の整備を図っております。また、警察等関連機関とも連携し、毅然とした態度で対応致します。
・当社は、当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、「内部統制運用規程」を定め、財務報告に係る内部統制及び運用を行うとともに、当社グループ全体の体制が適正に機能しているかどうかを継続的に評価し、不備等があれば速やかに是正を実施しております。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社は、取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び社内規程に基づき文書として作成しております。文書は「文書取扱規程」に基づき保存管理の所管部署及び保存期間を定め、必要に応じて閲覧可能な体制を整備しております。
c.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社のリスク管理体制は、リスクの多様化・高度化とともに専門性が必要とされることから、リスク管理規程に基づき、当社が管理すべきリスクの所在と種類を明確化したうえで、各々のリスクごとに管理規則類を整備し、各部署が分担して管理する体制としております。
・リスク全般の管理統括の体制については、企画管理本部長を「リスク管理統括責任者」として定めるとともに、リスク管理部を設置し、統合リスク管理をしております。
・当社グループのリスク管理に関する重要事項の審議決定については、稟議規程及び関係会社管理規程に基づき行い、急激な環境変化等に機動的に対応しております。
・証券会社の財務の健全性の指標となる自己資本規制比率については、リスク管理部が毎営業日ごとに算出し、全取締役・執行役員・監査役に報告する他、毎月末の自己資本規制比率並びにその詳細を取締役会に報告しております。
d.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(経営計画のマネジメント)
・当社は、当社グループを取り巻く事業環境を踏まえ、当社各部門及びグループ会社立案の計画を集約したうえで事業年度の収益計画を策定し、当社取締役会において決定しております。
・当社各部門及びグループ会社は、取締役会が決定した部門別収益計画の達成に向けた具体的な実行計画を策定し、推進しております。
・収益計画の進捗状況は、毎月定例開催される当社の取締役会並びに取締役と執行役員を構成メンバーとする当社の経営会議において報告されるとともに、四半期ごとに各部門別の執行役員がその業務執行状況の総括と次の四半期の重点施策等の報告を行い、機動的な職務執行を推進しております。
(業務執行のマネジメント)
・当社は、経営上の最高意思決定機関としての取締役会を毎月1回以上開催し、法令、定款及び取締役会規程に基づく重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督等を行っております。
・経営会議は、原則として毎月1回開催し、経営上の重要な業務に関する事項並びに経営計画・営業計画等に関する報告・協議を行い、特に重要な事項については、取締役会にて決議を行うこととしております。
・当社及びグループ会社は、業務執行に関する報告会を定期的に開催し、効率的な業務運営を図っております。
e.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・当社は、グループ会社の管理担当部署を総務部とし、当社グループ全体の業務の整合性の確保と効率的な遂行を図るため「関係会社管理規程」を制定し、グループ会社の適切な管理を実施しております。また、当社の内部監査部門及び当社監査役による監査によって、グループ会社の業務執行の適正性の確保を図っております。
f.グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・当社は、「関係会社管理規程」に基づき、グループ会社に対し営業成績・財務状況その他の重要情報の定期的な報告を求め、取締役会、経営会議で報告しております。
g.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・当社は、現在、監査役の職務を補助すべき使用人の設置を行っておりませんが、必要に応じ、関連部署と連携し、効率的な監査ができる体制を整備しております。なお、取締役は、監査役会から当該事項に関する体制整備について要請があった場合は、専ら監査役の指揮命令に従う使用人を配置する等速やかに対応することとしております。
h.当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制並びに子会社の取締役・監査役等・使用人又は、これらの者から報告を受けた者が、当社の監査役に報告するための体制
・当社グループの取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、営業部店検査及び業務監査の実施状況、内部通報の状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備しております。
i.監査役へ報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社は、当社の内部通報規程の一部を準用することにより、当社グループの監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止しております。
j.当社の監査役の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査役から、その職務の執行に要する又は要した費用の支払いの請求があった場合には、請求額に応じ当社の関係規程等を準用のうえ、当該費用が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用を処理することとしております。
k.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社は、監査役が、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、稟議書や議事録等業務の執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることができる体制を整備しております。
・当社は、監査役が、監査役会の開催の状況やその内容について、定期的に代表取締役に報告し、協議する機会を保障しております。また、監査役が、当社の会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、監査について情報の交換を行うなど連携が図れる体制を整備しております。
② 内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
当社の内部監査及び監査役監査の体制は、営業部店検査と内部監査をそれぞれ検査部7名と業務監査部2名が所管実施しており、監査役監査については、社外を含む監査役3名が実施しております。検査部及び業務監査部は、毎期初に策定する営業部店に対する検査実施要領並びに内部部門及び関係会社に対する内部監査実施要領に基づき検査・監査を実施し、改善事項の徹底と併せて、検査(監査)報告会の開催により関係部署との問題点の共有化を図っております。
監査役は、監査年度開始に当たり、内部管理部門各部に対し、当該期の監査方針・監査計画の概要を説明し、周知を図っております。また、検査(監査)報告会並びに各部店の検査部検査結果講評に出席するとともに、部店臨店業務監査を実施し、業務活動の実態把握とチェックを行っております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、東陽監査法人所属の福田光博氏、木村健氏及び澁江英樹氏であります。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名及びその他2名であります。
会計監査人は、監査を効率的に実施する観点から、監査役及び社内関連部署等と連携しつつ、内部統制の状況等について把握するとともに、その有効性を評価し、監査役会へ報告しております。
監査役と会計監査人は、監査役監査方針・監査計画の概要と会計監査方針・監査計画を相互に説明し、各監査の実施状況及び結果について意見聴取・協議を定期的に実施しております。また、会計監査人の部店往査時には立会いを行っております。なお、内部監査部門や監査法人(会計監査人)との連携により、監査役監査制度を一層充実させるとともに、各部署への往査等により、コンプライアンスや業務管理体制等の整備・実施状況についてのモニタリングを定期的に行い、取締役に報告・意見具申することにより、経営監査機能の強化を図っております。

③ 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役を1名選任しております。また、当社は、監査役制度を採用しており、3名の監査役がおります。常勤監査役2名のうち1名と非常勤監査役1名が社外監査役であります。
社外取締役や社外監査役の選任に関する、当社からの独立性基準及び選任基準について明確には定めておりませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準に則り、当業界に関する豊富な経験や知見を有し、当社から独立した客観的・中立的な立場のもと当社の経営に有用な意見・助言をいただける方を選任する方針としております。
社外取締役1名は、証券市場及び証券業界に関する豊富な経験・知見を有しており、その経歴等から社外取締役として当社経営の透明性向上とコンプライアンス重視の経営に貢献するだけではなく、経営全般について大局的な観点で意見・助言を行っております。
社外監査役2名は、長年に亘る金融機関勤務経験を持ち、その経歴を通じて培った見識を生かして、客観性や中立性を重視した監査業務を行い、当社の健全なコーポレート・ガバナンス体制の構築に尽力しております。
社外取締役及び社外監査役1名が役員を兼務する他の会社とは、記載すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、社外監査役1名が過去に使用人であった銀行は、当社の株主及び取引先であります。当社は同行から2,759百万円の借入を行っております(2015年3月末基準)が、記載すべき資本的関係及び人的関係その他の利害関係はありません。
なお、当社と社外取締役並びに社外監査役との間には特別の利害関係はありません。
現在、当社は、社外取締役や監査役の職務を補助すべき専従スタッフの配置はいたしておりませんが、必要に応じて関連部署と連携し、適宜対応いたしております。
社外を含む監査役監査と内部監査、会計監査との状況は、上記②に記載のとおりであります。

④ 取締役の定数及び取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の定数を9名以内とする旨、並びに、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑤ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
イ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ロ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。

⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦ その他
当社は、企業経営及び日常業務に関して、複数の法律事務所と顧問契約を締結し、経営判断上の参考とするため、必要に応じて専門的立場からの助言を受ける体制をとっております。

⑧ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる
		基本報酬	ストック	賞与	退職慰労金	役員の員数
			オプション			(人)
取締役	372	243	-	129	-	6
(社外取締役を除く。)
監査役	17	16	-	0	-	1
(社外監査役を除く。)
社外役員	30	30	-	0	-	3

(注)上記には、2014年6月26日開催の第71回定時株主総会終結をもって退任した取締役1名を含んでおります。なお、当事業年度末現在の役員の員数は、取締役5名、監査役1名、社外役員3名であります。
ロ.連結報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額(百万円)				連結報酬等
			基本報酬	ストック	賞与	退職慰労金	の総額
				オプション			(百万円)
菊池廣之	取締役	提出会社	79	-	42	-	121
		極東プロパティ株式会社	21	-	0	-	22
菊池一広	取締役	提出会社	78	-	50	-	128

ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。

ニ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役については、2013年6月開催の株主総会で承認いただいた報酬限度額の範囲内で、また、監査役については、2006年6月開催の株主総会で承認いただいた報酬限度額の範囲内で、各役員の役位や担当業務、その責任の大きさ、実績等を総合的に判断して決定しております。

⑨ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
20銘柄 1,653百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表	保有目的
		計上額
		(百万円)
㈱七十七銀行	1,000,000	464	当社の主要取引銀行として長期にわたり親密な取引関係を有しており、安定株主として相互に株式を保有することを目的としております。
日本製粉㈱	639,000	361	当社の主要取引先であり、安定株主として相互に株式を保有することを目的としております。
㈱三井住友フィナンシャルグループ	59,812	263	当社のメイン・バンクとして長期にわたり親密な取引関係を有しており、安定株主として相互に株式を保有することを目的としております。
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	285,000	132	当社の主要取引銀行として長期にわたり親密な取引関係を有しており、安定株主として相互に株式を保有することを目的としております。
平和不動産㈱	70,300	115	同社は、証券業界と長期にわたり深い関わりを有していることから、安定株主として相互に株式を保有することを目的としております。
東都水産㈱	200,000	44	当社の取引先であり、安定株主として相互に株式を保有することを目的としております。
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	15,600	36	当社の主要取引先であり、安定株主として相互に株式を保有することを目的としております。
日本証券金融㈱	50,000	29	同社は、証券取引に係る主要信用供与機関として証券業界と長期にわたり深い関わりを有しており、かつ株式の信用取引に係る当社の主要取引先であることから、安定株主として株式を保有することを目的としております。
㈱椿本チェイン	35,000	25	当社の取引先であり、安定株主として相互に株式を保有することを目的としております。
松本油脂製薬㈱	5,000	15	当社の取引先であり、安定株主として相互に株式を保有することを目的としております。
㈱フジタコーポレーション	22,500	13	当社の取引先であり、安定株主として相互に株式を保有することを目的としております。
三井造船㈱	52,000	11	当社の取引先であり、安定株主として相互に株式を保有することを目的としております。
㈱情報企画	10,000	7	当社の取引先であり、安定株主として株式を保有することを目的としております。
㈱だいこう証券ビジネス	1,000	0	当社の取引先であり、安定株主として相互に株式を保有することを目的としております。

みなし保有株式
該当事項はありません。
当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表	保有目的
		計上額
		(百万円)
㈱七十七銀行	600,000	408	当社の主要取引銀行として長期にわたり親密な取引関係を有しており、安定株主として相互に株式を保有することを目的としております。
日本製粉㈱	639,000	379	当社の主要取引先であり、安定株主として相互に株式を保有することを目的としております。
㈱三井住友フィナンシャルグループ	59,812	275	当社のメイン・バンクとして長期にわたり親密な取引関係を有しており、安定株主として相互に株式を保有することを目的としております。
㈱三井住友トラスト・ホールディングス㈱	285,000	141	当社の主要取引銀行として長期にわたり親密な取引関係を有しており、安定株主として相互に株式を保有することを目的としております。
平和不動産㈱	70,300	118	同社は、証券業界と長期にわたり深い関わりを有していることから、安定株主として相互に株式を保有することを目的としております。
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	15,600	52	当社の主要取引先であり、安定株主として相互に株式を保有することを目的としております。
東都水産㈱	200,000	40	当社の取引先であり、安定株主として相互に株式を保有することを目的としております。
日本証券金融㈱	50,000	37	同社は、証券取引に係る主要信用供与機関として証券業界と長期にわたり深い関わりを有しており、かつ株式の信用取引に係る当社の主要取引先であることから、安定株主として相互に株式を保有することを目的としております。
㈱椿本チェイン	35,000	35	当社の取引先であり、安定株主として相互に株式を保有することを目的としております。
松本油脂製薬㈱	2,000	17	当社の取引先であり、安定株主として相互に株式を保有することを目的としております。
㈱情報企画	10,000	15	当社の取引先であり、安定株主として株式を保有することを目的としております。
三井造船㈱	52,000	10	当社の取引先であり、安定株主として相互に株式を保有することを目的としております。
㈱フジタコーポレーション	22,500	10	当社の取引先であり、安定株主として相互に株式を保有することを目的としております。
㈱だいこう証券ビジネス	1,000	0	当社の取引先であり、安定株主として相互に株式を保有することを目的としております。

みなし保有株式
該当事項はありません。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売買損益及び評価損益の合計額

区分	前事業年度	当事業年度(百万円)
	(百万円)
	貸借対照表計	貸借対照表計	受取配当金	売却損益	評価損益
	上額の合計額	上額の合計額	の合計額	の合計額	の合計額
非上場株式	701	666	0	-	111
上記以外の株式	2,450	1,409	34	1,265	1,303

ニ.投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。

ホ.投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。