丸八証券株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

(1)企業統治の概要等
① 企業統治の体制の概要および企業統治の体制を採用する理由
当社は、経営の基本理念に沿った企業活動を行うことで、お客様をはじめとする全てのステークホルダーの満足度を高めていくことを目指しています。その企業活動を進める過程において、コーポレート・ガバナンスの確立が重要な課題であると考えております。


取締役会 : 経営上の意思決定機関として、原則月1回、法令および定款に定められた事項、ならびに重要な業務に関する事項を討議・決議し業務執行状況を監督いたします。また、取締役会の諮問機関である各種委員会(コンプライアンス委員会・リスク管理委員会・審査委員会)の協議内容について、定期的に報告を受けております。
取締役の経営責任を明確にし経営体質の強化を図るため、取締役の任期を1年としております。
取締役社長: 当社を代表し、当社全般を統括するとともに、株主総会および取締役会の議長を務めております。
監査役会 : 当社は、監査役会設置会社であります。
取締役会他重要な会議への出席、重要な書類の閲覧により、取締役会の意思決定の過程、および取締役の業務の執行状況を監査いたします。
当社では、監査役3名は社外監査役(うち1名は常勤社外監査役)であり外部の目で経営の監視や法令遵守体制の監視を行っております。
経営会議 : 本会議は、企業価値の向上を図るとともに、社内の透明性を確保する目的で2005年11月に設置しました「企業価値検討プロジェクト」の呼称を2007年11月に変更し、経営に関する事項の議論の場といたしております。マネジメント本部を事務局として、社長、取締役、監査役等で構成しておりますが、必要に応じて関係者も出席しております。
本会議は、原則として毎月1回開催し、重要な事項の協議と決定を行っております。

コンプライアンス委員会:
本委員会は、法令遵守体制の整備・実行を目的として、2005年9月に設置し、2008年8月には適合性委員会を吸収いたしました。内部管理統括責任者を委員長に、常任委員と、顧問弁護士等で構成しております。本委員会は、原則として毎月1回開催し、その他個別案件の申請を受けて随時開催することができ、その協議内容については取締役会に報告しております。
リスク管理委員会:
本委員会は、リスク管理体制の整備・実行を目的として、2008年8月に設置いたしました。マネジメント本部担当役員を委員長に、常任委員と、議案によっては社外委員として顧問弁護士等で構成しております。本委員会は原則として毎月1回開催し、その他個別案件の申請を受けて随時開催することができ、委員長が必要と認める案件に関しては、審議の結果を取締役会へ報告しております。
審査委員会: 本委員会は、当社職員の不祥事や各種法令・諸規則に抵触した行為等に対する審査機能を強化する目的で、2004年11月に設置いたしました。内部管理統括責任者を委員長に、常任委員と、審議内容により、その業務内容等に詳しい役職員および顧問弁護士等を委員長の承認を得たうえでオブザーバーとして出席させることができます。
本委員会は審議の結果を取締役会に報告しております。

② 内部統制システムの整備状況
・取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は社外役員を選任しており、取締役会では常勤役員のほか社外役員も常に出席し、各々専門的な経験や知識に基づき経営に関する指導・助言を積極的に行うなど、経営に対する監視機能を果たしております。
取締役会の諮問機関として、「コンプライアンス委員会」、「リスク管理委員会」および「審査委員会」を設置し、法令遵守体制の状況やリスク管理体制の状況等について組織横断型の牽制機能を生かしながら指導監督を行っております。
そして、法令遵守体制を実効あらしめるために、取締役は「取締役会規程」および「取締役規則」に則った行動規範により職務の執行を行っており、使用人は「倫理綱領」に基づく行動規範を旨とし、「組織規程」、「職務権限規程」および「業務分掌規程」に従い職務の遂行を行っております。
コンプライアンス体制の整備に向けた動きとして、内部監査機能の強化を図るため、社長直轄の内部監査室を設置し、業務監査を中心とした内部監査を実施する体制を整備しております。
また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制は、代表取締役社長を内部統制整備・運用・評価責任者とし、内部監査室が整備・運用・評価の事務局となっております。
社内検査については、営業検査室が外部の検査機関と合同で検査業務を行う等、検査業務の最適化を図っております。
一方、「自主申告制度」ならびに「内部通報制度」等を設置することにより、違反行為に対する適切かつ迅速な管理体制を構築しております。
また当社は、「反社会的勢力に対する基本方針」ならびに「反社会的勢力との関係遮断に関する規則」を策定し、企業および市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対して屈することなく、不当要求行為に対しては毅然たる態度で対応するとともに、外部専門機関と連携しながら関係遮断に向けた体制を整備しております。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社は、「文書管理規程」に基づき、職務執行に係る情報の保存および管理を行い、必要に応じて閲覧可能な状態を維持しております。
また、情報の管理については、「個人情報の保護に関する規程」、「情報管理規程」および「情報セキュリティーポリシー」を定めて対応しております。
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、業務執行に係る種々のリスクに関する評価・監視・管理等の重要性を認識し「リスク管理規程」やカテゴリーごとに定めたリスク条項に基づいた包括的な把握に努め、所定事項を取締役に報告しております。
地震、風水害、テロ等の災害発生時およびその恐れがある場合は、「事業継続計画(BCP)」に基づき災害発生時等においても事業が継続でき、かつ重要な業務が中断した場合にすみやかに当該業務が再開できるよう、代表取締役社長を本部長とした「緊急対策本部」を設置し、指揮命令体系の明確化と危機管理の統括にあたります。
また、当社におけるコンピュータシステムが障害、災害等を被り、業務遂行が妨げられる事態、あるいは事態が予測される場合に備えた対応体制および対応手順を策定した「コンティンジェンシープラン」を整備し、システム障害、自然災害および社会インフラ障害から被る悪影響、被害等を最小限に抑えるため、暫定対応等を含む対策を策定し、緊急時には迅速な対応を可能にする体制を構築しております。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、毎月1回定例の取締役会を開催し、重要事項の決議および各取締役から業務執行状況の報告を行うとともに、必要に応じて臨時取締役会も開催しております。
また、取締役会の諮問機関として、「コンプライアンス委員会」、「リスク管理委員会」および「審査委員会」の3つの委員会を設け、有効かつ迅速な職務執行体制の確立を図っております。
業務執行に係る重要事項の意思決定を機能的に行うため、代表取締役直轄の「経営会議」を原則として毎月1回開催し、重要な事項の協議と決定を行い、より実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。
・当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社および親会社は、財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告の基本方針」を策定するとともに、法令等に基づく内部統制の整備、運用および評価する体制を構築しております。それぞれの会社において連携担当部署が特定されており、内部監査室により、必要に応じて監査を実施し、業務の適正を確保する体制を構築しております。
・監査役の職務を補助すべき使用人
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を指名することとしております。
なお、監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に委譲されたものとし、取締役の指揮命令を受けることなく、独立性を確保するものとしております。
・監査役への報告体制およびその他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制
当社は、経営の全般的な重要事項を協議もしくは決定する機関として、取締役会、経営会議のほか、部店長会議を随時開催し、監査役はこれら会議に出席して意見を述べる体制を整えております。また、これらの会議の開催を通じ、業務執行に係る監査役への報告機能を確保しております。
さらに、監査役は、代表取締役等役員および重要な使用人とのヒアリングの機会を設け、意見交換を行っております。また、会計監査人とは定期的に監査報告会を開催し、会計監査内容について説明を受けるとともに、情報交換を行う等、緊密な連携を保つことにより監査の実効性を確保しております。
なお、当社は、監査役へ報告を行った当社の取締役および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の取締役および使用人に周知徹底しております。
・監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
「監査役会規程」に従い、監査役は、監査の方針、監査の方法、監査費用の予算等について、監査役がその職務を遂行するうえで必要と認めた事項について、監査役会で決議することができる体制としております。
また、当社は、監査役がその職務の執行について当社に対して会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。
・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役会および使用人は、監査役から会社情報の提供を求められたときは遅滞なく提供できるようにするなど、監査役監査の環境を整備するよう努めております。
また、監査役は、監査役監査が実効的に行われることを確保するため、内部監査室と定期的に意見交換し連携の強化を図っております。
さらに、監査役は、必要に応じて独自に弁護士および公認会計士その他の専門家の助力を得ることができる体制を構築しております。
なお、監査役は、当社の全ての会議等について、オブザーバーとして出席し、また会議等に議題および検討事項を提出する等の権限を有し、監査が実効的に行われる体制を確保しております。

③ リスク管理体制の整備の状況
当社は、業務執行に係る種々のリスクに関する評価・監視・管理等の重要性を認識し「リスク管理規程」やカテゴリー毎に定めたリスク条項に基づいた包括的な把握に努め、所定事項を取締役会に報告しております。
市場リスクについては、トレーディング取引においてポジション管理を実施するとともに、トレーディング損益をリアルタイムでモニタリングする体制を整備しております。また、社内規程によりロスカットルールを定めており、一定限度額を超える損失の発生を防止しております。
信用リスクについては、日々計算を行いモニタリングを行っております。
事務リスクについては、諸規程や業務マニュアルの改善を適時に行っております。
その他の諸問題については、営業部門・管理部門双方が連携をとり、合同会議を適時実施しております。
なお、有事に際しては、代表取締役社長もしくは取締役を本部長とした「緊急対策本部」を設置し、指揮命令体系の明確化と危機管理の統括に当ることとしております。

④ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等を除く)および監査役は、会社法427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役(業務執行取締役等を除く)は1,000千円と法令の定める最低限度額とのいずれか高い額、監査役は1,000千円と法令の定める最低限度額とのいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等を除く)または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤ 取締役および監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

(2) 内部監査および監査役監査の状況
内部監査については、内部監査機能の強化を図るため、社長直轄の内部監査室(1名)を設置し、業務監査を中心とした内部監査を実施する体制を整備しております。社内検査については、営業検査室が、外部の機関と合同で検査業務を行うなど、業務の最適化を図っており、その結果については、取締役および監査役への報告ならびに対応の協議を実施することとしております。
なお、監査役髙知昌氏および監査役荻野恒久氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
監査役監査については、常勤監査役が中心となり取締役会等の重要な会議に出席し、取締役会の職務執行を監視できる体制となっております。また、会計監査人との間では会計監査の計画についての協議を行ったうえで、監査実施結果についての報告を受けるほか、適時情報交換を行っております。

(3) 社外取締役および社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、その選任にあたっては、多様化しつつある経営環境に対応するため、高度な知識と専門性を持ち、特別な利害関係がなく、独立性の高い者としております。また、社外取締役および社外監査役のうち少なくとも1名は、金融商品取引所の定める独立役員の要件(現在および過去において本人もしくは近親者が、親会社又は兄弟会社の業務執行者(近親者においては当該会社又はその子会社も含む)、主要な取引先の関係者、役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている者等に該当しない)を満たすようにしております。
社外取締役および社外監査役は、客観的・中立的立場から、それぞれの専門知識および長年の豊富な経験・見識を活かした社外的観点からの監督または監査、および助言・提言を実施しており、取締役会の意思決定および業務執行の妥当性・適正性を確保する機能・役割を担っております。
社外取締役乾裕氏は、親会社であるエース証券株式会社の代表取締役社長であります。エース証券株式会社は、2015年3月31日現在で当社の株式17,416千株を所有する筆頭株主であり、財務諸表等規則に規定する実質支配力基準に基づく親会社であります。当社と同社は包括的業務提携契約を結んでおり、名古屋証券取引所への注文取次ぎ、商品の共同開発等を行っております。なお、乾氏は2015年3月31日現在で当社の株式は所有しておりません。

社外取締役久米愛樹氏は、大和証券株式会社およびその関連会社を経て、2013年6月22日に当社の社外監査役に就任し、その後2015年6月25日に社外取締役に就任しております。当社と各社との間に利害関係はありません。また、2015年6月26日付で、親会社であるエース証券株式会社の執行役員専務に就任しております。当社とエース証券株式会社の関係は、上記のとおりであります。なお、久米氏は2015年3月31日現在で当社の株式を4千株所有しております。
常勤社外監査役髙知昌氏は、親会社であるエース証券株式会社の財務部付上席部長でありましたが、2015年6月25日付でエース証券株式会社は退職しております。当社とエース証券株式会社の関係は、上記のとおりであります。また、関連会社である株式会社エース経済研究所においては、提出日現在も監査役であります。株式会社エース経済研究所との資本的関係は、当社が議決権割合の20パーセントを所有する関連会社であり、人的関係は、当社代表取締役社長里野泰則が2015年6月22日付で同社取締役に就任しております。同社からは、経済分析、企業調査・分析等の情報サービスの提供を受けております。なお、髙氏は2015年3月31日現在で当社の株式は所有しておりません。
社外監査役荻野恒久氏は、有限会社コンサルティングボックス、株式会社あいけん保険サービスの代表取締役および株式会社ゲオホールディングスの社外取締役でありますが、当社との利害関係はありません。また、金融商品取引所が定める独立役員の要件を満たしており、東京証券取引所へ独立役員として届け出ております。なお、荻野氏は2015年3月31日現在で当社の株式を1千株所有しております。
社外監査役川島修氏は、親会社であるエース証券株式会社の取締役(監査等委員)であり、株式会社エースコンサルティングの監査役であります。当社とエース証券株式会社の関係は、上記のとおりであります。また、当社と株式会社エースコンサルティングとの間には利害関係はありません。なお、川島氏は2015年3月31日現在で当社の株式は所有しておりません。
なお、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係について、社外取締役は取締役会等の重要な会議に出席して適宜報告を受け意見交換を行う体制としております。また、社外監査役に関しては「(2)内部監査および監査役監査の状況」に記載のとおりであります。

(4) 役員報酬等
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	113,507	74,007	―	39,500	―	7
監査役 (社外監査役を除く。)	―	―	―	―	―	―
社外役員	29,200	26,400	―	2,800	―	3

② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬は、2012年6月23日開催の定時株主総会において、年額240百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)と決議いただいた報酬限度額の範囲内で、個々の取締役の職務と責任に応じて取締役会にて決定することとしております。
また、監査役の報酬は、2012年6月23日開催の定時株主総会において、年額36百万円以内と決議いただいた報酬限度額の範囲内で、個々の監査役の職務と責任に応じて各監査役の協議により決定することとしております。


(5) 株式の保有状況
① 純投資目的以外の目的の投資株式の銘柄数および貸借対照表計上額の合計額

15銘柄	149,576千円

② 純投資目的以外の目的の投資株式のうち上場株式で重要なものの保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
野村ホールディングス㈱	60,000	39,720	取引関係の開拓・維持
㈱愛知銀行	5,236	27,855	取引関係の開拓・維持
中部証券金融㈱	30,000	8,670	取引関係の開拓・維持
㈱名古屋銀行	20,130	8,112	取引関係の開拓・維持
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	9,170	5,199	取引関係の開拓・維持
㈱りそなホールディングス	235	117	取引関係の開拓・維持

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
野村ホールディングス㈱	60,000	42,372	取引関係の開拓・維持
㈱愛知銀行	5,236	32,149	取引関係の開拓・維持
中部証券金融㈱	30,000	9,930	取引関係の開拓・維持
㈱名古屋銀行	20,130	8,031	取引関係の開拓・維持
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	9,170	6,819	取引関係の開拓・維持
㈱りそなホールディングス	235	140	取引関係の開拓・維持

③ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益のそれぞれの合計額

区分	前事業年度 (千円)	当事業年度(千円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金の 合計額	売却損益の 合計額	評価損益の 合計額
非上場株式	1,603	1,603	-	69	(注)

(注)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

(6) 会計監査の状況
当社の会計監査は、新日本有限責任監査法人と会社法監査、金融商品取引法監査について監査契約を締結しております。業務を執行した公認会計士等の内容は以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士	松村 洋季
	髙橋 浩彦
監査業務に係る補助者の構成	公認会計士 8名
	その他 7名

※継続監査年数は、いずれも7年以下であります。


(7) 取締役の定数
当社の取締役は、9名以内とする旨を定款に定めております。

(8) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

(9) 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
① 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

② 剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な配当政策を図るため、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって剰余金の配当等を決定できる旨を定款に定めております。

(10) 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会特別決議に必要な定足数の確保をより確実にするため、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議の要件を、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。