東京建物株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年12月期)

① 企業統治の体制
当社は、企業価値の増大に向け、経営の健全性・透明性を確保しつつ効率性を高めることを主眼として、最適なコーポレート・ガバナンスの構築に努めております。また、当社の事業内容等を株主をはじめとするステークホルダーの皆様に的確に理解していただけるよう、積極的かつ適切な情報開示を行っております。
また、当社は、「企業理念」の「行動規範」に「法令遵守の精神」を掲げ、コンプライアンスに係る体制を構築し、法令遵守意識の向上や違法行為・不正行為等の発生抑制・未然防止に努めております。

イ.企業統治の体制の概要とその理由
当社は、効率的かつ健全なグループ経営のため、企業統治の体制として、下記の通り取締役会、監査役制度、執行役員制度、経営会議を設置し、運営しております。

a.取締役会
当社は原則として定例取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、当社の業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行を監督しております。また、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べまた報告を行っております。
b.監査役制度
当社は監査役設置会社であります。監査役は4名(常勤監査役2名)であり、うち2名が社外監査役となっております。
なお、当社と社外監査役との間には、特別な利害関係はありません。
c.執行役員制度
経営機能と業務執行機能の強化、取締役会の活性化及び意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。
d.経営会議
役付執行役員等を構成員とする「経営会議」を設置し、経営に関する重要な事項について審議しております。また、常勤監査役は審議状況等を把握するため、経営会議に出席し、必要に応じて意見を述べております。


執行役員制度の導入により、経営と業務執行の機能分担を明確化し、経営・監督機能と業務執行機能の強化を図るとともに、社外取締役や社外監査役の選任等により、経営の監督機能の強化及び透明性の確保等を図っており、経営及び取締役の監視・監督機能も十分発揮可能な体制が構築されていると考えております。


ロ.内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況
当社は、企業理念に「信頼を未来へ」を掲げ、お客様の信頼に応えることを全役職員の行動の基本とするとともに、以下の通り、業務の適正を確保するための体制(以下「内部統制」という。)を整備し、その徹底・浸透を図っております。

a.取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
・役職員は、コンプライアンス規程に基づき、コンプライアンスに徹して誠実に業務を遂行する。
・内部統制管理委員会、総務コンプライアンス部及び内部監査室は、コンプライアンス規程及び不正行為等の通報に関する規程に基づき、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。
・役職員は、コンプライアンス上の問題を発見した場合、速やかに内部監査室もしくは別途当社が指定する窓口に通報するものとし、通報を受けた内部監査室による調査を踏まえ、当社は是正措置及び再発防止措置を講じるものとする。
・内部統制管理委員会は、必要に応じ、コンプライアンス体制の構築、運用状況、改善等について取締役会、監査役会に報告する。
・当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応する。また、反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、総務コンプライアンス部を対応総括部署とし、警察等関連機関とも連携し対応する。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
当社は、取締役の職務の執行に係る文書(電磁的記録を含む。)、その他重要な情報について、文書管理規程及び情報管理規程に基づき、定められた期間、所定の保管場所に保管する。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理体制の基本を定めるリスク管理規程に基づき、リスクを管理する各担当部署においてリスクを継続的に監視するほか、企画部がリスク管理の統括部署として、全社のリスクを総括的に管理する。
・企画部は、想定されるリスクに応じた、適切な情報伝達とリスク管理体制を整備する。
・内部統制管理委員会は、内部統制リスク(内部管理リスク及びコンプライアンスリスク)の全社的推進、情報の共有化を行う。
・内部監査室は、各部署の日常的なリスク管理状況の監査を実施し、その調査結果を定期的に内部監査室担当取締役、代表取締役、監査役、総務コンプライアンス部並びに企画部に報告する。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・組織規程及び職務権限規程に基づき、各部門の業務及びその権限を明確にし、取締役の職務の効率性確保に努める。
・取締役は、取締役会において決定した中期経営計画に基づき、効率的な業務遂行体制を構築する。また、経営資源の適正な配分等を考慮の上、年度毎に事業計画及び利益計画を策定し、取締役会で決定する。
・取締役会は、定期的に各部門の目標達成状況の報告を受け、必要に応じて目標を修正し、業務遂行体制の効率化に向けた改善策を決定する。
e.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社及びグループ各社における内部統制の構築を目指し、当社総務コンプライアンス部並びに企画部は、グループ各社全体の内部統制に関する担当部署として、当社及びグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われる体制を構築する。
・当社内部監査室は、グループ各社の内部監査を実施し、その結果を当社の内部監査室担当取締役、代表取締役、監査役、総務コンプライアンス部、企画部及び各グループ会社の社長に報告し、当社企画部は必要に応じて、内部統制に係る改善策の指導、実施の支援・助言を行う。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
監査役会の要請により、監査役スタッフとして、監査職務を円滑に遂行するために必要な人員を配置する。監査役より監査業務に必要な命令を受けたスタッフは、その命令に関して、取締役、内部監査室長等の指揮命令を受けないこととする。
g.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役会及び重要な経営会議については、監査役の出席を確保し、また、取締役、内部監査室及び総務コンプライアンス部は、それぞれ以下の事項について速やかに監査役に報告する。
(取締役)
会社に重大な影響を及ぼす恐れのある事項
(内部監査室)
内部監査状況
不正行為等の通報状況及びその内容
(内部統制管理委員会)
内部管理及びコンプライアンス上重要な事項
・当社は、監査役が、会計監査人、取締役、各部署から定期的に報告を受け、また各々と随時意見交換を行うことができる体制を整備する。

② 内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
イ.内部監査
内部監査を担当する内部監査室は、毎年作成する監査計画に基づき業務監査を定期的に実施するとともに、改善等の指示を行い、また改善措置の実施について監督を行うなどの有効な内部監査を通じて、適正な業務推進の実現に向け努めております。

ロ.監査役監査
監査役全員で構成される監査役会は、監査の方針、監査計画、監査の方法及び監査業務の分担等を策定するとともに、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議または決議を行っております。また、監査役は、取締役会・経営会議に出席(経営会議については常勤監査役のみ)し、必要に応じて意見を述べまた報告を行っております。なお、内部監査室及び会計監査人と緊密な連係を保ち、適宜、情報交換を行っております。また、4名の監査役のうち、上原昌弘氏については公認会計士の資格を有しており、同氏は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
ハ.会計監査の状況
当社は、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査についての監査契約を新日本有限責任監査法人と締結しております。
なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。
・当期において業務を執行した公認会計士の氏名、継続監査年数及び所属する監査法人名

公認会計士の氏名等		所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員	向井 誠 (5年)	新日本有限責任監査法人
	新居 幹也(2年)

(注)( )内は継続監査年数

・監査業務に係る補助者の構成

公認会計士	22名
その他の補助者	23名

③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。当社との関係及び選任状況は以下の通りです。

役名	氏名	当社との関係及び選任状況
社外取締役	佐々木恭之助	当社と同氏との間では特別の利害関係はありません。 同氏については、経済産業行政及び企業経営に携わった豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かしていただけると判断し、選任しております。
社外取締役	黒田 則正	同氏はみずほ信託銀行株式会社の出身であり、当社と同社との間では、資金借入等の取引がありますが、取引の規模等に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しており、特別の利害関係もありません。 同氏については、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かしていただけると判断し、選任しております。
社外取締役	尾越 達男	同氏は明治安田生命保険相互会社の常務執行役であり、当社と同社との間では、資金借入等の取引がありますが、取引の規模等に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しており、特別の利害関係もありません。 同氏については、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かしていただけると判断し、選任しております。
社外監査役	上原 昌弘	当社と同氏との間では特別の利害関係はありません。 同氏については、公認会計士としての専門的な知識・経験等を当社の監査業務に活かしていただけると判断し、選任しております。
社外監査役	服部 秀一	当社と同氏との間では特別の利害関係はありません。 同氏については、弁護士としての専門的な知識・経験等を当社の監査業務に活かしていただけると判断し、選任しております。

社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する具体的な基準又は方針は有していないものの、各社外取締役及び社外監査役は、東京証券取引所の上場管理等に関するガイドラインにおいて一般株主との利益相反が生じる恐れがあると判断する場合の判断要素として示されている独立性に関する基準及び有価証券上場規程施行規則に定められたコーポレートガバナンス報告書における開示を加重する要件に該当していないこと等から、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断しております。
なお、当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

④ 役員の報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数(名)
		基本報酬	業績連動報酬
取締役 (社外取締役を除く。)	357	271	85	7
監査役 (社外監査役を除く。)	19	19	-	1
社外役員	50	50	-	6

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の取締役の報酬額は、2008年3月28日開催の第190期定時株主総会において、固定報酬として月額35百万円以内と定めております。
また、月額報酬とは別に、2013年3月28日開催の第195期定時株主総会において、取締役の業績連動報酬を導入しております。
業績連動報酬は、前事業年度における連結経常利益の1%かつ連結当期純利益の2%の範囲内で支給することとし(ただし社外取締役を除く)、その支給時期、配分等は、取締役会で決定されます。
監査役の報酬につきましては、常勤・非常勤の役割に応じた基本報酬のみとしており、報酬額は月額8百万円以内と定めております。

ハ.役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上であるものがいないため、記載しておりません。

⑤ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	71銘柄
貸借対照表計上額の合計額	81,640百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額(百万円)	保有目的
ヒューリック株式会社	41,849,033	65,075	取引関係の維持・強化のため
NKSJホールディングス株式会社	886,005	2,590	取引関係の維持・強化のため
大成建設株式会社	4,759,900	2,275	取引関係の維持・強化のため
安田倉庫株式会社	1,603,000	1,859	取引関係の維持・強化のため
TPR株式会社	933,687	1,666	取引関係の維持・強化のため
大陽日酸株式会社	2,171,632	1,624	取引関係の維持・強化のため
沖電気工業株式会社	4,700,761	1,165	取引関係の維持・強化のため
東京海上ホールディングス株式会社	294,890	1,036	取引関係の維持・強化のため
宝ホールディングス株式会社	1,000,000	980	取引関係の維持・強化のため
西松建設株式会社	2,364,839	789	取引関係の維持・強化のため
芙蓉総合リース株式会社	170,000	699	取引関係の維持・強化のため
株式会社みずほフィナンシャルグループ	2,975,982	678	取引関係の維持・強化のため
ヤマトホールディングス株式会社	260,000	552	取引関係の維持・強化のため
日本毛織株式会社	690,000	527	取引関係の維持・強化のため
日本精工株式会社	326,857	427	取引関係の維持・強化のため
株式会社ニッピ	500,000	410	取引関係の維持・強化のため
帝国繊維株式会社	298,733	363	取引関係の維持・強化のため
日本信号株式会社	375,000	333	取引関係の維持・強化のため
平和不動産株式会社	182,400	333	取引関係の維持・強化のため
株式会社ミツウロコグループホールディングス	567,000	321	取引関係の維持・強化のため
オカモト株式会社	951,000	311	取引関係の維持・強化のため
タカラスタンダード株式会社	332,000	263	取引関係の維持・強化のため
サッポロホールディングス株式会社	559,900	247	取引関係の維持・強化のため
株式会社大垣共立銀行	649,682	187	取引関係の維持・強化のため
東亜建設工業株式会社	636,000	159	取引関係の維持・強化のため
松井建設株式会社	363,000	153	取引関係の維持・強化のため
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	25,872	140	取引関係の維持・強化のため
株式会社大和証券グループ本社	117,055	122	取引関係の維持・強化のため
株式会社大気社	50,000	116	取引関係の維持・強化のため
株式会社錢高組	373,000	108	取引関係の維持・強化のため

(注)特定投資株式の西松建設株式会社以下の21銘柄については、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額(百万円)	保有目的
ヒューリック株式会社	41,849,033	50,679	取引関係の維持・強化のため
大成建設株式会社	4,759,900	3,270	取引関係の維持・強化のため
大陽日酸株式会社	2,171,632	2,894	取引関係の維持・強化のため
TPR株式会社	933,687	2,875	取引関係の維持・強化のため
損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社	886,005	2,703	取引関係の維持・強化のため
安田倉庫株式会社	1,603,000	1,708	取引関係の維持・強化のため
片倉工業株式会社	980,000	1,242	取引関係の維持・強化のため
西松建設株式会社	2,364,839	1,175	取引関係の維持・強化のため
東京海上ホールディングス株式会社	294,890	1,159	取引関係の維持・強化のため
沖電気工業株式会社	4,700,761	1,090	取引関係の維持・強化のため
帝国繊維株式会社	298,733	804	取引関係の維持・強化のため
宝ホールディングス株式会社	1,000,000	784	取引関係の維持・強化のため
芙蓉総合リース株式会社	170,000	711	取引関係の維持・強化のため
ヤマトホールディングス株式会社	260,000	622	取引関係の維持・強化のため
株式会社みずほフィナンシャルグループ	2,975,982	602	取引関係の維持・強化のため
日本毛織株式会社	690,000	546	取引関係の維持・強化のため
日本信号株式会社	375,000	476	取引関係の維持・強化のため
日本精工株式会社	326,857	471	取引関係の維持・強化のため
オカモト株式会社	951,000	407	取引関係の維持・強化のため
株式会社ニッピ	500,000	377	取引関係の維持・強化のため
平和不動産株式会社	182,400	335	取引関係の維持・強化のため
株式会社ミツウロコグループホールディングス	567,000	314	取引関係の維持・強化のため
タカラスタンダード株式会社	332,000	289	取引関係の維持・強化のため
サッポロホールディングス株式会社	559,900	286	取引関係の維持・強化のため
株式会社大垣共立銀行	649,682	236	取引関係の維持・強化のため
松井建設株式会社	363,000	213	取引関係の維持・強化のため
株式会社錢高組	373,000	147	取引関係の維持・強化のため
東亜建設工業株式会社	636,000	131	取引関係の維持・強化のため
株式会社大気社	50,000	131	取引関係の維持・強化のため
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	25,872	113	取引関係の維持・強化のため

(注)特定投資株式の帝国繊維株式会社以下の20銘柄については、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。


⑥ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

⑦ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨定款に定めております。

⑧ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

⑨ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑩ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。