不二製油グループ本社株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

①企業統治の体制
(1)企業統治の体制の概要
当社は重要事項に関する意思決定機関及び監督機関として取締役会を、業務執行機関として代表取締役社長の下に経営会議を、監査機関として監査役会を設置しております。
有価証券報告書提出日時点では、取締役10名(内、社外取締役2名)、監査役4名(内、社外監査役2名)となっております。取締役会規則を定め、原則月1回開催される「取締役会」および、必要に応じ「臨時取締役会」を適宜開催しております。法令に定められた事項および重要事項の審議、決議がなされるとともに取締役の執行状況を報告しております。経営に関する重要事項については、原則として月2回開催される社長、取締役専務執行役員および取締役常務執行役員をメンバーとする「経営会議」において十分に審議し、監視することにより社長および取締役会の意思決定に資するものとした上で、業務遂行の法令遵守および効率的な遂行が実施出来る体制を整備、強化しております。また、「経営会議」「取締役会」の決議事項につきましては、専門職能部門が事前に審査し、決裁者の意思決定に資する提言を実施しております。
監査役会は、第87期は12回開催され、監査方針および監査計画を協議決定し、監査に関する重要な事項等の報告・決議・決定を行っております。
(2)企業統治の体制を採用する理由
当社は機能的かつ合理的な意思決定や業務遂行を行うとともに、経営に対する監視・監督機能を強化することが、株主の信認確保のために重要であると考えております。経営の監視・監督機能の強化のため、社外取締役および社外監査役を選任するとともに、会計監査人・内部監査室との緊密な連携により監査役会の独立性を確保しております。また、リスク管理体制として、社長および経営会議の諮問機関として、「リスク・コンプライアンス委員会」、「安全・品質・環境委員会」「企業風土委員会」を設置し、各委員会は定期的にレビューを行い、結果を社長または経営会議および取締役会に報告することにより、リスクの低減および回避のための諸施策の実施ならびに株主への説明責任体制を確保しております。これらの体制を採用することにより、透明性の高い健全な経営の実現することをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。
(3)内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムは、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、関連法規の遵守、財産の保全、リスク管理を徹底するため、内部統制システム・プロセスの構築、整備を行っております。
a.「企業理念」「経営基本方針」「行動規範」を定め、社員への徹底を図っております。
b.コンプライアンスについては、「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、行動規範に反する事態に備えるとともに、行動規範が企業の風土として定着するようコンプライアンス教育、研修を通じて周知徹底を図っております。また、コンプライアンスに反する行為があり、職制を通じての是正が機能しない場合には、使用人は「社内通報制度」により通報するものとしております。この場合、通報することにより不利益がないことを確保するものとしております。また、「内部通報規程」を定め、外部の弁護士事務所にも「通報窓口」を設置することにより、運用面での実効性を図っております。
c.文書管理については、「文書管理規程」「情報管理基本規程」その他社内規程の定めるところにより、適切に保存及び管理を行っております。
d.リスク管理については、「リスク・コンプライアンス委員会」が、リスクマネジメントの観点から「不二グループ リスク・クライシス管理規程」を定め、職務分掌規程に基づいた職制上のリスク管理に加え、組織を横断する重要なリスク区分毎に、管理責任者を決めてリスク管理体制の構築および運用を行っております。
e.職務分掌、決裁権限規程などの社内規程に基づき、会議体で意見決定プロセスを明確にしております。
f.社内規程を設け、職務権限およびその責任を明確にし、組織ごとのミッションや業務プロセスを評価、管理、牽制するとともに、モニタリング機能により内部統制システムの有効性を継続的に監視しております。
g.「企業風土委員会」を設置し、企業風土の醸成および推進を通し内部統制における統制環境の基盤作りに寄与する活動を行っております。

h.当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制として、当社は「グループ会社管理規程」等の規程により、当社グループにおける意思決定およびその他組織等に関する基準を定め、子会社にこれに準拠した体制を構築させており、子会社に対して「グループ会社管理規程」に定める重要項目について、当社の承認を得、報告を行うことを義務付けております。また、当社はグループ会社全体のリスクおよびコンプライアンスを管理するため、企業規模や組織体制等に応じた適切なリスク管理体制およびコンプライアンス体制の構築ならびに「不二グループ行動規範」等が適切に実施されるよう助言指導を行っております。さらに、内部監査室および監査役は、連携してグループ会社の業務の適正を監査し、是正が必要な場合には助言、勧告を行うとともに、監査結果を当該グループ会社社長および当社社長に報告する体制を構築しております。
(4)リスク管理体制の整備の状況
「不二グループ リスク・クライシス管理規程」に基づき、不二グループ全体のリスククライシスへの備えと断続的な改善に取り組んでおります。「リスク・コンプライアンス委員会」は定期的にリスククライシスレビューを行い、取締役会へ報告しております。なお、2013年度より、「不二グループ リスク・クライシス管理規程」の下位規程として、不二グループの緊急事態における対策を具体化した「緊急事態における対応体制に関する規程」を新設し、クライシス対応についての一層の強化を図ることとしました。安全・品質・環境など全グループ横断的なリスクについても、「安全・品質・環境委員会」を設置するとともに、安全・品質・環境会議を毎月開催しております。さらに専門部門は研修、監査などを実施し、リスク管理の推進を図っております。その他の事業における様々な個別リスクについては、低減および回避の為の諸施策を実施しており、日常の管理は社内各部門が分担しております。
また、コンプライアンスは経営の重要課題として位置付けており、企業体制の明確化と一層の強化促進を図るため、「リスク・コンプライアンス委員会」の下位組織として「コンプライアンス推進会議」を設置し、当社各部門およびグループ各社をカバーするコンプライアンス推進委員を選任するとともに、3カ月に1度定例会議を開催し、コンプライアンスの実効性を高める体制を構築しております。コンプライアンスや行動規範に反する事態に備えるとともに、コンプライアンスの意識や行動規範が企業の風土として定着するよう教育および研修等を通じて周知徹底を図っております。
情報開示については、情報開示規則を制定し、「適時、適切な会社情報を、迅速、正確かつ公平に開示する」ことを基本方針とし、管理本部長を情報開示担当役員と規定しております。
(5) 責任限定契約の内容と概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役および常勤監査役ならびに社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および常勤監査役ならびに社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ、重大な過失がないときに限られます。
②内部監査及び監査役監査の状況
内部監査については、内部監査室(3名)が「内部監査規程」に基づき、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システム・プロセスの整備、運用状況を監査しております。内部監査の結果については、代表取締役社長、監査役および関連部署へ報告するとともに、改善提案を行っております。
監査役監査については、監査役(4名 内、社外監査役2名)は取締役会の他、社内の重要な会議に常時出席するほか、代表取締役との意見交換、事業部門、コーポレートスタッフ部門のヒアリング、子会社の調査、会計監査人との連携をとりながら、監査の実効性と効率性の向上を図っております。
③社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名であり、社外監査役は2名であります。
当社において、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性については特段の定めはありませんが、経験と専門的な知識に基づく客観的かつ適切な監督・監査の機能および役割が果たせ、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考えとして、選任を行っております。
(1) 社外取締役の選任基準
a.社外取締役は取締役会議案審議に必要な豊富かつ幅広い知識と経験を有すること、もしくは経営の監督機能発揮に必要な出身専門分野における実績と見識を有していることを選任基準とする。

b.広範な事業領域を有する当社として、個々の商取引において社外取締役または社外取締役が所属する会社等と利益相反などの問題が生じる可能性がありますが、個別案件での利益相反に対しては取締役会の運用・手続きにおいて適正に対処する。
社外取締役である三品和広氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しており、かつ同氏が大学教授を務めている神戸大学に対する研究支援目的の寄付については金額が僅少であり、独立性に影響を与える取引ではないことから、一般株主と利益相反の生じるおそれが無いものと判断しております。三品氏は経営戦略・経営者論等の企業経済学の研究活動の第一線で長年活躍してこられ、その専門性の高い学識と豊富な実績を活かし、独立した客観的な観点から取締役会に出席し、経営を監視・監督いただくことにより、客観・中立かつ公正な業務執行の監督が維持できると考えております。
社外取締役である田路則子氏を東京証券取引所に定めに基づく独立役員に指定しており、かつ同氏と当社との間には利害関係は無いことから、一般株主と利益相反の生じるおそれが無いものと判断しております。田路氏はビジネスモデルと起業実践、日本企業のイノベーションマネジメント、起業マネジメント、製品開発論、グローバルマーケティング論等の企業経営に必要な多方面の専門領域の研究活動の第一線で長年活躍してこられ、その専門性の高い学識と経験を活かし、独立した客観的な観点から取締役会に出席し、経営を監視・監督いただくことにより、客観・中立かつ公正な業務執行の監督が維持できると考えております。
(2)社外監査役の選任基準
a.社外監査役は監査機能発揮に必要な出身分野における実績と見識を有し、取締役会および監査役会等への出席が可能である候補者から、監査役会の同意を得た上で選任する。
b.社外監査役選任の目的に適うよう、その独立性確保に留意し、中立かつ客観的な視点から監査を行うことにより、経営の健全性と透明性を確保する。
社外監査役である松本稔氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しており、かつ同氏と当社との間には利害関係は無いことから、一般株主と利益相反の生じるおそれが無いものと判断しております。松本氏は公認会計士として財務・会計に関する知見を活かし、独立した客観的な観点から取締役会および監査役会に出席し、経営を監視・監督いただくことにより、客観・中立かつ公正な監査体制を維持できると考えております。
社外監査役である江名昌彦氏は、伊藤忠商事株式会社の従業員であります。当社は、伊藤忠グループに属しており、伊藤忠商事株式会社との情報交換および監査役会の客観性確保のため選任しております。伊藤忠商事株式会社とは原材料の購入ならびに当社製品の販売等の取引を行っておりますが、取引条件は市場価格等を勘案した当社希望価格の提示・価格交渉の上決定しており、当社の意思決定及び他株主との利益相反に対して影響を与えるおそれはないと考えます。江名氏には伊藤忠商事株式会社での財務・会計の幅広い知識・経験を活かし、独立した客観的な立場で取締役会および監査役会に出席し、経営を監視・監督いただくことにより、客観・中立かつ公正な監査体制を維持できると考えております。
(3) 社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携
社外取締役および社外監査役は取締役会に出席し、議案の審議・決定に際して意見を述べるなど、取締役の業務執行状況、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
社外監査役は、監査役会での意見交換をするとともに、定期的に内部監査担当者および会計監査人との連絡会を開催して、情報交換や報告を受け、課題の共有を図るなどの方法で相互連携を図っております。
④会計監査の状況
当社は、会計監査については有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はなく、また同監査法人は従来より自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務にかかる従事者の構成については下記のとおりです。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 和田 安弘(継続監査年数3年)
指定有限責任社員 業務執行社員 高橋 和人(継続監査年数7年)
監査業務に係わる補助者の構成
公認会計士16名、その他12名

⑤ 前記①から④の内容を表した当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。
(2015年6月23日現在)


⑥役員報酬等
(1)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数(人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金 及び退職慰労引当金繰入額
取締役(社外取締役除く。)	332	264	-	67	-	15
監査役(社外監査役除く。)	36	36	-	-	-	2
社外役員	18	18	-	-	-	3

(注) 1 上記には第86回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役4名に対する報酬を含んでおります。
2 上記には第86回定時株主総会決議に基づく役員賞与は含んでおりません。
3 上記には当期に係る役員賞与を含んでおります。

(2)役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員報酬等は、予め株主総会で決議された報酬等の総額の範囲内で、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役の協議により決定しております。
取締役の報酬等は固定報酬である月例報酬、個人と会社業績に連動する賞与からなり、各項目の水準は、外部専門機関の調査データを活用し役位毎の職責に応じた年棒を定めており、賞与については連結経常利益を指標として増減を決定しております。
監査役の報酬等は固定報酬である月例報酬のみであり、その水準は外部専門機関の調査データを活用し、役割と責務に相応しい水準となるよう、監査役の協議により決定しております。
なお、社外取締役、社外監査役については固定報酬のみとしております。
⑦取締役の定数
当社の取締役は16名以内とする旨定款に定めております。
⑧責任限定契約の内容と概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役および常勤監査役ならびに社外監査役との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令の定める額を限度額として責任を限定する契約を締結できる旨定款に定めており、当該社外取締役および常勤監査役ならびに社外監査役と責任限定契約を締結しております。
⑨取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑩中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑪自己株式の取得の決定機関
当社は、経営環境に応じた機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨定款に定めております。
⑫株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑬取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分発揮できるよう会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者も含む)の損害賠償責任を、法令の限度額において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
⑭監査役の責任免除
当社は、監査役が期待される役割を十分発揮できるよう会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者も含む)の損害賠償責任を、法令の限度額において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
⑮株式保有の状況
(1)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

銘柄数	貸借対照表計上額(百万円)
47	14,005

(2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定株式投資

銘柄	株式数 (千株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
日清食品ホールディングス㈱	426	1,985	株式保有を通じ、取引関係をより緊密にするため、保有しております。
江崎グリコ㈱	977	1,335	同上
㈱ヤクルト本社	218	1,129	同上
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	1,984	924	同上
東洋水産㈱	239	825	同上
ハウス食品㈱	346	593	同上
㈱J-オイルミルズ	2,000	550	業務提携および株式相互保有に関する基本契約に基づき保有しております。
名糖産業㈱	300	320	株式保有を通じ、取引関係をより緊密にするため、保有しております。

銘柄	株式数 (千株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱三井住友フィナンシャルグループ	69	305	株式保有を通じ、取引関係をより緊密にするため、保有しております。
明治ホールディングス㈱	39	258	同上
キユーピー㈱	124	177	同上
プリマハム㈱	799	171	同上
伊藤忠食品㈱	42	149	同上
理研ビタミン㈱	50	118	同上
亀田製菓㈱	31	96	同上
伊藤忠エネクス㈱	158	93	同上
㈱不二家	302	58	同上
雪印メグミルク㈱	40	54	同上
森永製菓㈱	231	52	同上
㈱ブルボン	41	45	同上
尾家産業㈱	50	42	同上
正栄食品工業㈱	51	40	同上
森永乳業㈱	115	38	同上
㈱サトー商会	28	26	同上
一正蒲鉾㈱	32	25	同上
㈱中村屋	55	22	同上
キーコーヒー㈱	12	19	同上
㈱ダスキン	8	17	同上
丸大食品㈱	44	13	同上
㈱モスフードサービス	6	12	同上

当事業年度
特定株式投資

銘柄	株式数 (千株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
日清食品ホールディングス㈱	426	2,521	株式保有を通じ、取引関係をより緊密にするため、保有しております。
江崎グリコ㈱	489	2,377	同上
㈱ヤクルト本社	218	1,824	同上
東洋水産㈱	239	1,013	同上
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	1,984	983	同上
ハウス食品㈱	346	872	同上
㈱J-オイルミルズ	2,000	836	業務提携および株式相互保有に関する基本契約に基づき保有しております。
明治ホールディングス㈱	39	581	株式保有を通じ、取引関係をより緊密にするため、保有しております。

銘柄	株式数 (千株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
キユーピー㈱	124	365	株式保有を通じ、取引関係をより緊密にするため、保有しております。
名糖産業㈱	300	354	同上
㈱三井住友フィナンシャルグループ	69	318	同上
プリマハム㈱	799	267	同上
理研ビタミン㈱	50	206	同上
伊藤忠食品㈱	42	179	同上
伊藤忠エネクス㈱	158	156	同上
亀田製菓㈱	31	155	同上
森永製菓㈱	231	97	同上
㈱ブルボン	42	65	同上
㈱不二家	304	59	同上
雪印メグミルク㈱	40	58	同上
正栄食品工業㈱	51	57	同上
森永乳業㈱	115	52	同上
尾家産業㈱	50	44	同上
一正蒲鉾㈱	32	36	同上
㈱サトー商会	28	30	同上
㈱中村屋	58	29	同上
キーコーヒー㈱	12	21	同上
㈱ダスキン	9	19	同上
丸大食品㈱	44	17	同上
㈱モスフードサービス	6	16	同上