阪急阪神ホールディングス株式会社 対処すべき課題 (2015年3月期)

1.中長期的な経営戦略と対処すべき課題
当社では、2006年10月の経営統合以来の課題であった財務体質の改善に目途を付けるとともに、グループの存立基盤・原点であるグループ経営理念に掲げる「使命」「価値観」に依りつつ、「お客様」や「地域社会」など様々なステークホルダーとの信頼関係を構築しながら、中長期的な視点に立って企業価値の向上を図っていくことを目指し、2018年度までを計画期間とする新たな中期経営計画を2014年5月15日に公表しました。
2014年度実績は、営業利益については、鉄道運輸収入が堅調に推移するとともに100周年を迎えた宝塚歌劇の公演収入及び物販収入の増加、スポーツ事業における増収、各事業におけるコスト削減等により、前回計画(860億円)を大幅に上回る940億円となりました。有利子負債残高についても、営業キャッシュフローの伸長等を通じて当初予想よりも圧縮でき、2014年度末には前年度末に比べ765億円減少し9,558億円(前回計画比△142億円)となりました。この結果、有利子負債/EBITDA倍率は6.4倍となり、引き続き着実に財務体質の改善を図ることが出来ました。
これを踏まえ、2015年度以降は「新たな経営のステージ」に移行し、前回計画で示した通り、2018年度までの期間を「中長期的な成長に向けた基盤整備の時期」と位置付け、「梅田地区をはじめとする沿線の価値向上」や「中長期的な成長に向けた新たなマーケット(首都圏・海外等)の開拓」に取り組んでいきます。また、財務面では、「将来を見据えた投資」を中心に、「財務体質の継続的な強化」及び「株主還元」にもバランスよく、かつ柔軟に資金を配分していきます。
新たな経営のステージの初年度である2015年度については、梅田1丁目1番地計画の工事進捗に伴う賃貸収入(賃貸面積)の減少、宝塚歌劇100周年(2014年)を終えたステージ事業における減益等に加え、鉄道事業を中心とした各事業における電力料金値上げの影響があるものの、鉄道運輸収入が堅調に推移する見込みであることや、施設用地の売却に伴う分譲収入を見込むこと等から、2014年度と概ね同水準となる営業利益920億円を見込んでいます(対前回計画比+100億円)。2016年度以降については、引き続き中長期的な成長に向けた基盤整備のための取組みを行いながら、営業利益800億円水準を維持していくとともに、当期純利益については安定的に400億円水準を維持します。
また、有利子負債残高については、前述の事業戦略に基づく取組みを着実に推進しながら、2015年度末は9,500億円と、2014年度末と同水準を維持するとともに、2018年度末までには確実に9,000億円を下回る水準への引き下げを図り、財務体質の強化にも努めていきます。
さらに、当社グループでは、2009年4月より、社会貢献活動「阪急阪神 未来のゆめ・まちプロジェクト」を推進しています。これは「未来にわたり住みたいまち」づくりをコンセプトとし、「環境づくり」「人づくり」の2つの重点領域を設けて継続的に取り組んでいくものです。
このほか、環境に配慮した事業活動の推進、ガバナンス体制の一層の強化、コンプライアンスの重視、リスクマネジメントの徹底等についても引き続きグループを挙げて取り組み、企業の社会的責任を果たしていきます。
※「企業結合に関する会計基準」等の改正により、2016年3月期以降、「当期純利益」の表示が変更されますが、本報告書においては、従来と同様に、親会社株主に帰属する当期純利益を「当期純利益」と表記しています。

2.株式会社の支配に関する基本方針
(1)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させていくためには、「中・長期的視点に立った安全対策への積極的な取組み等の社会的使命の遂行」、「中・長期的な事業成長を目指した大規模開発の推進」、「沿線に関わる行政機関・周辺住民その他の関係当事者との信頼関係の維持」、「当社グループの各コア事業相互の有機的なシナジーを最大限発揮することによる総合力の強化」等に重点を置いた経営の遂行が必要不可欠であり、これらが中・長期的に確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値・株主共同の利益は毀損されることになると考えております。従って、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、これらの点を十分に理解し、当社の企業価値・株主共同の利益を中・長期的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、当社株式について大量取得行為がなされる場合であっても、これが当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。しかしながら、株式の大量取得行為の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
特に、当社グループは、数多くのグループ関連企業から成り立ち、事業分野も都市交通事業、不動産事業、エンタテインメント・コミュニケーション事業、旅行事業、国際輸送事業及びホテル事業といったコア事業を中心として、幅広い範囲に及んでおります。従って、外部者である買付者からの買付の提案を受けた際に、当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、各事業分野の有機的結合により実現され得るシナジーその他当社の企業価値を構成する要素を十分に把握したうえで、当該買付が当社の企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響を短期間で適切に判断することは、必ずしも容易ではないものと思われます。
こうした事情に鑑み、当社取締役会は、当社株式に対する不適切な買付により企業価値・株主共同の利益が毀損されることを防止するためには、買付に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることで、当社の企業価値・株主共同の利益に反する買付行為を抑止できる体制を平時において整えておくことが必要不可欠と考えております。

(2)当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
① 企業価値向上に資する取組み
当社グループは、出発点である鉄道事業において、都市と都市、都市と郊外を、高速・高密度輸送で結ぶことにより、人々の生活圏を大きく拡大すると同時に、住宅、商業施設から阪神タイガースや宝塚歌劇に至るまでの多岐にわたる分野において、新たなサービスを次々と提供し、社会に新風を吹き込んでまいりました。
現在では、純粋持株会社である当社の下、阪急電鉄株式会社、阪神電気鉄道株式会社、株式会社阪急交通社、株式会社阪急阪神エクスプレス、株式会社阪急阪神ホテルズの5つの中核会社を中心に、「『安心・快適』、そして『夢・感動』をお届けすることで、お客様の喜びを実現し、社会に貢献すること」を使命として、事業を推進しております。
当社グループは、上記(1)でも述べましたとおり、都市交通事業、不動産事業、エンタテインメント・コミュニケーション事業、旅行事業、国際輸送事業及びホテル事業の6つの事業領域をコア事業と位置付け、具体的には、以下の取組みを行っております。
まず、都市交通事業では、関西圏において一大交通網を形成する、鉄道、バス、タクシー等の都市交通輸送を担っており、沿線となる京阪神エリアにおいて、安全・快適かつ利便性の高い輸送サービスの提供に取り組んでおります。特に、鉄道におきましては、他社との相互直通運転を通じて、より広域的なネットワークの構築に努めるとともに、ICカードの普及・拡大を図るほか、高架化工事を始めとする大規模工事や、駅バリアフリー化工事等につきましても、着実に推進しております。また、沿線を中心として、コンビニエンスストア・化粧品雑貨店等の小売業等、幅広い展開を図っており、駅ナカの魅力向上に取り組んでおります。
次に、不動産事業では、商業施設やオフィスビルの賃貸とマンション事業を主な収益基盤として、阪急三番街、阪急西宮ガーデンズ、グランフロント大阪、ハービスOSAKA等の商業施設を始め、大阪梅田を中心とした沿線におけるこれまでの開発実績等を背景にした「沿線価値創造力」を強みとして、これまでに集積したノウハウを活用し、安心で快適な街づくりを進めるとともに、「梅田1丁目1番地計画(大阪神ビルディング及び新阪急ビルの建替計画)」など、より沿線に賑わいをもたらす魅力ある大規模開発を着実に推進しております。
エンタテインメント・コミュニケーション事業では、全国的な人気・知名度を誇る「阪神タイガース」を中心とするスポーツ事業や「宝塚歌劇」を中心とするステージ事業に代表される事業を営んでおりますが、これまで培ってきた独自コンテンツを強化しながら、多彩なライブエンタテインメントを提供することで、全国のお客様に「夢・感動」をお届けしております。
旅行事業では、充実した内容で豊富な品揃えの基幹ブランド「トラピックス」を始めとする募集型企画旅行や業務渡航を取り扱っております。
国際輸送事業では、高度なIT技術とグローバルネットワークを駆使して、多種多様な輸送モードを効率的に組み合わせた高品質な総合物流サービスを提供しております。
最後に、ホテル事業では、フルサービス型ホテルから宿泊主体型ホテルまで幅広い業態のホテルを展開しておりますが、首都圏と近畿圏の国内二大マーケットに直営ホテルが集中する強みを活かし、さらなる競争力の強化を図っております。また、国際的な高級ホテルチェーンと提携して経営する「ザ・リッツ・カールトン大阪」につきましては、お客様の高い評価を得ております。
以上のとおり、当社グループは、各コア事業を通じて、輸送サービスの充実、良質な住宅・オフィスの提供や、商業施設の開発等に代表される沿線におけるより良い街づくり、当社グループ独自のエンタテインメント、さらには、旅行、国際輸送、ホテル等、暮らしに関するサービスを総合的に提供し、阪急・阪神の沿線価値を高めることにより、当社グループの持続的成長を図ることができると考えております。
当社グループでは、これらの事業展開の下、2018年度までを計画期間とする中期経営計画において、当該期間を「中長期的な成長に向けた基盤整備の時期」と位置付け、「梅田地区をはじめとする沿線の価値向上」や「中長期的な成長に向けた新たなマーケット(首都圏・海外等)の開拓」に取り組んでまいります。また、財務面では、「将来を見据えた投資」を中心に、「財務体質の継続的な強化」及び「株主還元」にもバランスよく、かつ柔軟に資金を配分することとしており、当社グループは、これらの事業戦略や財務方針に基づき、今後とも中長期的な視点に立って持続的な成長を図ってまいります。
② コーポレート・ガバナンスの強化に対する取組み
a.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、「お客様を始めとする皆様から信頼される企業でありつづける」ために、コーポレート・ガバナンスを強化していくことが重要であると認識しており、経営の透明性・健全性を一層高めることや、法令等の遵守、適時適切な情報開示等を通じて、その充実を図っております。
b.コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
(a) 取締役・取締役会
当社及び当社グループの経営方針及び経営戦略や経営計画等に関わる重要事項については、グループ経営会議の審議を経て、当社取締役会において決定するものとしております。グループ会社がグループ経営の観点から重要な事項を実施する場合においては、事前に当社の承認を得ることを求め、また、グループ会社が当社に適時報告する体制を整備しております。さらに、原則として全てのグループ会社に、いわゆる「内部統制システム」の構築に関する基本方針を整備するよう指導しております。
また、当社取締役会は、現在取締役13名(うち2名が社外取締役)から構成されますが、中核会社を始めとする主要なグループ会社から選出された取締役に、豊富な経験と実績を有する社外取締役を含めた構成とするとともに、取締役の任期を1年としております。
なお、当社は、上記社外取締役2名を、後記の社外監査役3名とともに、独立役員として指定し、上場証券取引所に対し届け出ております。
(b) 監査役・監査役会
当社では、有識者(法律専門家・学識経験者)を社外監査役に選任するとともに(現在、監査役5名のうち3名が社外監査役)、監査役の職務を補助する体制として専任スタッフを配置して、当社及びグループ会社の業務及び財産の状況を調査し、取締役の職務執行を監査しております。
また、グループ各社の監査役について、監査権限を会計監査に限定せず、業務監査権限まで付与するとともに、当社の監査役と密に連携し、情報の共有を図っております。
(c) その他
コンプライアンス経営の確保等を目的に、当社及びグループ会社の役職員に加え、取引先も利用可能な内部通報制度として、内部相談受付窓口及び外部の弁護士を窓口とする外部相談受付窓口からなる「企業倫理相談窓口」を設置するなどの施策を実施しております。

(3)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(当社株式の大量取得行為に関する対応策の基本方針(本基本方針))
① 本基本方針の概要
当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、下記②に定める「本プランの骨子」に従った具体的な対応策(以下「本プラン」といいます。)を当社取締役会において別途決議し、本プランの内容を、上場証券取引所における適時開示、当社事業報告等の法定開示書類における開示、当社ホームページへの掲載等により周知させることにより、当社株式に対する買付等を行う者が遵守すべき手続があること並びに当社が差別的行使条件及び取得条項付新株予約権の無償割当てを実施することがあり得ることを事前に警告することをもって、当社株式の大量取得行為に関する対応策(平時の買収防衛策)とします。
② 本プランの骨子
a.本プランの概要
当社は、下記b.に定める買付等を行う者又は提案する者(以下「買付者等」といいます。)に対し、下記c.に定める手続に従って買付等を実施することを求め、当該買付等についての情報提供及び検討のための時間を確保します。また、下記e.(a)の各号のいずれかに該当する場合には、当該買付者等による権利行使は認められないとの行使条件(差別的行使条件)及び当社が当該買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項など下記e.(e)に定める内容を有する新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てることができるものとします。
b.対象とする買付等
本プランが対象とする買付等は、次の(a)若しくは(b)に該当する買付又はこれに類似する行為とします。
(a) 当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付
(b) 当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け
c.買付者等が遵守すべき買付等の手続
買付者等が買付等を行う場合には、当社取締役会が別途認めた場合を除き、当該買付等の実行に先立ち、当社に対して、買付者等の詳細、買付等の目的、方法及び内容、買付等の価額の算定根拠、買付等の資金の裏付け、買付等の後の当社グループの経営方針、その他別途当社取締役会が本プランへの更新に際して定める情報(以下「本必要情報」といいます。)並びに当該買付者等が買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面(以下「買付説明書」といいます。)を、当社の定める書式により提出するものとします。
当社は、上記の買付説明書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会(その詳細については下記f.参照。以下同じとします。)に提供します。独立委員会が、当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等は、独立委員会の求めに従い、独立委員会の定める回答期限までに追加情報を提出するものとします。
なお、独立委員会は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付説明書及び本必要情報の内容と当社取締役会の経営計画、当社取締役会による企業評価等との比較検討並びに株主に対して提示する当社取締役会の代替案の検討等を行うために、当社取締役会に対しても、当社取締役会による情報収集や企業評価等の検討(必要に応じ、外部専門家による検討を含みます。)等に必要な時間を考慮して適宜回答期限(但し、上記(1)に記載のとおり当社グループの営む事業の多様性・広範性等を考慮し、原則として60日間を超えないものとします。)を定めたうえ、買付者等の買付等の内容に対する意見及びその根拠資料、代替案その他独立委員会が適宜必要と認める情報・資料等の提出を求めることができます。
d.独立委員会による買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の提示
上記c.の検討を開始するために十分な情報提供がなされたと独立委員会が認めた場合、独立委員会は、最長60日間の検討期間(但し、当該検討期間の終了時までに、下記e.(a)又は(b)に定める勧告を行うに至らない場合には、必要な範囲で最長30日間延長できるものとし、以下「検討期間」といいます。)を設定します。
独立委員会は、検討期間内において、買付者等及び当社取締役会から提供された情報・資料等に基づき、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等の買付等の内容の評価・検討等を行います。また、独立委員会は、必要があれば、買付等の内容を改善させるため、直接又は当社取締役会等を通じて間接に当該買付者等と協議・交渉等を行い、また、株主に対して当社取締役会の代替案の提示を行います。なお、買付者等は、独立委員会が検討期間内において、自ら又は当社取締役会を通じて、検討資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。
独立委員会は、当社の費用により、独立した第三者である専門家(ファイナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等)の助言を受けることができます。
e.新株予約権無償割当ての実施
(a) 独立委員会による実施の勧告
独立委員会は、次の各号に定めるいずれかの場合に該当すると判断した場合は、当社取締役会に対し、本新株予約権の無償割当ての実施を勧告します。
(ア) 買付者等が上記c.に定める情報提供及び検討期間の確保のための手続その他本プランに定める手続を遵守しなかった場合
(イ) 買付者等及び当社取締役会から提供された情報・資料等の評価・検討等並びに買付者等との協議・交渉等の結果、買付者等による買付等が下記1)ないし6)のいずれかに該当し、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当と認められる場合
1) 下記に掲げる行為その他これに類似する行為により、当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等
(ⅰ)株券等を買占め、その株券等につき当社に対して高値で買取りを要求する行為
(ⅱ)当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等、当社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為
(ⅲ)当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為
(ⅳ)当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って高値で売り抜ける行為
2) 強圧的二段階買付(最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を株主に対して不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。)等、株主に株券等の売却を事実上強要するおそれのある買付等
3) 当社に、当該買付等に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を与えることなく行われる買付等
4) 当社株主に対して、本必要情報その他買付等の内容を判断するために合理的に必要とされる情報が十分に提供されることなく行われる買付等
5) 買付等の条件(対価の価額・種類、買付等の時期、買付等の方法の適法性、買付等の実行の蓋然性、買付等の後における当社の従業員、取引先、顧客その他の当社に係る利害関係者の処遇方針等を含みます。)が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当な買付等
6) 買付者等による買付等の後の経営方針又は事業計画等の内容が不十分又は不適当であるため、鉄道事業の安全性若しくは公共性又は利用者の利益の確保に重大な支障を来すおそれのある買付等
但し、独立委員会は、本新株予約権の無償割当ての実施を勧告した後であっても、当該勧告後買付者等が買付等を撤回した場合その他買付等が存しなくなった場合、又は上記勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による買付等が上記(ア)及び(イ)のいずれにも該当しないと独立委員会が判断するに至った場合には、本新株予約権の無償割当ての中止又は割当て後の本新株予約権の無償取得を含む別途の判断を行い、これを当社取締役会に勧告することができます。
なお、独立委員会は、上記(ア)又は(イ)のいずれかに該当すると判断する場合でも、本新株予約権の無償割当てを実施することについて株主総会の決議を得ることが相当であると判断するときは、当社取締役会に対して、株主総会の招集、本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案の付議を勧告するものとします。
(b) 独立委員会による不実施の勧告
独立委員会は、買付者等による買付等が、上記(a)の(ア)及び(イ)のいずれにも該当しないと判断した場合、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施しないことを勧告します。
但し、独立委員会は、本新株予約権の無償割当ての不実施を勧告した後であっても、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による買付等が上記(a)の(ア)又は(イ)のいずれかに該当すると判断するに至った場合には、本新株予約権の無償割当ての実施を含む別途の判断を行い、これを当社取締役会に勧告することができます。
(c) 株主に対する情報開示
当社取締役会又は独立委員会は、以下に記載する各事項のうち、独立委員会が適切と認める事項について、当該事実の発生後速やかに、情報開示を行います。
(ア) 買付者等が現れた事実
(イ) 買付者等から買付説明書が提出された事実とその内容の概要
(ウ) 本必要情報が提供された事実とその内容の概要
(エ) 検討期間が開始された事実
(オ) 検討期間延長の決議がなされた事実とその理由の概要
(カ) 独立委員会による勧告の事実と、勧告を行った理由及び勧告の内容の概要(当該勧告後の事実関係等の変動により当該勧告とは異なる勧告がなされた場合には、当該事実と、当該異なる勧告を行った理由及び当該異なる勧告の内容の概要)
(d) 当社取締役会による独立委員会の勧告の尊重
当社取締役会は、上記(a)及び(b)による独立委員会の勧告を最大限尊重し、本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等に関する会社法上の機関としての決議を速やかに行うものとします。
但し、独立委員会から、株主総会を招集し、本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議する旨の勧告がなされた場合には、当社取締役会は、実務上株主総会の開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り最短の期間で株主総会を開催できるように、速やかに株主総会を招集し、本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議します。当該株主総会において本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案が可決された場合には、当社取締役会は、株主総会における決定に従い、本新株予約権の無償割当てに必要な手続を遂行します(株主総会において本新株予約権の無償割当て事項の決定を取締役会に委任する旨の決議がなされた場合には、本新株予約権無償割当ての実施に関する取締役会決議を行います。)。一方、当該株主総会において本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案が否決された場合には、当社取締役会は、本新株予約権の無償割当ての不実施に関する決議を行います。
買付者等は、当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての実施若しくは不実施に関する決議を行うまでの間、又は上記の株主総会が開催される場合には当該株主総会において本新株予約権無償割当ての議案が可決若しくは否決されるまでの間、買付等を実行してはならないものとします。
当社取締役会は、当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての実施若しくは不実施等に関する決議を行った場合、当社取締役会が上記の株主総会を招集する旨の決議を行った場合、又は本新株予約権の無償割当ての実施に関する株主総会の決議が行われた場合若しくはこれに関する議案が否決された場合には、速やかに、当該決議の概要又は否決の事実その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。
(e) 新株予約権の無償割当ての主な内容
本新株予約権の無償割当ての主な内容は、以下のとおりとします。
(ア) 本新株予約権の数
当社取締役会又は株主総会が本新株予約権の無償割当ての決議(以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。)において別途定める割当期日(以下「割当期日」といいます。)における当社の最終の発行済株式総数(但し、同時点において当社の有する当社株式の数を控除します。)の2倍に相当する数を上限として、当社取締役会又は株主総会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。
(イ) 割当対象株主
割当期日における当社の最終の株主名簿に記載又は記録された当社以外の株主に対し、その保有する当社株式1株につき本新株予約権2個を上限として本新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で、本新株予約権を無償で割り当てます。
(ウ) 本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。
(エ) 本新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権1個当たりの目的である当社株式(「社債、株式等の振替に関する法律」の規定の適用がある同法第128条第1項に定める振替株式となります。)の数は、別途調整がない限り1株とします。
(オ) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式1株当たりの価額は、1円を下限とし、当社株式の1株の時価の2分の1の金額を上限とする金額の範囲内で、本新株予約権無償割当て決議において別途定める価額とします。
(カ) 本新株予約権の行使期間
本新株予約権の無償割当ての効力発生日又は本新株予約権無償割当て決議において別途定める日を初日とし、1か月間から2か月間までの範囲で、本新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とします。
(キ) 本新株予約権の行使条件
次の1)ないし6)に規定する者(以下「非適格者」と総称します。)は、原則として本新株予約権を行使できません。
1) 特定大量保有者
2) 1)の共同保有者
3) 特定大量買付者
4) 3)の特別関係者
5) 上記 1)ないし 4)に該当する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ずに譲り受け又は承継した者
6) 上記 1)ないし 5)に該当する者の関連者
(ク) 本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。
(ケ) 本新株予約権の取得事由
1) 当社は、本新株予約権の行使期間の初日の前日までの間、いつでも全ての本新株予約権を無償で取得することができます。
2) 当社は、当社取締役会が別に定める日において、非適格者以外の者が有する未行使の本新株予約権を取得し、これと引換えに、本新株予約権1個につき(別途調整がない限り)当社株式1株を交付することができます。かかる取得がなされた日以降に、本新株予約権を有する者のうち非適格者以外の者が存すると当社取締役会が認める場合には、かかる取得を別途行うことができ、以後も同様とします。
3) その他当社が本新株予約権を取得できる場合及びその条件については、別途本新株予約権無償割当て決議において定めるところによるものとします。
(コ) その他
その他の本新株予約権の内容は、別途本新株予約権無償割当て決議において定めるところによるものとします。
f.独立委員会について
当社は、本プランに基づく本新株予約権の無償割当ての実施・不実施等に関する当社取締役会の恣意的判断を排するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会を設置します。独立委員会は3名以上の委員により構成され、委員は当社取締役会が当社の社外取締役及び社外監査役並びに社外の有識者(実績ある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士及び学識経験者等)から選任し、公表するものとします。
独立委員会の決議は、原則として委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行います。但し、委員に事故あるときその他やむを得ない事由があるときは、委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行います。
その他、独立委員会に関する事項については、別途当社取締役会において定めるものとします。
g.本プランの廃止
当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
h.その他
上記a.ないしg.に定めるほか、本プランの詳細は、別途当社取締役会が本プランの更新を決定する決議において定めるものとします。
③ 本基本方針の有効期間
本基本方針の有効期間は、2015年6月16日開催の定時株主総会終了後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。
但し、かかる有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本基本方針を変更又は廃止する旨の決議が行われた場合には、本基本方針は当該決議に従いその時点で変更又は廃止されるものとし、この場合、本プランは、速やかに、変更後の基本方針に従うよう変更され、又は廃止されるものとします。

(本基本方針に関するご参考事項)
(あ)株主及び投資家の皆様への影響について
① 本基本方針の更新・本プランの更新時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本基本方針の更新及び本プランの更新時点においてはいずれも、本新株予約権の無償割当て自体は行われませんので、株主及び投資家の皆様の権利・利益に直接具体的な影響が生じることはありません。
② 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランが更新され、本プランの手続に従い本新株予約権の無償割当てが実施される場合には、本新株予約権無償割当て決議において別途定める割当期日における株主の皆様に対し、その保有する当社株式1株につき本新株予約権2個を上限として本新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で、本新株予約権が無償で割り当てられます。仮に、株主の皆様が、本新株予約権の権利行使期間内に、所定の行使価額相当の金銭の払込みその他本新株予約権の行使に係る手続を経なければ、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株式全体の価値が希釈化することになります。但し、当社は、当社取締役会の決定により、非適格者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、これと引換えに当社株式を交付することがあります。当社がかかる取得の手続をとれば、非適格者以外の株主の皆様は、本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込みをすることなく、当社による本新株予約権の取得の対価として当社株式を受領するため、その保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じません。
なお、一旦本新株予約権無償割当て決議がなされた後に、当該割当てが中止されたり、本新株予約権が無償取得された場合には、1株当たりの当社株式の価値の希釈化は生じませんので、1株当たりの当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主又は投資家の皆様は、株価の変動により相応の影響を受ける可能性があります。
(い)上記の各取組みに対する当社取締役会の判断及びその判断に係る理由
① 上記(1)の基本方針の実現に資する特別な取組み(上記(2)の取組み)について
上記(2)に記載した企業価値向上に資する取組みやコーポレート・ガバナンスの強化に対する取組みといった施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、基本方針の実現に資するものです。
従って、これらの各施策は、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
② 上記(1)の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(上記(3)の取組み)について
a.本基本方針が上記(1)の基本方針に沿うものであること
本基本方針は、当社株券等に対する買付等が行われる場合に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と協議・交渉等を行うことを可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。
b.当該取組みが株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
当社は、以下の理由から、本基本方針は、上記(1)の基本方針に照らして、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
(a) 買収防衛策に関する指針の要件の充足
本基本方針は、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針に定める三原則を充足しています。
(b) 株主意思の重視
本基本方針は、上記のとおり株主総会において承認可決されることにより決定されます。
また、上記(3)③「本基本方針の有効期間」に記載したとおり、本基本方針には有効期間を約3年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会の決議によりこれを変更又は廃止することが可能とされています。また、本基本方針の有効期間内であっても、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決議により、本プランを廃止することも可能です。従って、本基本方針及びこれに従って更新される本プランには、株主の皆様のご意向が十分に反映されることとなります。
(c) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
上記(3)②f.「独立委員会について」に記載したとおり、本基本方針においては、本新株予約権の無償割当ての実施等の運用に関する実質的な判断は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している者のみから構成される独立委員会により行われることとされています。このように、独立委員会が、当社取締役会が恣意的に本新株予約権の無償割当ての実施を行うことのないよう厳しく監視するとともに、その判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本プランの運営が行われる仕組みが確保されています。
なお、独立委員会の委員には、当社社外監査役から土肥孝治氏が、社外の有識者として河本一郎氏(神戸大学名誉教授)及び新原芳明氏(元 造幣局理事長)がそれぞれ就任しています。
(d) 合理的な客観的要件の設定
本基本方針においては、上記(3)②e.(a)「独立委員会による実施の勧告」で記載したとおり、合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ本新株予約権の無償割当ては実施されないものとしており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
(e) 外部専門家の意見の取得
上記(3)②d.「独立委員会による買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の提示」で記載したとおり、買付者等が出現すると、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者である専門家(ファイナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等)の助言を受けることができるものとしております。これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっております。
(f) 当社取締役の任期が1年であること
当社は、当社取締役の任期を1年としておりますので、本プランの有効期間中であっても、毎年の当社取締役の選任を通じて、本基本方針及び本プランについて、株主の皆様のご意向を反映させることが可能となります。