首都圏新都市鉄道株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

①会社の機関について
イ取締役会
取締役会は経営の基本方針及び業務遂行に関する重要事項を決定し、取締役の職務の執行を監督しています。取締役会の員数については、定款で15名以内とする旨定めており、期末日(2015年3月31日)現在において、取締役は10名、うち社外取締役3名の体制でした。第26期は取締役11名、うち社外取締役4名の体制となります。
ロ監査役会
当社は監査役会制度を採用しています。第25期の当社の監査役は3名であり、全員が社外監査役の体制でした。第26期も同様の体制になります。各監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会等への出席、業務及び財産の状況調査を通して、取締役の職務遂行を監査しています。

②社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係の概要
イ社外取締役及び社外監査役は、当社のその他の取締役、監査役と人的関係を有せず、当社との間に特に利害関係はありません。
ロ社外取締役4名は、各々1都3県(東京都、茨城県、千葉県、埼玉県)の副知事等が、社外監査役のうち2名は、各々茨城県、千葉県の会計管理者が就任することになっていますが、各社外取締役及び各社外監査役は自治体での豊富な識見を有しております。

③コンプライアンス体制の強化
2006年6月の取締役会において、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備」に関する方針が「内部統制システムの基本方針」として決議されました。
この基本方針に基づき、2006年12月には「コンプライアンス基本方針」及び「企業倫理指針」を定めました。また、2015年3月にはこの「企業倫理指針」を「企業行動指針」として改正しました。併せてコンプライアンスの推進に関する規程を整備し、後述の「コンプライアンス推進体制図」のとおり、新たに社外相談窓口を設ける等内部統制システムの充実に努めています。

「内部統制システムの基本方針」
イ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係わる重要な文書(電磁的記録を含む)は法令、定款及び社内規程等に従い適正に保存管理する。
ロ損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1会社は経営に影響を及ぼすリスクの把握に努め、当該リスクの低減、防止のための管理体制を整える。
2不測の事態が発生した場合には、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。
ハ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1 取締役の職務の執行を効率的に行うため、取締役会を定時に開催するほか、必要に応じて随時開催するものとする。
2取締役会の決定に基づく業務執行については、組織・職務権限等の社内規程に基づき、適正かつ効率的な執行体制を確保する。
3当社の重要事項の決定、執行については、事前に常勤の取締役等において充分検討を行う。
ニ 取締役及び使用人の職務及び業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1取締役及び使用人は職務及び業務を遂行するにあたり、法令、定款及び社内規程等を遵守する。
2取締役会は、取締役及び使用人の適正な職務及び業務の執行を確保するための体制を整備する。

ホ監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
1 監査役の職務を補助すべき使用人については、当社の使用人から監査役補助者を任命することとする。
2 監査役補助者の任命にあたっては、監査役会の意見を尊重する。
ヘ取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1 監査役への報告は、取締役会、役員会及びその他重要な会議への出席、重要な文書の回覧等により行う。
2 取締役及び使用人は、当社の業務に重大な影響を及ぼす重要な事項について監査役に報告するものとする。
また、前記に関わらず、監査役は必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。

「コンプライアンス推進体制図」



④ 役員報酬の内容
イ取締役の年間報酬総額1億6百万円(非常勤の社外取締役は無報酬)
ロ監査役の年間報酬総額13百万円(非常勤の社外監査役は無報酬)

⑤ 会計監査の状況
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

公認会計士の氏名等		所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員	長光雄	新日本有限責任監査法人
	久保隆

*継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しています。
*同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっています。

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士	6名	その他	3名

(注)その他は、公認会計士試験合格者です。


⑥監査役監査の手続及び会計監査との相互連携
監査役は随時取締役の職務執行の監査を実施するとともに、適宜会計監査人と意見交換を行っています。

⑦取締役の選任
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使する事ができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって選任する旨定款に定めています。取締役の選任決議について累積投票によらないものとしています。

⑧株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なう旨を定款に定めています。

⑨取締役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めています。

⑩監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めています。