第一交通産業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値を継続的に高めていくために、透明かつ公正な経営組織の確立、経営の重要事項に対する意思決定の迅速化、業務執行の監督機能強化を通じ、企業の健全性と経営の効率性を追求することが、経営上の重要課題の一つと考えております。
② コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。

イ.会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
取締役会は、提出日現在社外取締役2名を含む12名の取締役で構成され、原則月1回の定時取締役会を開催し、経営に関する重要事項の決定、業務執行状況の監督を行っております。取締役には、高度な専門知識又は豊富な経験を有する人材を登用し、透明かつ公正な企業活動の充実を図っております。
また、1992年12月から社外取締役を招聘し、経営判断に対するアドバイスのほか、外部からの客観的な視点で取締役の業務執行の監督を行っており、経営の透明性を図っております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその決議は累積投票によらない旨定款に定めております。なお、取締役の経営責任の明確化と経営体質の強化を図るとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制を構築するために、取締役の定数を15名以内及び任期を1年と定款に定めております。
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等(自己株式の取得を含む)を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
当社は、監査役制度を採用し社内に監査役室を設置しており、監査業務の補助者を求められた場合は、監査役の指揮命令に従う当該業務を補助する使用人を指名することで、社内の監査にあたっておりますが、業務監査室の内部監査実施に伴う中長期の計画、監査項目及び結果についても緊密に連絡をとり、監査機能の充実に努めております。監査役は取締役会をはじめとする各会議体への出席、重要書類、各種稟議書の閲覧など取締役の業務執行を監視しております。また、内部監査体制として業務監査室(専任者2名)を設置し、随時内部監査を実施することで、適正な業務推進が図られているかについてチェックしております。監査役、業務監査室、会計監査人の三者は、監査計画の立案及び監査結果の報告等において緊密に連絡をとり、監査機能の充実に努めております。
なお、常勤監査役篠原龍己氏は、1974年4月から2006年6月まで株式会社山口銀行に在籍し、通算32年にわたり財務業務、取引企業の決算書の精査等の経験を重ねてきており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
当社においては、以上のとおり社外取締役、社外監査役を擁した監査役制度を基本とする体制が、経営の意思決定における監督機能と業務執行の適正性を確保し、企業価値の向上と効率的な経営に機能していると判断しておりますので、現状の体制を採用しております。
ロ.内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況
当社は、2006年5月の取締役会で決議した内部統制システム構築の基本方針により整備を行っており、コンプライアンス重視の観点から「行動憲章」を制定しておりますが、これをより一層充実させるため、教育研修等により関係法令及び社内規定の遵守の強化を図っております。また、事業活動全般にわたり生じ得るさまざまなリスクのうち、経営戦略上のリスクについては、事前に関連部門においてリスクの分析やその対応策の検討を行い、必要に応じて各部門の専門会議、取締役会において審議を行うとともに、従来から顧問弁護士、顧問税理士等より定期的にアドバイスを受けております。
ハ.社外取締役及び社外監査役との関係
提出日現在、社外取締役は2名、社外監査役は4名であります。
社外取締役柴戸隆成氏は、株式会社福岡銀行の取締役頭取(代表取締役)であり、当社及び当社の子会社と同行との間に、定常的な銀行取引のほか借入等の取引関係があります。同氏は、金融持株会社である株式会社ふくおかフィナンシャルグループの代表取締役社長でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。
社外取締役川本惣一氏は、株式会社西日本シティ銀行の取締役副頭取(代表取締役)であり、当社及び当社の子会社と同行との間に、定常的な銀行取引のほか借入等の取引関係があります。
常勤の社外監査役篠原龍己氏は、2009年6月に株式会社スターフライヤーの社外監査役に就任しておりますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。
常勤の社外監査役小川吾吉氏は、過去に運輸省(現国土交通省)、自動車事故対策センター(現独立行政法人自動車事故対策機構)において要職を歴任するなど、行政を通じ運輸関連業界の指導・監督に幅広く携わってきた経験と、民間のデータシステム業界における経営陣の経験と幅広い見識を当社の監査に反映していただけるものと判断しております。なお、当社と同氏との間には特別な関係はありません。
社外監査役の佐久間進氏は、経営者として冠婚葬祭及びホテル業界での長年の経験と実績、幅広い知識と見識を有しており、株式会社サンレーの取締役会長でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。
社外監査役の中野昌治氏は、これまで社外取締役又は社外監査役として以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、弁護士としての専門的見地から企業法務に関して高い実績をあげられており、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。なお、当社と同氏との間に顧問契約はありませんが、当社の顧問弁護士が所属する大手町法律事務所が、2013年1月に弁護士法人化すると同時に、同氏は同法律事務所の代表に就任しております。また、同氏は一般社団法人北九州成年後見センターの代表理事でもありますが、当社と同法人との間には特別な関係はありません。
当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準は特に設けておりませんが、金融機関・観光接客業界・弁護士・運輸監督機関等の多様な分野から、長年の経験と幅広い見識を、当社の経営へのアドバイス並びに監督・監査に反映していただける方を選任しております。また、監査役4名全員が社外監査役であり、かつ、3名は当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係で、一般株主と利益相反が生じる立場にない独立役員の要件を満たしていることで、独立役員に選任しており、外部からの経営監視機能が十分に機能しているものと考えております。
なお、社外取締役及び社外監査役による監督又は監査に際しては、常勤監査役と業務監査室が、業務執行状況並びに会計監査人による監査結果の報告等につき、必要に応じ報告するなど連携を図っております。
ニ.会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近1年間における実施状況
最近1年間における定時取締役会の中で、経営の基本方針、法令で定められた事項その他経営に関する重要事項を決定し、また各事業部門の進捗状況をレビューすることで、業務執行の監督を行っております。
ホ.会計監査の状況
当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査に有限責任監査法人トーマツを選任しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はなく、また、同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。当期において業務を執行した公認会計士は川畑秀二氏、只隈洋一氏の2名であり、当該監査業務に係る補助者の構成は公認会計士8名、公認会計士試験合格者4名、その他1名であります。

③ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等 の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	役員退職慰労引当金繰入額
取締役 (社外取締役を除く。)	598	488	-	-	110	10
監査役 (社外監査役を除く。)	-	-	-	-	-	-
社外役員	28	26	-	-	2	7

(注)1.上記には、2015年6月27日をもって退任した社外役員1名を含んでおります。
2.2006年6月28日開催の第42期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額700百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、監査役の報酬限度額は年額30百万円以内と決議いただいております。

ロ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	報酬等の種類別の額(百万円)				報酬等 の総額 (百万円)
			基本報酬	ストック オプション	賞与	役員退職慰労引当金繰入額
黒土 始	代表取締役	提出会社	180	-	-	52	232
田中 亮一郎	代表取締役	提出会社	167	-	-	46	214

ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する具体的な方針は定めておりません。なお、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額は、株主総会の決議により決定しており、基本報酬については、役職、職責、功績のほか、会社への貢献度等を総合的に勘案したうえで、各取締役については取締役会により決定し、各監査役については監査役の協議により決定しております。また、役員退職慰労金については、内規で定める一定の基準に従い引当金を計上しております。

④ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
74銘柄 2,711百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
モバイルクリエイト㈱	100,000	335	取引関係の維持及び発展
㈱西日本シティ銀行	1,392,287	323	取引関係の維持及び発展
㈱山口フィナンシャルグループ	280,000	260	取引関係の維持及び発展
㈱ふくおかフィナンシャルグループ	316,279	134	取引関係の維持及び発展
㈱鹿児島銀行	151,033	98	取引関係の維持及び発展
㈱伊予銀行	84,000	82	取引関係の維持及び発展
東洋ゴム工業㈱	102,000	74	取引関係の維持及び発展
㈱ゼンリン	70,840	73	取引関係の維持及び発展
日本航空㈱	13,000	66	取引関係の維持及び発展
日本電信電話㈱	9,690	54	取引関係の維持及び発展
㈱スターフライヤー	26,680	50	取引関係の維持及び発展
西日本鉄道㈱	108,150	42	取引関係の維持及び発展
コカ・コーラウエスト㈱	18,767	33	取引関係の維持及び発展
TOTO㈱	22,550	32	取引関係の維持及び発展
西部瓦斯㈱	120,000	31	取引関係の維持及び発展
㈱宮崎銀行	80,723	25	取引関係の維持及び発展
パナソニック㈱	17,872	20	取引関係の維持及び発展
南海電気鉄道㈱	49,000	19	取引関係の維持及び発展
㈱南日本銀行	103,870	17	取引関係の維持及び発展
㈱日立製作所	21,000	16	取引関係の維持及び発展
㈱佐賀銀行	71,000	15	取引関係の維持及び発展
㈱ヤクルト本社	3,000	15	取引関係の維持及び発展
RKB毎日放送㈱	10,000	13	取引関係の維持及び発展
東北電力㈱	10,000	10	取引関係の維持及び発展
新日鐵住金㈱	30,000	8	取引関係の維持及び発展
旭化成㈱	10,000	7	取引関係の維持及び発展
富士通㈱	10,000	6	取引関係の維持及び発展
セイコーエプソン㈱	1,900	6	取引関係の維持及び発展
㈱九州リースサービス	21,000	5	取引関係の維持及び発展
㈱東芝	10,000	4	取引関係の維持及び発展

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱西日本シティ銀行	1,392,287	485	取引関係の維持及び発展
㈱山口フィナンシャルグループ	280,000	387	取引関係の維持及び発展
モバイルクリエイト㈱	400,000	303	取引関係の維持及び発展
㈱ふくおかフィナンシャルグループ	316,279	195	取引関係の維持及び発展
㈱鹿児島銀行	151,033	123	取引関係の維持及び発展
㈱伊予銀行	84,000	119	取引関係の維持及び発展
東洋ゴム工業㈱	51,000	110	取引関係の維持及び発展
㈱ゼンリン	70,840	105	取引関係の維持及び発展
日本航空㈱	26,000	97	取引関係の維持及び発展
日本電信電話㈱	9,690	71	取引関係の維持及び発展
西日本鉄道㈱	108,150	59	取引関係の維持及び発展
㈱スターフライヤー	26,680	55	取引関係の維持及び発展
TOTO㈱	22,550	40	取引関係の維持及び発展
コカ・コーラウエスト㈱	18,767	37	取引関係の維持及び発展
㈱宮崎銀行	80,723	36	取引関係の維持及び発展
西部瓦斯㈱	120,000	32	取引関係の維持及び発展
パナソニック㈱	17,872	28	取引関係の維持及び発展
㈱ヤクルト本社	3,000	25	取引関係の維持及び発展
南海電気鉄道㈱	49,000	24	取引関係の維持及び発展
㈱佐賀銀行	71,000	21	取引関係の維持及び発展
㈱南日本銀行	103,870	17	取引関係の維持及び発展
㈱日立製作所	21,000	17	取引関係の維持及び発展
東北電力㈱	10,000	13	取引関係の維持及び発展
旭化成㈱	10,000	11	取引関係の維持及び発展
RKB毎日放送㈱	10,000	9	取引関係の維持及び発展
新日鐵住金㈱	30,000	9	取引関係の維持及び発展
㈱九州リースサービス	21,000	8	取引関係の維持及び発展
富士通㈱	10,000	8	取引関係の維持及び発展
セイコーエプソン㈱	3,800	8	取引関係の維持及び発展
㈱東芝	10,000	5	取引関係の維持及び発展