日清食品ホールディングス株式会社 対処すべき課題 (2015年3月期)

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末時点において当社グループが判断したものであります。
(経営戦略の見通し)
今後の我が国経済の見通しにつきましては、雇用・所得環境の改善傾向が続く中、原油価格下落の影響や経済対
策等の効果もあって、景気は緩やかに回復していくことが期待されております。しかし、原材料価格や物流に関わ
る人件費の上昇、個人消費回復の遅れなど、懸念材料もあり、先行きの不透明感が残されています。
一方、海外の景気においては、米国経済は着実な回復が続くと見込まれていますが、その回復の状況や新興国・
資源国経済の動向、欧州における政府債務問題への対応とその影響などに留意する必要があります。
このような環境の中、当社グループは、2014年3月期からの3ヵ年を対象とする「中期経営計画2015」の最終年
度にあたり成長分野・成長エリアへの投資の加速と「食の安全・安心」への投資を堅実に実行してまいります。

1.中期経営方針
当社グループは、グループ理念である「EARTH FOOD CREATOR」の体現を目指し、(1)国内事業の収益力の更なる強
化 (2)海外事業の成長加速 (3)グローバルカンパニーとしてのプラットフォーム機能の強化・推進を図ります。

2.全体戦略
本「中期経営計画2015」期間中は、さまざまな市場環境に即応できる、強い基盤を持つ企業グループを目指しま
す。

(1)国内事業の収益力の更なる強化
厳しい環境下でも着実に売上・利益を確保するために、各事業会社の個々の努力だけでなく、グループ力を活用した新しい収益モデルの確立を重視すると共に、新しいブランド育成モデルの導入やコスト削減といったグループ横断的な取り組みにも注力します。

(2)海外事業の成長加速
飛躍的な規模拡大を実現するために、市場の成熟度に応じた事業モデルを確立していきます。
・成熟市場:大手流通との関係改善・事業効率化による収益拡大
・成長市場:注力地域への積極投資などによる早期収益化
・新規市場:投資を抑えた先行参入による橋頭堡を確立

(3)グローバルカンパニーとしてのプラットフォーム機能の強化・推進
グループ共通の取り組みとして、大きく4つの手立てを講じていきます。
・ 新研究所開設によるイノベーション創出力の強化
・ M&Aの積極的活用
・ 資本効率(ROE)を重視した財務政策
・ グローバル人材制度の確立
更に、「サスティナビリティ(持続可能性)」を経営の課題の一つとし、温暖化や資源の枯渇、人口増加と食糧需給、飢餓撲滅など、持続可能な地球環境の保全のために、企業として参画する「CSR活動」にも積極的に取り組んでまいります。

(食の安全性の確立、環境問題及び社会貢献への取組み)
地球人口は70億人を超え、2050年には100億人に達し、食糧需給が逼迫する可能性も指摘されている中、当社グ
ループでは、創業者精神のひとつである「食足世平」に基づき、多くの国々に、人々の食生活の基礎を支えること
ができるインスタントラーメンを供給できるよう取組んでまいります。また、「食の安全・安心」については、経
営の最重要課題と位置づけており、より一層の品質管理体制の強化に取り組むとともに、老朽化した設備の更新や
安全性を高めるための設備投資を積極的に行ってまいります。
「CSR活動」については、国連WFP協会(特定非営利活動法人 国際連合世界食糧計画WFP協会)への協力、平
成20年からの50年間で合計100の社会貢献活動を行う「百福士プロジェクト」及びスポーツ支援活動等を推進し、
これからも信頼される企業グループ作りに取り組んでまいります。
環境問題への取り組みについては、貨物の輸送手段をトラックから船舶や鉄道に転換するモーダルシフトによる
CO2排出量の削減やゼロエミッション活動に取組み、廃棄物の削減やリサイクルの推進に努めてまいります。

(株式会社の支配に関する基本方針について)
(1) 基本方針の内容
当社は、主に、食品事業を行う事業会社を傘下に有する持株会社であり、これらの事業会社を通じて、即席袋めん、カップめん、チルドめん、冷凍めんを主とするめん類の製造販売を中核に、菓子、乳酸菌飲料の製造販売を展開しております。
当社の企業価値の源泉は、①創業者が掲げ、受け継がれる企業理念、②時代に先駆けた創造性を活かした製品開発力や高い技術力、③「チキンラーメン」、「チャルメラ」、「カップヌードル」、「どん兵衛」、「U.F.O.」等を始めとしたロングセラーブランドやトップシェアを誇るブランドを育成するマーケティング力、④即席袋めん、カップめん、チルドめん、冷凍めん等の「めん」のフルラインナップ、⑤グローバル食品安全研究所による安全・安心への取組み、⑥お取引先、お得意様との長期的な協力関係の維持等にあり、当社企業価値の根幹をなすものと考えております。
また、当社は「食足世平(食足りて世は平らか)」の企業理念の下に、新しい食の創造・開発を通じて、人々の
生活に喜びをもたらすことを会社の使命としています。インスタントラーメンのパイオニア企業として、これから
もすべての国と地域で、すべての人々に満足していただけるような製品開発・技術開発を進めます。顧客第一のマ
ーケティング政策を掲げ、人々の健康に貢献します。また、グローバルな競争構造の中でブランド戦略をより一層
強化し、ゆるぎない経営基盤を築きながら、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に努めます。

(2) 不適切な支配の防止のための取組み
当社は、大規模買付者により大規模買付行為が行われる場合、これを受け入れて大規模買付行為に応じるか否か
の判断は、最終的には株主の皆様ご自身の判断に委ねられるべきものであると考えております。
しかしながら、大規模買付行為は、それが成就すれば、当社の事業及び経営の方針に直ちに大きな影響を与えう
るものであり、当社の企業価値及び株主共同の利益に重大な影響を及ぼす可能性を内包しております。また、近時
の日本の資本市場と法制度の下においては、上記(1)で述べた当社の企業価値の根幹を脅かし、当社の企業価値及
び株主共同の利益に明白な侵害をもたらすような大規模買付行為がなされるおそれも、決して否定できない状況に
あります。
そこで、当社としては、大規模買付行為が行われようとする場合、大規模買付者に対して大規模買付行為が当社
の企業価値及び株主共同の利益に及ぼす影響を適切に判断する必要かつ十分な情報を提供するように求めること、
大規模買付者の提案する事業及び経営の方針等が当社の企業価値及び株主共同の利益に与える影響を当社取締役会
が検討・評価して株主の皆様の判断の参考に供すること、さらに、場合によっては、当社取締役会が大規模買付行
為又は当社の事業及び経営の方針等について大規模買付者と交渉・協議を行い、あるいは当社取締役会としての事
業及び経営の方針等に関する代替案を株主の皆様に提示するというプロセスを確保するとともに、当社の企業価値
及び株主共同の利益に対する明白な侵害を防止するため、大規模買付行為に対する対抗措置を準備しておくこと
も、株主の皆様に対する責務であると考えております。
当社は、かかる見解を具体化する施策として、2007年6月28日開催の当社第59期定時株主総会において、「当
社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下「本対応策」といいます。)の導入(2013年6
月26日開催の第65期定時株主総会において、2016年6月下旬開催予定の当社第68期定時株主総会終結の時まで延
長すること等の改正をご承認いただいております。)を決議しております。また、大規模買付者が従うべき一定の
情報提供等に関する手続き並びに大規模買付者が当該手続きを遵守しない場合又は大規模買付行為によって当社の
企業価値及び株主共同の利益が毀損される場合に当社がとりうる対抗措置発動の要件、手続き及び内容に関するル
ール(以下「大規模買付ルール」といいます。)を定めております。

(3) 不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断
本対応策は、株主の皆様をして大規模買付行為に応じるか否かについての適切な判断を可能ならしめ、かつ当社
の企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害を防止するために、大規模買付者が従うべきルール、並びに当
社が発動しうる対抗措置の要件及び内容を予め設定するものであり、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・
向上を目的とするものです。
また、大規模買付ルールの内容並びに対抗措置の内容及び発動要件は、当社の企業価値及び株主共同の利益の確
保・向上という目的に照らして合理的であり、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資するような大
規模買付行為までも不当に制限するものではないと考えます。
なお、本対応策においては、対抗措置の発動等に際して、取締役の恣意的判断を排除し、当社の企業価値及び株
主共同の利益の確保・向上という観点から客観的に適切な判断を行うための諮問機関として独立委員会を設置する
こととしております。当社取締役会は、対抗措置の発動等の決定に先立ち、独立委員会の勧告を得る必要があり、
また当社取締役会はかかる独立委員会の勧告を最大限尊重しなければなりませんので、これにより、当社取締役会
による恣意的判断が排除されることになります。