日本通運株式会社 対処すべき課題 (2015年3月期)

(1)当社グループの対処すべき課題

今後の経済動向につきまして、海外経済は、活発な個人消費を背景に、堅調な米国経済が牽引すると見込まれているものの、原油価格の下落に伴うロシア経済の低迷や中国における景気減速などへの懸念から、経済は先行き不透明な状況で推移するものと予測されております。また、国内経済は、企業収益が回復するなか、雇用環境の改善や設備投資の増加などにより、景気は緩やかながらも回復基調で推移するものと見込まれております。
物流業界におきましては、国内貨物は、個人消費の持ち直しや企業在庫の減少に伴う生産の回復に加え、一部で製造業の国内回帰などの動きもあり、輸送量の増加が期待されております。また、国際貨物は、円安の影響もあり、輸入に大きな伸びは見込めないものの、輸出は米国向けを中心に引き続き堅調に推移すると予測されます。
しかしながら、トラックドライバー不足への対応や、複雑化する国際物流に対応したセキュリティの強化、更には新興国におけるCO2排出量の増加による環境問題の顕在化など、国内外で取り組むべき多くの課題に直面しております。
日通グループは、このような経営環境のもと、最終年度をむかえた「日通グループ経営計画2015-改革と躍進-」の目標達成に向け、「グローバルロジスティクス事業の更なる拡大」「国内事業の経営体質強化」「グループ各社の多様性を活かした事業拡大」「CSR経営に基づく、事業を通じた社会への貢献」の4つの基本戦略に全力で取り組んでまいります。
・「グローバルロジスティクス事業の更なる拡大」では、国際関連事業売上高比率40%の達成に向け、グローバルフォワーディング事業と連動するロジスティクス事業の強化を図るなか、海外域内物流サービスの拡販やボーダーレスな輸送ネットワークの拡充により、グローバルサプライチェーンの獲得に加え、非日系企業との取引拡大を推進し、グローバル市場において更なる成長を実現してまいります。
・「国内事業の経営体質強化」では、大幅な組織改正の実施により、陸・海・空の総合力を発揮できるワンストップ営業体制を強化し、大都市圏におけるシェア拡大に向けたアカウント営業に取り組むとともに、オペレーション支援システムを活用するなど、経営資源の効率化と収益性の向上を図り、国内複合事業における営業利益率を目標の3%に改善してまいります。
・「グループ各社の多様性を活かした事業拡大」では、多様化するニーズに総合的に応えるべく、グループ各社の持つビジネスソリューションに当社の輸送サービスを組み合わせたトータルロジスティクスの展開を推し進め、日通グループの更なる成長と事業拡大に取り組んでまいります。
・「CSR経営に基づく、事業を通じた社会への貢献」では、物流事業者として安全の確保は社会的責務であり、すべてにおいて優先して取り組むとともに、災害時の指定公共機関として、不測の事態にあっても、事業の継続を支援できる体制の構築や、地球に優しいグリーンロジスティクスのグローバル展開など、日通グループだからこそできる価値を創出し、事業を通じてお客様や地域社会へ貢献してまいります。

これらの戦略に対し、全従業員が一丸となって「改革」を実行し、未来に向かって大きく「躍進」すべく、経営計画の目標達成にグループの総力を結集して取り組んでまいります。

(2)会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

①基本方針の内容

当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもあります。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。

②基本方針の実現に資する取組み

当社では、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取組みとして次の施策を行っております。

A 経営計画

当社グループは、中期経営計画である「日通グループ経営計画2015-改革と躍進-」を策定し、2013年4月1日から、この計画に総力をあげて取り組んでおります。この計画では、「グローバルロジスティクス事業の更なる拡大」「国内事業の経営体質強化」「グループ各社の多様性を活かした事業拡大」「CSR経営に基づく、事業を通じた社会への貢献」の4つの基本戦略を掲げており、この各項目に当社グループが一体となって取り組むことで、グローバルロジスティクス企業として未来に向かって躍進してまいります。

B コーポレート・ガバナンス強化への取組み

a 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実・強化、コンプライアンスの徹底、経営の透明性確保が重要であるとの認識に立ち、「迅速な意思決定によるスピード経営の実現」と「責任体制の明確化」を基本方針としております。これらを実現するために、経営上の組織体制を整備し、必要な施策を実施していくことを、最も重要な課題の一つと位置づけております。

b コーポレート・ガバナンスに関する具体的な施策の実施状況

当社は、取締役会、監査役会に加え、迅速な意思決定及び業務執行を目的として執行役員制を導入しております。
取締役会及び執行役員会は、原則として毎月1回及び必要に応じて随時開催しております。また、監査役会は、原則として3ヵ月に1回及び必要に応じて随時開催しております。
なお、コーポレート・ガバナンスの状況につきましては、「第4 提出会社の状況 6 コーポレート・ガバナンスの状況等」もご参照願います。

③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、2008年4月11日開催の取締役会において、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(以下「本プラン」といいます。)の導入を決議いたしました。また2008年6月27日開催の第102回定時株主総会、2011年6月29日開催の第105回定時株主総会並びに2014年6月27日開催の第108回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただき、本プランは、2017年6月開催予定の定時株主総会終結の時まで継続することとしております。

A 本プラン導入の目的

当社は、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、本プランを導入いたしました。
本プランは、以下のとおり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
なお、本プランにおいては、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、独立委員会規程に従い、当社社外取締役、当社社外監査役、または社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士もしくは学識経験者またはこれらに準じる者)で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会(以下「独立委員会」といいます。)の勧告を最大限尊重するとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしております。

B 本プランの内容(基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み)

a 本プランに係る手続き

(ⅰ)対象となる大規模買付等
本プランは、以下の(イ)または(ロ)に該当する当社株式等の買付けまたはこれに類似する行為(ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。係る行為を、以下「大規模買付等」といいます。)がなされる場合を適用対象といたします。大規模買付等を行い、または行おうとする者(以下「買付者等」といいます。)は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものといたします。
(イ) 当社が発行者である株式等について、保有者の株式等保有割合が20%以上となる買付け
(ロ) 当社が発行者である株式等について、公開買付けに係る株式等の株式等所有割合及びその特別関係者の株式等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け
(ⅱ)「意向表明書」の当社への事前提出
買付者等におきましては、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面を提出していただきます。
(ⅲ) 「本必要情報」の提供
上記(ⅱ)の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、一定の期間内に当社に対して、大規模買付等に対する株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報を提供していただきます。
(ⅳ) 取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、一定の評価期間内において、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から買付者等による大規模買付等の内容の検討等を行い、大規模買付等に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適正に株主の皆様に開示いたします。
(ⅴ) 対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
独立委員会は、取締役会評価期間内に、当社取締役会に対して、対抗措置の発動の是非に対する勧告を行うものといたします。
(ⅵ) 取締役会の決議
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、係る勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動または不発動の決議を行うものといたします。

b 本プランにおける対抗措置の具体的内容

原則として、新株予約権の無償割当てを行うことといたします。

c 本プランの有効期間、廃止及び変更

本プランの有効期間は、2017年6月開催予定の定時株主総会終結の時までとしております。
ただし、係る有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更または廃止されるものといたします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものといたします。

④上記の取組みに対する取締役会の判断及びその理由

当社取締役会は以下の理由により、本プランが基本方針に従い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に沿うものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

A 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること

本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)をすべて充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」にも準じております。

B 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること

本プランは、上記③Aに記載のとおり、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されているものであります。

C 株主意思を重視するものであること

本プランは、株主総会において株主の皆様にご承認をいただき導入したものであります。また、本プランの有効期間は、2017年6月開催予定の定時株主総会終結の時までであり、その間の当社株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更または廃止されることになります。従いまして、本プランは株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっております。

D 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

当社は、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、対抗措置の発動等を含む本プランの運用に関する決議及び勧告を客観的に行う取締役会の諮問機関として独立委員会を設置しております。
また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しております。

E 合理的かつ客観的な発動要件の設定

本プランは、上記③Baに記載のとおり、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。

F デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと

本プランは、上記③Bcに記載のとおり、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止できるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、当社は、期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。