沖縄電力株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、関係法令等を遵守し、高い倫理観と士気を持って業務遂行に努めるとともに、迅速かつ的確な情報開示を行い、株主・投資家、お客さまとのより一層の信頼関係を構築し、選ばれ続ける企業グループを目指して最善の努力を尽くしていく。そのため、グループ大でのコーポレート・ガバナンスの強化に積極的に取り組んでいる。
①企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
取締役会は、原則として月2回開催し、会社の重要な業務執行事項の決定を行うとともに、取締役から業務執行状況の報告を受け、取締役の職務の監督を行っている。
常勤の取締役で構成する常勤役員会は、社長が業務を統轄するにあたり業務運営に関する必要事項について 協議し、その円滑な実施を図る目的で設置している。原則として月2～3回開催し、取締役会に付議する事項を含む経営の重要事項について審議等を行っている。また、常勤役員会には常勤監査役も出席して意見を述べる ことができる。
監査役は、取締役会をはじめとする主要な会議への出席を通して、取締役の業務執行を監査している。原則として、監査役会を2ヵ月に1回開催し、監査に関する重要な事項について報告を受けるとともに、協議または 決議を行っている。
内部監査については、社長直下の組織として内部監査室を設置し、会社法や金融商品取引法に基づき定めた 内部統制のシステムが有効に機能しているかを評価している。
・企業統治の体制を採用する理由
独立性を有する社外取締役3名を選任することで、取締役会における公正性及び透明性を確保し、取締役の 業務執行における監督機能を高めている。また、監査役は独立性を有する3名の社外監査役を含む4名体制と しており、社外取締役による監督機能や内部監査体制と合わせ、コーポレート・ガバナンスは有効に機能して いると判断し、現状の体制を採用している。
・内部統制システムの整備の状況
内部統制システムについては、「業務の適正を確保するための体制に関する基本方針」を定め、この基本方針に従い、整備している。
・リスク管理体制の整備の状況
社内各部署において、想定したリスクに対応するマニュアル類を策定し、リスクの顕在化防止及び万が一顕在化した場合の適切な対応を図るとともに、「危機管理対策規程」及び「非常災害対策要領」を制定し、重大な 災害や事故等に迅速に対応できる体制を整備している。
・コンプライアンス
法令遵守・企業倫理に関する社内規定(沖縄電力企業行動基準規程、社員倫理規程)を定め、定期的に法令 遵守・企業倫理に関する講話を実施することで、コンプライアンス意識の維持・向上を図っている。
また、社長を委員長とする「企業倫理委員会」を設置し、法令遵守・企業倫理に基づく企業行動の徹底を図っている。同委員会では、法令遵守・企業倫理に関する体制や社内規定を審議・決定するほか、法令違反や企業 倫理上の相談を受け付ける「企業倫理相談窓口」で受け付けた事案についても、審議の上適切に対応することで、不正行為の抑止及び早期是正を図っている。
②内部監査及び監査役監査の状況
内部監査については、社長直下の組織として内部監査室(16人)を設置し、会社法や金融商品取引法に基づき 定めた内部統制のシステムが有効に機能しているかを評価している。各組織において、内部統制システムの整備・運用状況を確認し、経営目標の達成のために適正で有効な業務が行われているかを検証し、経営に価値を付加する監査の実施に努めている。監査計画、監査結果等については、取締役会に報告するほか、監査役へ報告及び意見 交換を行い、会計監査人とは情報連携を行っている。
監査役監査については、4名の監査役(うち社外監査役3名)で構成される監査役会を原則として2ヵ月に1回開催し、監査に関する重要な事項について報告を受けるとともに、協議または決議を行っている。監査役会のスタッフとしては、監査役室を設置し、人員7名で監査役の補助業務及び監査役会の事務局を担当している。監査役は会計監査人及び内部監査部門と連携し、グループ会社全体の内部統制、リスク回避が行われているか監査している。
なお、社外監査役3名は、それぞれ企業の取締役経理部長経験者、大学の経済学部長経験者、弁護士資格保有者であること等から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。
③社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名である。
当社は2015年に社外取締役を1名から3名へ増員し、企業統治の一層の強化を目的に、経営の監督・監視機能の体制を充実させる。
社外取締役の小禄邦男は、企業経営について十分な知識と経験を有しており、人格、識見ともに高く、当社の 経営についても企業社会一般の価値観に基づいた長期的展望や当社の従前の発想とは異なった視点からのアドバイス、意見が期待できる。
社外取締役の北川洋は、通信分野における知見を有しており、人格、識見ともに高く、当社の経営についても 豊かな経験やグローバルな視点から様々なアドバイス、意見が期待できる。
社外取締役の岡田晃は、人格、識見ともに高く、地域貢献並びに企業における安全文化の醸成など、当社と方向性を同じくする企業の経営者として、当社の経営についても豊かな経験やグローバルな視点から様々なアドバイス、意見が期待できる。
社外監査役の比嘉正輝は、他企業においても要職を歴任し、企業経営についても十分な知識と経験を有しており、人格、識見ともに高く、当社業務に対して客観的立場からの適切な監査が期待できる。
社外監査役の野崎四郎は、学識経験を有しており、人格、識見ともに高く、豊富な知識と経験により、客観的 立場からの適切な監査が期待できる。
社外監査役の阿波連光は、人格、識見ともに高く、法的知識に基づいて当社業務執行の適法性確保のため、有益な監査が期待できる。
社外取締役の小禄邦男は、琉球放送株式会社の代表取締役最高顧問であり、当社は同社の株式を保有しており、その保有割合は3%未満である。
社外取締役の北川洋は、沖縄セルラー電話株式会社の代表取締役社長であり、当社は同社との間に通信料等に係る取引関係がある。また、当社は同社の株式を保有しており、その保有割合は2%未満である。なお、同氏は当社の関連会社である沖縄通信ネットワーク株式会社の社外取締役である。また、過去5年間において同社の取締役となったことがある。
当社と社外取締役の岡田晃との間には特別の利害関係はない。
社外監査役の比嘉正輝は、株式会社リウボウホールディングスの代表取締役会長であり、当社は同社の株式を 保有しており、その保有割合は4%未満である。
当社と社外監査役の野崎四郎及び阿波連光との間には特別の利害関係はない。
なお、当社と各氏との間には通常の電力取引がある。
当社は社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準または方針を定めていないが、いずれも一般株主との 利益相反が生じるおそれがなく、当社が上場する各金融商品取引所の定める独立役員の要件を満たしていること から、社外取締役及び社外監査役全員を独立役員として指定し、届け出ている。
なお、社外取締役は、取締役会を通じて社外の立場で取締役の職務の監督を行っている。社外監査役は、会計 監査人や内部監査室と情報連携し、監査計画、監査結果等の聴取・意見交換を行っている。
④責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項及び定款の規定により、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第1項の損害賠償規定を限定する契約を締結している。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項で規定する金額としている。
⑤会計監査の状況
会計監査については、有限責任監査法人トーマツに委嘱しており、当決算期に係る監査は、同監査法人の指定有限責任社員である公認会計士 磯俣克平、野澤啓、城戸昭博の3名が執行している。なお、監査業務の補助者の構成は、公認会計士5名、その他5名となっている。
⑥役員報酬等
・役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与
取締役(社外取締役を除く。)	259	209	49	12
監査役(社外監査役を除く。)	34	34	-	1
社外役員	20	19	0	4

・使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(百万円)	対象となる役員の員数(人)	内容
75	5	使用人としての給与(賞与を含む)である。

・役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を定めていないが、報酬については、株主総会決議にもとづく報酬限度額の範囲内で各役員の職責に応じ、支給額を決定している。また、取締役賞与に ついては、会社の経営状況等を勘案し、支給の都度、株主総会において総額を決議した上で、各取締役の職責に応じ、支給額を決定している。
⑦株式の保有状況
・投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
45銘柄 10,413百万円
・保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱沖縄銀行	494,000	2,151	電気事業経営の安定化、地域経済の振興への寄与。
沖縄セルラー電話㈱	472,000	1,240	地域経済の振興への寄与。
㈱琉球銀行	689,660	946	電気事業経営の安定化、地域経済の振興への寄与。
㈱サンエー	86,400	263	地域経済の振興への寄与。
KDDI㈱	6,600	39	電気事業経営の安定化への寄与。
㈱みずほフィナンシャルグループ	1,080	0	電気事業経営の安定化への寄与。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱沖縄銀行	494,000	2,489	電気事業経営の安定化、地域経済の振興への寄与。
沖縄セルラー電話㈱	472,000	1,649	地域経済の振興への寄与。
㈱琉球銀行	689,660	1,189	電気事業経営の安定化、地域経済の振興への寄与。
㈱サンエー	86,400	393	地域経済の振興への寄与。
㈱みずほフィナンシャルグループ	1,768,490	373	電気事業経営の安定化への寄与。
KDDI㈱	6,600	53	電気事業経営の安定化への寄与。

・保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はない。
⑧取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めている。
⑨取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めている。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めている。
⑩取締役会において決議することができる株主総会決議事項
・自己株式の取得についての機関決定
当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款に定めている。
これは、機動的な資本政策を遂行できることを目的とするものである。
・取締役及び監査役の責任免除の機関決定
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項の取締役 (取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めている。
これは、取締役及び監査役の責任を合理的な範囲にとどめるためである。
・中間配当の機関決定
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めている。
⑪株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めている。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。