焼津水産化学工業株式会社 対処すべき課題 (2015年3月期)

(1) 当社グループにおける中期経営計画について
当社グループでは、2013年5月に新しく中期経営計画「Change&Challenge」を発表しました。新計画は、4つの柱(ⅰ.既存事業の深化、ⅱ.新商品(サービス)開発、ⅲ.新規顧客開拓、ⅳ.新事業領域開拓)に経営資源(ヒト・金・物)を集中投入し、成長戦略を描いていくことを基本方針としています。
この新計画を“成長への再挑戦””と位置づけ、2016年3月期に過去最高営業利益を達成すべく以下の重点施策を推進してまいりました。
しかしながら、消費税増税後の国内消費の低調と輸入原料を主としたペットフード向け粉末調味料の販売減少、サプリメント向け機能性素材の低迷が重なり、中期経営計画を大幅に下回る見込となりました。
そこで今般、一部低採算事業(医療栄養食、香辛料等)の撤退・縮小を主体とした事業構造改革に取り組むとともに、中期経営計画を大幅に見直すこととしました。なお、本方針は、資本効率の向上を目指して経営指標とした、ROE(自己資本利益率)の改善にも寄与するものです。

① 既存コア事業の深耕、BCP対応

事業構造改革により筋肉質になった収益構造を維持すると共に、当社グループの主力とする調味料事業及び機能食品事業を更に深耕すべく、営業と開発の体制を見直すとともに、事業継続計画(BCP)の一環にて新設した新掛川工場(静岡県掛川市)は昨年9月から生産開始しました。最新鋭となった設備及び制御機能の安定稼働に目途が立ち、更なる設備投資にも積極的に取り組んでおります。また、機能性素材を使用した商品への機能性表示の制度を販売ツールとして、機能食品素材の販売強化に注力致します。

② グローバル展開と新たな海外拠点(東南アジア)の設置

当社グループは、成長著しい中国への足掛りとして2004年に100%出資子会社「大連味思開生物技術有限公司」を設立しました。次なる展開として、今後成長が期待される東南アジアのマーケットを開拓すべく、ASEAN地域に拠点を開設する準備を進めています。この一環として、楽天アジアに出店し、当社の得意分野である和食の出汁を商品化してアンテナ販売を開始しております。

③ 新事業への挑戦

当連結会計年度は、新たな成長エンジンの確立のため、当社グループの得意とする「おいしさと健康」の食品カテゴリーに加え、化粧品、農業、環境などノンフーズの分野への事業拡大を図るべく様々な仕掛けを行ってきました。
具体的には、昨年9月に女性目線の商品開発をテーマとした「働く女性研究所」ブランドの化粧品「NAG+[ナグプラス]」シリーズの上市を果たしました。また、農業分野には機能性肥料「きちんとみのーる」の機能データ収集を開始し、一部の農作物に良好な結果が見出されつつあります。

④ グループ経営基盤の強化

グループ経営基盤の強化を目指し、連結子会社における事業構造改革の一環としてオーケー食品株式会社を前事業年度に吸収し、スリム化したグループ全社で経営指標を生かしたPDCA管理を行っております。この中で、全体最適の観点から収益力の強化と資本効率の向上を目的に、本年1月、事業構造改革の第2段となる医療栄養食事業の全部撤退と香辛料事業の縮小を決め、着々と準備に取りかかっています。なお、資本効率の観点では、政策保有目的であった持合株式の解消など資産の流動化を進めております。

当社グループを取り巻く環境は、厳しい状況ではありますが、より一層「食の安心・安全」に徹し、更に事業領域の拡大を模索しつつ経営基盤を充実させていく所存です。


(2) 株式会社の支配に関する基本方針について
① 基本方針の内容
当社は、当社の支配権の移転を伴うような大規模買付行為(下記③ロaに定義されます。以下同じとします。)について、それに応じるか否かは、最終的には株主の皆様に判断を委ねるべきものであると考えております。したがって、大規模買付行為があった場合にも、それが当社の企業価値の向上又は株主の皆様共同の利益に資するものであれば、何らその行為を否定するものではありません。
しかしながら、当社株式の大規模買付行為の中には、当社が長年に亘り培った企業価値の源泉を理解することなく、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益を毀損するおそれがあるものも想定されます。当社といたしましては、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点に照らし、このような大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えています。そこで、当社は、特定の者又はグループが当社の議決権の20%以上の議決権を有する株式を取得することで、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる特定の者又はグループは、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令等及び定款によって許容される限度において当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることを基本方針といたします。
② 基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、基本方針の実現に資する取組みとして以下の施策を実施し、当社グループの企業価値・株主の皆様共同の利益の確保・向上に努めております。
イ.3ヵ年中期経営計画「Change & Challenge」
当社グループは、2013年度から2015年度までの3ヵ年中期経営計画「Change & Challenge」を策定し、新たな価値を創造し続けるグローバルな企業を目指し、本3ヵ年中期経営計画に基づき、“成長への再挑戦”と位置付けて、4つの柱((i)既存事業の深化、(ii)新商品(サービス)開発、(iii)新規顧客開拓、及び(iv)新事業領域開拓)に経営資源(ヒト・金・物)を集中投入し、成長戦略を描いていくことを基本方針とし、これらに基づく4つの重点施策を着実に進展させることで、当社グループの企業価値又は株主の皆様共同の利益の確保・向上に努めています。その詳細につきましては、12頁「3 対処すべき課題」をご参照ください。
ロ.コーポレートガバナンスの強化
当社グループは、ステークホルダーから一層の期待と信頼を獲得するために、健全で透明性の高い経営を目指し、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の最も重要な課題の一つとして位置付けています。その詳細につきましては、35頁「第4提出会社の状況6コーポレート・ガバナンスの状況等」をご参照ください。


③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するため、2015年5月8日開催の取締役会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)を継続することを決議し、2015年6月26日開催の当社56期定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただいております。本プランの概要は、以下のとおりです。
イ.本プランの目的について
当社は、買収者等に対して、場合によっては何らかの措置を講ずる必要が生じ得るものと考えますが、上場会社である以上、買収者等に対して株式を売却するか否かの判断や、買収者等に対して会社の経営を委ねることの是非に関する最終的な判断は、基本的には、個々の株主の皆様のご意思に委ねられるべきものであると考えております。
しかしながら、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、その前提として、当社固有の事業特性や当社グループの歴史を十分に踏まえていただいた上で、当社の企業価値とその価値を生み出している源泉につき適切な把握をしていただくことが必要であると考えます。
そして、買収者等による当社の支配株式の取得が当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかを把握するためには、買収者等から提供される情報だけでは不十分な場合も容易に想定され、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、当社固有の事業特性を十分に理解している当社取締役会から提供される情報及び当該買収者等による支配株式の取得行為に対する当社取締役会の評価・意見や、場合によっては当社取締役会によるそれを受けた新たな提案を踏まえていただくことが必要であると考えます。
したがいまして、当社といたしましては、株主の皆様に対して、これらの多角的な情報を分析し、検討していただくための十分な時間を確保することが非常に重要であると考えております。
以上の見地から、当社は、上記の基本方針を踏まえ、大規模買付行為を行おうとし、又は現に行っている者(以下「大規模買付者」といいます。)に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が、特別委員会(下記ロeに定義されます。以下同じとします。)の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は当該大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者(具体的には、当社取締役会が所定の手続に従って定める一定の大規模買付者並びにその共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者等をいいます。)によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、本プランによる買収防衛策の継続が必要であるとの結論に達しました。
以上の理由により、当社取締役会は、株主総会において本プランによる買収防衛策の継続をお諮りすることを決定し、2015年6月26日開催の第56期定時株主総会にて、株主の皆様のご承認をいただきました。

ロ.本プランの内容について
a.対抗措置発動の対象となる大規模買付行為の定義
次の(a)乃至(c)のいずれかに該当する行為(ただし、当社取締役会が予め承認をした行為を除きます。)又はその可能性のある行為(以下「大規模買付行為」と総称します。)がなされ、又はなされようとする場合に、本プランに基づく対抗措置が発動される場合があります。
(a) 当社が発行者である株券等に関する当社の特定の株主の株券等保有割合が20%以上となる当該株券等の買付けその他の取得
(b) 当社が発行者である株券等に関する当社の特定の株主の株券等所有割合とその特別関係者の株券等所有割合との合計が20%以上となる当該株券等の買付けその他の取得
(c) 上記(a)又は(b)に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主(複数の場合を含みます。以下本(c)において同じとします。)(ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20%以上となるような当該他の株主に限ります。)との間で、当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為
b.意向表明書の提出
大規模買付者には、大規模買付行為の開始又は実行に先立ち、別途当社の定める書式により、本プランに定める手続(以下「大規模買付ルール」といいます。)を遵守することを当社取締役会に対して誓約する旨の大規模買付者代表者による署名又は記名捺印のなされた書面及び当該署名又は記名捺印を行った代表者の資格証明書(以下、これらを併せて「意向表明書」といいます。)を当社代表取締役社長宛てに提出していただきます。
c.大規模買付者に対する情報提供要求
当社取締役会及び特別委員会が意向表明書を受領した日から5営業日以内に、大規模買付者には、当社取締役会に対して、大規模買付情報を提供していただきます。当社取締役会又は特別委員会が大規模買付情報の提供が完了したと判断した場合には、当社は、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って直ちにその旨を株主の皆様に対して開示します。
d.取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社の全ての株券等の買付けが行われる場合には最長60日間、それ以外の場合には最長90日間を、当社取締役会による評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉のための期間として設定します。大規模買付行為は、本プランに別段の記載なき限り、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるべきものとします。
e.特別委員会の設置
当社は、本プランによる買収防衛策の継続にあたり、その発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外取締役並びに社外有識者の3名以上から構成される特別委員会(以下「特別委員会」といいます。)を設置します。
f.特別委員会の勧告手続及び当社取締役会による決議
大規模買付者が大規模買付ルールにつきその重要な点において違反した場合で、当社取締役会がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後5営業日以内に当該違反が是正されない場合には、特別委員会は、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益の確保・向上のために対抗措置を発動させないことが必要であることが明白であることその他の特段の事情がある場合を除き、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、特別委員会は、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の不発動を勧告します。もっとも、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、特別委員会は、当該大規模買付者がいわゆるグリーンメーラーである等一定の事情を有していると認められる者であり、かつ、かかる大規模買付行為に対する対抗措置の発動が相当であると判断する場合には、当社取締役会に対して、かかる大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。
当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で対抗措置の発動、不発動又は中止その他必要な決議を行うものとします。なお、特別委員会から対抗措置不発動の決議をすべき旨の勧告がなされた場合であっても、当社取締役会は、かかる特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、当該勧告に従うことにより取締役の善管注意義務に違反するおそれがある等の事情があると認める場合には、対抗措置を発動するか否かを株主の皆様に問うべく当社株主総会を招集することができるものとします。
g.対抗措置の具体的内容
当社が本プランに基づき発動する大規模買付行為に対する対抗措置は、原則として、会社法第277条以下に規定される新株予約権の無償割当てによるものとします。ただし、会社法その他の法令等及び当社定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には、当該その他の対抗措置が用いられることもあり得るものとします。

ハ.本プランの有効期間並びに継続、及び廃止について
本プランの有効期間は、当社第56期定時株主総会において本プランによる買収防衛策継続に関する承認議案が承認可決された時点から当該定時株主総会終了後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会後最初に開催される取締役会の終結時までとします。ただし、当該取締役会終結時において、現に大規模買付行為を行っている者又は当該行為を企図する者であって特別委員会において定める者が存在する場合には、当該行われている又は企図されている行為への対応のために必要な限度で、かかる有効期間は延長されるものとします。
また、かかる有効期間の満了前であっても、(i)当社株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、又は(ii)当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、本プランはその時点で廃止されるものとします。よって、本プランは、株主の皆様のご意向に従い、随時これを廃止させることが可能です。
④ 上記③の取組みについての取締役会の判断及び理由
当社取締役会は、本プランは、当社グループの企業価値又は株主の皆様共同の利益の確保・向上をその目的とするものであり、基本方針に沿うものと考えます。
また、本プランは(i)株主、投資家の皆様及び大規模買付者の予見可能性を高めるため、事前の開示がなされていること、(ii)本プランの存続が株主の皆様の意思に係らしめられていること、及び(iii)経営者の保身のために本プランが濫用されることを防止するために、特別委員会を設置し、当社取締役会が対抗措置の発動の是非を判断する場合には、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとしていること等から、当社取締役会は、本プランは当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の取締役の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。