藤田観光株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年12月期)

① 企業統治の体制

1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、株主をはじめとする全てのステークホルダーからの信頼をより高めていくとともに、企業の社会的責任を果たすために、コーポレート・ガバナンスの仕組みを強化してきました。取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に対応できる経営体制を構築するため、2001年3月に執行役員制度を導入し、グループ全体の経営戦略・意思決定機能と業務執行機能の分離を図りました。2001年7月には、当社およびその子会社全ての役員、従業員を対象とした「倫理規程」を制定したほか、2005年3月には、コンプライアンス体制のさらなる強化と徹底を図るために、トップマネジメント直属の独立組織としてCSR推進室を設置しました。同室はCSR(企業の社会的責任)全体の推進を担当するものとし、コンプライアンスの浸透と安全・衛生を中心としたリスクマネジメントの徹底に注力しております。

2) 企業統治の体制の概要
当社は取締役会を原則として毎月1回開催しており、法令で定められた事項および経営上重要な事項についての決議・報告を行っております。また、経営執行会議を原則として毎月1回開催し、経営環境の共通認識と対策を議論するとともに、事業運営上の事項を決定しております。
なお、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に対応できる経営体制を構築するため、2003年3月に、取締役の任期を就任後2年以内から1年以内に変更いたしました。2015年3月26日現在、当社の取締役は総数10名で、うち2名が社外取締役です。執行役員は16名で、うち7名が取締役を兼務しております。
また当社は監査役制度を採用しており、2015年3月26日現在の監査役総数は4名で、うち2名が社外監査役であります。各監査役は取締役会に出席するとともに、取締役の職務の業務執行に関する監査を実施し、原則として毎月1回開催する監査役会に報告して監査の実効性と効率化を図っております。
なお、会社法第427条第1項および当社定款の規定に基づき、当社は社外取締役との間で、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法425条第1項に定める最低責任限度額としております。

3) 内部統制システムの整備の状況
当社および当社グループでは、経営理念(社是・社訓)を掲げ、全ての役員および従業員がその職務を遂行するにあたっての基本理念としております。さらには、企業の社会的責任を果たすにはコーポレート・ガバナンスの充実が不可欠であるとの認識のもと、必要な諸規程を定め、役員・従業員に対し遵守することを求め、信頼性・透明性の高い企業を目指して内部統制システムの改善と向上に努め、CSR推進室や情報開示委員会の設置等の組織体制の改善を実施してきました。
当社および当社グループは、会社法および会社法施行規則の施行を機に、当社および当社グループの業務の適正性を確保するための体制のもとでの業務の適法性・効率性の確保およびリスクの管理に努め、社会経済情勢その他環境の変化に対応しながら、さらなるより適正な内部統制システムの構築と整備に努めてまいります。

ア.取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
当社は経営理念で当社の使命、価値観を一層具体化するとともに、全ての役員および従業員一人ひとりの心がけるべき行動あるいは心がまえを明示しております。当社の遵法および社会に開かれた公正で透明性のある企業を目指しているという姿勢を社内外に宣言するとともに、当社に係わる全ての人々、ステークホルダーから信頼される会社の実現を目的とするために「倫理規程」を定め、目的達成のための過程で起きるさまざまな法律上および倫理上の問題を解決していくための基準を示しています。
また、当社は、社長直轄のCSR推進室を設置し、CSR推進室が定期的に実施する内部監査を通じて、会社の業務が法令、定款および社内規程に即して適当、妥当かつ合理的に行われているか、諸規程が適正、妥当であるかを検証し、その結果を取締役会および監査役に定期的に報告しています。
さらに、適正かつ効率的な事務処理を全社的に統括管理・指導する部署として企画グループ内に事務指導担当を設置し、不正や過誤の防止を図っています。

そのほか、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報窓口(「りんりんホットライン」)を設置し、社外を含めた複数の窓口において、通報者に不利益な取扱いをしない内部通報制度を運用しています。

イ.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役の業務執行に係る職務のうち「職務権限規程」に基づいた権限による「回議決裁規程」により決裁した文書を、法令および「文書取扱規程」に基づき保存しています。その他の重要文書についても、閲覧、謄写可能な状態で総務担当部署において一元管理しています。
また、諸規程の改定は、必要に応じて実施しています。情報の保存および管理に係る安全対策については、個人情報保護マニュアル等に基づき、セキュリティソフトの導入等を行い、情報の漏えい、滅失、紛失の防止策を実施しております。特に重要書類が多く保管されている本社においては、入退出管理等を徹底し、セキュリティ対策を実施しています。

ウ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の経営に重大な影響を与えるリスクを統括管理するリスク管理委員会を設置し、損失を最小限度にとどめるための必要な対応を行っています。

エ.取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
当社は、定例の取締役会を毎月1回開催し、法令で定められた事項および経営上重要な事項についての決議・報告を行います。また、取締役会の機能を補完し、より迅速な経営判断を行うために、執行役員および取締役社長が指名した者を構成員とし、取締役社長が議長を務める経営執行会議を毎月1回開催し、経営環境の共通認識と対策を議論するとともに、事業運営上の事項を決定しています。また、取締役会において経営計画を策定し、全社および各事業グループならびに本社グループの業績目標を策定し、各事業グループならびに本社グループにおいては「職務権限規程」ならびに別途定める業務分掌に基づき、その目標達成に向けた具体案を立案し、実行しています。

オ.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社の各子会社は、当社の各事業グループならびに本社グループに所属せしめて一体経営を行うとともに、コーポレート・ガバナンスに必要な諸規程を当社が定める諸規程に準拠して定め、経営計画を策定して業績目標を設定し、その目標達成に向けた具体策を立案し、実行しています。当社は、「関係会社および有価証券投資先管理規程」に基づき、各事業グループならびに本社グループを通じて各子会社に対する適切な経営管理を行うほか、CSR推進室が直営事業所、子会社の区別なく定期的に内部監査を実施するとともに、当社常勤監査役等が監査役に就任して監査を行い、業務の適正を確保する体制を整備しています。

カ.監査役を補助すべき使用人および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役からの要請がある場合には、専属の使用人を配置して監査役の命令下において監査業務が遂行できる体制を確保します。また、その使用人に係る人事異動、人事考課、懲戒処分については、事前に監査役に報告を行い、了承を得るものとします。


キ.監査役への報告体制およびその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、毎月開催される取締役会に出席するほか、毎月1回開催される経営執行会議については、会議資料の速やかな提出を受けています。さらには、監査役を兼務する子会社の取締役会に出席しています。
監査役は、取締役から法定の事項のほか、当社および当社グループに重大な影響をおよぼす事項などの内容について速やかに報告を受けるとともに、取締役社長が決裁した回議書ならびに取締役が「回議決裁規程」により決裁した回議書のうち監査役から請求のあったものについては、閲覧のため回付しています。
監査役は、CSR推進室が実施する内部監査について、監査実施計画を協議し、実施結果についてその報告を受けています。また、CSR推進室が受けた「りんりんホットライン」への通報状況およびその内容についても定期的に、案件によっては随時、報告を受けています。なお、監査役は、当社の会計監査人から会計監査内容について報告を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っております。

ク.反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、不当要求については断固として拒絶することを基本方針としています。また、「倫理規程」の中にその旨を規定し、全ての役員および従業員に周知徹底しています。
体制としては、管理グループ安全対策担当を対応統括部署とし、警察、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会、および顧問弁護士等の外部機関と連携して、社内体制の整備や情報の収集・管理等の対応全般を行っています。各事業所においては、管轄警察署と平素から緊密な連携を保ち、併せて対応統括部署との連絡・通報・相談体制を確立しています。

② 内部監査および監査役監査の状況

当社の内部監査部門としてはCSR推進室(室長以下計5名)があり、各事業所・子会社の実査などを通じて社内コンプライアンス状況のチェックを行っております。監査役に対しては、監査実施状況報告を随時行っているほか、年度の監査計画を事前に提出し、内容についての協議を行っています。
各監査役は取締役会に出席するとともに、取締役の職務の業務執行に関する監査を実施し、原則として毎月1回開催する監査役会に報告して監査の実効性と効率化を図っております。また、会計方針、会計処理の方法等が、会社財産の状況、計算書類等に及ぼす影響、適用すべき会計基準および公正な会計慣行等に照らして適正であるかについて、監査役と会計監査人との間で意見交換を実施しております。定例の意見交換の会合は監査計画策定時、四半期レビューおよび期末決算の監査報告書受領の際に持たれ、その他個別の問題が発生した場合は必要に応じ会合を持っています。なお、常勤監査役1名は、当社経理部門での業務経験を有しております。

③ 社外取締役および社外監査役

当社の社外取締役について、残間里江子氏を選任しています。当該社外取締役を選任している理由は、長年にわたり会社経営に携わっており、また、政府審議会などの公的委員を歴任しているほか、総合プロデューサーとして数々の大型イベントを手がけており、その経験・識見を考慮したためです。なお、当社との間に記載すべき利害関係はありません。
当社の社外取締役について、三屋裕子氏を選任しています。当該社外取締役を選任している理由は、長年にわたり法人経営に携わっており、また、各スポーツ協会等の役員・委員を歴任しており、その経験・識見を考慮したためです。なお、当社との間に記載すべき利害関係はありません。
当社の社外監査役について、吉井出氏を選任しています。当該社外監査役を選任している理由は、同和鉱業株式会社(現 DOWAホールディングス株式会社)において長年にわたり業務経験を培い、現在は同社子会社の取締役、監査役を兼務するなど、その経験・識見を考慮したためです。なお、当社との間に記載すべき利害関係はありません。
当社の社外監査役について、川西次郎氏を選任しています。当該社外監査役を選任している理由は、三井信託銀行株式会社(現 三井住友信託銀行株式会社)などにおいて長年にわたり業務経験を培っており、その経験・識見を考慮したためです。なお、当社との間に記載すべき利害関係はありません。
社外取締役および社外監査役は、それぞれが原則として全ての取締役会に出席し、客観的な立場から必要に応じて意見を述べており、客観的・中立的な経営監視機能が十分に確保されているものと考えています。また、「②内部監査および監査役監査の状況」に記載したCSR推進室および監査役による監査結果は、取締役会や監査役会を通して他の役員同様、社外取締役および社外監査役に報告され連携を図っております。さらに、社外監査役は、当社の会計監査人から会計監査内容について報告をうけるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っております。
社外取締役および社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所規則の「上場管理等に関するガイドライン」を参考にしています。

④ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	162	162	―	―	―	7
監査役 (社外監査役を除く。)	39	39	―	―	―	2
社外役員	12	12	―	―	―	4

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

役員報酬は、「基礎報酬」と「業績報酬」によって構成されております。株主総会の決議により決定した報酬額の限度内で、役員報酬規程に基づき、経営状況、経済情勢等を勘案して報酬額を決定しております。
また、取締役および執行役員の報酬等の客観性と透明性向上のため、代表取締役社長の諮問機関として、「報酬委員会」を設置しております。当委員会は監査役、社外役員ならびに弁護士の社外有識者が過半数を占める構成とし、原則1年に1回以上、社長からの諮問要請に応じ、審議の結果の答申を行っております。

⑤ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 29銘柄
貸借対照表計上額の合計額 7,264百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
常和ホールディングス㈱	722,000	2,063	取引関係の強化 および長期安定保有目的
㈱静岡銀行	967,116	1,073	取引関係の強化 および長期安定保有目的
㈱三菱UFJ フィナンシャル・グループ	1,451,900	948	取引関係の強化 および長期安定保有目的
アサヒグループホールディングス㈱	255,900	743	取引関係の強化 および長期安定保有目的
清水建設㈱	1,232,868	605	取引関係の強化 および長期安定保有目的
コムシスホールディングス㈱	315,000	482	取引関係の強化 および長期安定保有目的
㈱オリエンタルランド	22,900	339	取引関係の強化 および長期安定保有目的
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	585,000	304	取引関係の強化 および長期安定保有目的
サッポロホールディングス㈱	588,000	266	取引関係の強化 および長期安定保有目的
㈱みずほフィナンシャルグループ	1,224,250	261	取引関係の強化 および長期安定保有目的
㈱千葉興業銀行	18,000	90	取引関係の強化 および長期安定保有目的
㈱八十二銀行	53,130	31	取引関係の強化 および長期安定保有目的
NKSJホールディングス㈱	3,071	8	取引関係の強化 および長期安定保有目的
MS&ADインシュアランス グループホールディングス㈱	2,892	7	取引関係の強化 および長期安定保有目的

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
常和ホールディングス㈱	722,000	2,557	取引関係の強化 および長期安定保有目的
清水建設㈱	1,232,868	994	取引関係の強化 および長期安定保有目的
アサヒグループホールディングス㈱	255,900	963	取引関係の強化 および長期安定保有目的
㈱オリエンタルランド	22,900	610	取引関係の強化 および長期安定保有目的
㈱静岡銀行	484,116	539	取引関係の強化 および長期安定保有目的
㈱三菱UFJ フィナンシャル・グループ	726,000	490	取引関係の強化 および長期安定保有目的
サッポロホールディングス㈱	588,000	311	取引関係の強化 および長期安定保有目的
コムシスホールディングス㈱	105,000	181	取引関係の強化 および長期安定保有目的
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	293,000	138	取引関係の強化 および長期安定保有目的
㈱みずほフィナンシャルグループ	612,150	124	取引関係の強化 および長期安定保有目的
㈱千葉興業銀行	18,000	90	取引関係の強化 および長期安定保有目的
㈱八十二銀行	53,130	39	取引関係の強化 および長期安定保有目的
損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱	3,071	9	取引関係の強化 および長期安定保有目的
MS&ADインシュアランス グループホールディングス㈱	2,892	8	取引関係の強化 および長期安定保有目的

(注)NKSJホールディングス㈱は、2014年9月1日、会社名を損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱に変更しております。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

当社は会計監査人として東陽監査法人を選任しています。会計監査業務を執行した公認会計士は以下の通りです。
指定社員 業務執行社員 中塩 信一
指定社員 業務執行社員 田久保 謙
指定社員 業務執行社員 榎倉 昭夫
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、その他2名です。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上に当たる株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨、また、取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨ 取締役会にて決議することができる株主総会決議事項

ア.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の定めに基づき、機動的な資本政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
イ.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の定めに基づき、機動的な配当政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって中間配当を行なうことができる旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なう旨を定款に定めております。