株式会社アコーディア・ゴルフ コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

① 企業統治の体制の概要等

①-1 企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、大会社、公開会社としてステークホルダーの信頼に応えるとともに健全で透明性が高く効率的な経営による企業価値の最大化を図るために次の企業統治の体制を採用しました。なお、当該企業統治の体制を採用する理由は、当社の業容及び特性に合わせて、これまでとおり、社外取締役及び社外監査役を継続的に選任することに加え、特別コンプライアンス委員会及びコンプライアンス委員会のチェック機能の独立性を含めた強化により当該体制が機能すると認識しているためであります。

a.取締役会

社長を議長とする取締役会は会社の職務執行を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。当社の定款で定める取締役の員数は10名以内であり、当社の当事業年度末の取締役会の員数は10名です。なお、当社は、投資に関する迅速な意思決定を行う目的で、会社法第373条第1項に規定する特別取締役による取締役会の決議制度を導入しております。特別取締役4名を置き、会社法第362条第4項第1号及び第2号に掲げる事項のうち、所定限度額内のゴルフ場・ゴルフ練習場の取得などについては、特別取締役の決議によることができるものとしています。
取締役会には監査役が出席し、必要に応じて意見を述べております。
b.監査役及び監査役会
当社は、監査役及び監査役会を設置しております。当事業年度末の監査役の員数は4名です。なお、当社の定款で定める監査役の員数は5名以内であります
c.経営会議及び執行役員会議
経営の機動性と透明性を確保するため、役付執行役員を構成員とする経営会議を設置し、取締役会付議事項の予備協議及び重要な会社の業務執行に関する事項を社長決裁するための諮問機関とし、重要事項の調査、立案、検討、実施結果の把握を行っております。一方、執行役員で構成される執行役員会議は、社長の業務執行方針を受け、経営上の業務執行に関する重要事項の協議と報告を行っております。

①-2 その他企業統治に関する事項

* 内部統制システム及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務ならびに当社およびその子会社から成る企業集団(以下、「当社グループ」といいます。)の業務の適正を確保するための体制について、取締役会で次のとおり決議しております。
(2006年5月16日制定、2008年3月11日改定、2012年5月9日改定、2012年9月24日改定、2015年5月1日改定)
(a)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社グループにおいては、原則として当社の社内規則を共通して適用し、当社は、関係会社管理規程に基づきその業務の適正を確保します。

(b)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
イ.当社の役員(取締役、執行役員および監査役)は、原則として当社グループの役員を兼務すること、または、当社とその子会社との間で経営管理委託契約を締結することにより、当社グループの業務を統括し、かかる当社グループの役員としての職務や経営管理委託契約に基づく職務の執行に係る事項について、当社へ定期的に報告することを義務付けます。
ロ.当社グループにおける事業計画等の重要事項の策定は、当社取締役会の事前承認事項とします。
(c)当社グループの取締役等及び使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、次に掲げる体制を整備します。
イ. 当社グループは、共通のコンプライアンスポリシーにおいて定める企業行動憲章により企業活動の理念を明確にするとともに、企業行動規範にガイドラインを設定し、当社グループ全体で遵法意識の醸成を図ります。
ロ. 当社は、取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役を委員長とする指名委員会を設置し、経営の透明性を高めます。
ハ. 当社は、社外取締役を継続して選任することにより取締役の職務執行の監督機能の向上を図ります。
二. 当社は、法令遵守・リスク管理・内部統制等の状況につき、経営トップに対する独立性を有しかつ企業活動に対する経験・見識が豊富な社外監査役により、的確な業務監査を実施します。
ホ. 当社は、被監査部門から独立した内部監査室を設置し、あらかじめ定めた監査方針および監査計画に基づき当社グループの内部監査を実施します。
へ. 当社は、当社グループにおけるコンプライアンス実践の支援指導のため、社長直属のコンプライアンス委員会を設け、また、取締役会の諮問機関として当社グループの取締役および執行役員のコンプライアンス調査を主目的とする特別コンプライアンス委員会を設けます。また、当社は、当社グループの役職員(執行役員を含む全役員・従業員、以下、「当社グループの役職員」といいます。)にコンプライアンスハンドブックを配布することなどにより、その周知徹底を図ります。
ト. 当社グループは、当社グループの役職員によるコンプライアンス違反の発見を容易にし、コンプライアンスのレベルを向上させ、風通しのよい職場環境を整備することを目的として、当社グループの役職員が利用し易い相談・報告窓口を複数整備し(社外の弁護士を相談・報告窓口とするコンプライアンスホットラインを含む)、今後もその充実を図ります。
チ. 当社グループは、反社会的勢力に対しては、社長の排除宣言を受けた関係マニュアルを定め、警察等とも連携して厳正な対応をします。
(d)当社グループのリスク管理に関する規程その他の体制
当社は、当社グループの企業リスクに対応するための組織として、コンプライアンス委員会、特別コンプライアンス委員会、危機管理委員会および情報管理委員会を設置します。各委員会においては、関連規程および対応マニュアルの整備ならびに企業リスクに対する事前予防を行い、また危機管理委員会は、これらに加えてコンティンジェンシー・プラン等諸施策・諸対応を策定し、当社グループの役職員に周知します。万一、重大なリスクが発生した場合には、危機管理規程に基づいて対策本部を設置し、弁護士、会計士等外部専門家と連携して迅速に対応できる体制を敷きます。
(e)当社グループ取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ. 当社は、取締役会での決定に基づく業務執行を効率的に行うために執行役員制を導入し、業務執行権限を執行役員に委譲することで、取締役総人員を適切に調整し、取締役会の意思決定の迅速化を図ります。取締役会は、原則月1回開催するほか、特別取締役制度を採用し、一定額未満のゴルフ場およびゴルフ練習場の買収案件等について迅速な意思決定を行います。
ロ. 当社は、経営の機動性と意思決定プロセスの透明性を維持するため、社長のもとに経営会議ならびに投資委員会および予算委員会をおきます。取締役会に付議する当社グループの経営方針等重要案件については、経営会議または投資委員会もしくは予算委員会の協議を経たうえで、取締役会において決定を行います。当社は、当社グループ中期経営計画を策定し、当該中期経営計画、年度総合予算の消化状況などを考慮し、事業年度ごとの当社グループ全体の部門別予算および総合予算を編成し、予算委員会の審議を経て、社長がこれを決定し、取締役会の承認を得ます。
ハ. 当社は、社長のもとに業務執行権限を委譲された担当執行役員、各部門長等が組織規程、職務分掌規程、職務権限規程等の社内規程に基づき、所定の手続を経て業務を執行します。なお、当社グループの業務執行に関する社長決裁事項は、原則として経営会議への諮問を経て社長が決裁します。
(f)当社取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社は、法令および文書管理規程等の社内規則に従い、重要な会議の議事録、その他取締役の職務執行に係る重要な文書等を適切に保存および管理します。
(g)社監査役の職務を補助すべき職員および当該職員の当社取締役からの独立性および当該職員に対する当社監査役による指示の実効性の確保に関する事項
イ. 監査役の職務を補助する職員1名以上を配置します。かかる職員は他部署を兼務せず、もっぱら監査役の指揮命令に従うものとします。
ロ. 当該職員の人事異動および人事案件(評価、懲戒処分など)については、常勤監査役の事前同意を得たうえで行います。
(h)当社監査役への報告に関する体制
イ. 当社グループの役職員は、報告対象となる会社および当社監査役に対して、法定の事項および社内規則により定期的に報告を行うこととされている事項について報告するほか、担当役職員は次の事項を遅滞なく報告します。
・ 当該会社に影響を及ぼす重要事項
・ 内部監査室が行う内部監査
・ コンプライアンス問題に関する相談・報告制度による通報の有無、内容および対応状況
ロ. 当社グループの役職員は、かかる役職員が属する会社または当社監査役からその業務執行に関する事項の報告を求められた場合、速やかに当該事項につき報告します。
ハ. 当社グループの役職員が、前イ.またはロ.の規定にもとづき当社監査役に報告を行った場合に、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いがなされることを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知します。
(i) 当社監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設けます。なお、追加の監査費用については、職務の遂行に必要と認められる場合、予算の有無にかかわらず、監査役の請求に応じて、支弁します。
(j) その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ. 監査役は、重要な会議または委員会に出席し意見を述べることができます。
ロ. 監査役は、議事録や稟議書等について、いつでも閲覧することができます。
ハ. 代表取締役と監査役は、定期的に連絡会を持ちます。
二. 当社は、監査役の職務遂行にあたり監査役が必要と認めた場合には、弁護士、会計士等外部専門家と連携できる体制を整備します。

* リスク管理体制の整備の状況

取締役会決議に基づき次の委員会を設置し企業リスクに対して適切に対応しうる体制を構築しております。
a.危機管理委員会
災害、事故等を含む経営危機に対処するため、危機管理委員会(委員長は取締役会が任命)を設置しております。グループ経営に重大な影響を及ぼす事態が発生した場合には、直ちに「対策本部」を設置し情報を適時・適切に収集するとともに適切に対応する体制を整えております。
b.コンプライアンス委員会
法令遵守の強化・徹底をはかるために、コンプライアンス委員会(委員長は社長が任命)を設置し、コンプライアンス上の問題が生じた場合に、迅速な対応と再発防止策の実施を可能とする体制の強化に努めております。全社的な取り組みの強化の一環として、当社の役員・従業員がコンプライアンス上の問題に直面した場合の報告窓口として、内部通報制度を導入しています。通報や相談を通じて社内の潜在的なリスク情報を把握できるようにし、コンプライアンス違反の防止につなげています。

c.特別コンプライアンス委員会
当委員会は、取締役会の決議により選任される委員長は社外取締役が務め、委員には1名以上の社外の有識者(外部委員)を登用し調査方法及び調査結果について助言を受けます。委員は、法令、定款及び会社規則にのみ従うことにより委員会としての判断基準の拡散を防ぎ、独立性を確保し、委員長が違反と判断した事項に関しては、緊急停止命令権を持つなど、取締役会の諮問機関として当社の取締役のコンプライアンス調査を目的としております。
d.情報管理委員会
当委員会は、情報セキュリティと個人情報保護、すなわち、経営的に重要な資産と位置付けられる情報システム及び会社が保持する文書を保護・管理し、また当社企業グループにおけるお客様の個人情報管理の徹底及び関連法令・ガイドライン等の遵守を強化し個人情報を保護することを目的としております。
e.ガバナンス委員会
取締役会の諮問機関として、社外取締役(委員長は社外取締役の中から選任)、社外監査役が主体となり、当社グループのコーポレートガバナンス・コードの対応状況やガバナンス体制・方針に関わる事項を審議し、取締役会に提言・報告を行うことで、当社グループのガバナンス体制の充実を図るとともに、持続的な成長と企業価値向上を図ることを目的としております。
f.指名委員会
取締役会の諮問機関として、社外取締役(委員長は社外取締役の中から選任)、社外監査役が主体となり、株主総会において選任する取締役および監査役候補者を指名し、経営の透明性を高めることを目的としております。

①-3 社外取締役、社外監査役との 責任限定契約の内容

当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。

② 各監査と内部統制部門の連携等

②-1-1 内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続

内部監査の担当部門である内部監査室は、独立性を確保するため社長直轄とし、専任のスタッフ当事業年度末6名で構成されております。内部監査室は、子会社を含む事業所及び本社各部署を対象に、内部監査計画に基づき業務監査を実施しております。内部監査終了後は速やかに監査報告書を作成して社長に報告し、被監査部門に対して問題点の改善指導を行っております。

②-1-2 監査役監査の状況

当事業年度末の監査役の員数は、常勤監査役1名、非常勤監査役3名の社外監査役4名で、補助する使用人は1名です。監査役会は、監査の方針、方法、職務分担を決定し、各監査役から監査状況の報告を受け協議のうえ監査報告書を作成します。監査役は、取締役会・経営会議・執行役員会議他の重要会議に出席し、代表取締役と定期的(隔月)に連絡会を持ち、取締役等から業務の報告を聴取し、ゴルフ場・ゴルフ練習場の往査を行うなど、経営全般に対する監査機能を発揮しております。

なお、常勤監査役對田恒雄氏は、ソニー㈱において財務および会計に関する業務に従事し、アイワ㈱およびテルモ㈱において経理財務担当役員を歴任するなど、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。監査役藏口勝氏は、アサヒビール㈱において長年に亘り経営の立場で関与された経験から、経営に関する高い知見を有するもので有ります。監査役廣渡義紀氏は、ソニー㈱において国際会計、企画管理等の業務に携わるほか、アイワ㈱の取締役として経理・財務を担当し財務・会計を中心とする企業の経営全般に関する高い知見を有するものであり、また、㈱スカイパーフェクト・コミュニケーションズの社外監査役を務めるなど、社外監査役としての職務に関する豊富な知識経験を有するものであります。初川浩司氏は、公認会計士として、大手監査法人において長年にわたり企業の会計監査業務に携わり、日本公認会計士協会において会計制度員委員、監査第一委員会委員等を歴任するなど、会計監査ならびにリスク管理におよびコンプライアンス体制の強化等に関する豊富な実績・知識経験を有するものであります。また、米国SEC報告関連の監査、海外上場支援コンサルティングを専門分野とし、国際的な会計制度・実務にも精通しております。

②-1-3 会計監査の状況

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計監査を受けております。会計監査人からは毎期監査計画と監査体制について説明を受け、各四半期監査、期末監査終了後に監査実施状況や監査上の重要事項について説明を受けております。これら定期的な会合以外に重要事項については随時協議し連携をとっております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び監査業務に係る補助者の構成については、下記のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名
板垣雄士(有限責任監査法人トーマツ)、小口誠司(有限責任監査法人トーマツ)
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士4名、その他3名

②-2 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

監査役は、内部監査室及び会計監査人から監査計画、監査実施状況、監査結果などについて報告を受け、定期的に(内部監査室とは月1回、会計監査人とは年4回)また必要に応じ意見交換を行い、相互に連携して監査の実効性と効率性の向上をめざしております。

③ 社外取締役及び社外監査役について

③-1 社外取締役及び社外監査役の員数並びに各社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係

社外取締役及び社外監査役の員数は以下のとおりであります。
社外取締役:6名(澤田 勲、大西又裕、須藤 修、田代祐子、前川充留、田淵智久)
社外監査役:4名(對田恒雄、藏口 勝、廣渡義紀、初川浩司)
当社と当社の上記各社外取締役及び社外監査役との間には、人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、社外取締役澤田勲、大西又裕、田代裕子、前川充留、社外監査役對田恒雄、藏口勝、廣渡義紀、初川浩司は、当社の株式を所有しております。所有株式数につきましては、「5 役員の状況」をご参照ください。

③-2 社外取締役又は社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割並びに当該社外取締役・社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、経営トップに対する独立性を有し、かつ、企業活動に対する経験・見識が豊富な社外役員を継続的に推薦し株主総会において選任していただき、経営に対する透明性と監視機能の向上に努めております。
なお、基準又は方針はございませんが、当社は独立性に関しては、過去及び現在において当社の主要株主企業の出身・業務執行者でなく、金融商品取引所等が「一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断する場合の判断要素」として定める項目のいずれにも該当しない者が適当と考えております。

③-3 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、内部監査、監査役監査及び会計監査並びにコンプライアンスの結果について取締役会で報告を受けております。又、社外監査役については、「②-2内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係」をご参照ください。

④ 役員の報酬等

④-1 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(千円)	報酬等の種類別の総額 (千円)	対象となる役員の数(名)
		基本報酬
取締役	118,343	118,343	4
(社外取締役を除く)
社外役員	77,732	77,732	11

(注)1.株式報酬型ストックオプションはありません。
2.業績連動型報酬制度はありません。
3.退職慰労金制度はありません。
4.対象となる監査役4名は、全員社外監査役です。

④-2 役員ごとに氏名、役員区分、連結報酬等の総額及び連結報酬等の種類別の額(総額が1億円以上である者に限る)

該当事項はありません。

④-3 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なものがある場合

該当事項はありません。

④-4 役員報酬等の決定方針

(1)方針の有無 有り
(2)当該方針の内容及び決定方法
取締役報酬については、取締役報酬内規により、全社業績、取締役の使命や評価基準に基づいて、社長が役員報酬の原案を策定し、社長の指名する取締役との審議を経て、社長が決定します。
監査役報酬については、監査役の協議によって決定します。
2005年2月22日開催の第25回定時株主総会において取締役の報酬限度額は、年額300,000千円以内、監査役の報酬限度額は、年額100,000千円以内と決議しております。

⑤ 株式の保有状況

純投資目的以外の目的の投資株式の銘柄数及び貸借対照表上額の合計額

当社は該当事項はありません。なお、連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)がもっとも大きい会社(最大保有会社)㈱不二商事について以下のとおりであります。
保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式

	前連結会計年度 (2014年3月31日)	当連結会計年度 (2015年3月31日)
銘柄数	2	1
貸借対照表上額の合計額(千円)	34,190	6,650

⑥ 取締役の定数

当社は、取締約の定数を10名以内とする旨、定款に定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨及び選任決議は累積投票によらない旨、定款で定めております。

⑧ 取締役会にて決議することができる株主総会決議事項

a. 自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引または公開買付けの方法により自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。

b. 取締役及び監査役の責任免除

取締役及び監査役がその職務遂行にあたり期待される役割を充分に発揮できるようにするため、当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の同法第423条第1項の賠償責任について法令で定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款で定めております。

c. 中間配当金

剰余金の配当(中間配当金)を株主総会権限から取締役会の権限とすることにより、株主に機動的な利益還元を行うことができるようにするため、当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款で定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことができるようにするため、会社法第309条第2項の定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款で定めております。